青云科技：第二届董事会第五次会议决议公告2022-12-10
证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2022-046
北京青云科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
于 2022 年 12 月 9 日以书面传签方式召开。会议对 2022 年 12 月 4 日以邮件方
式发出的《北京青云科技股份有限公司第二届董事会第五次会议会议通知》中
的审议事项以书面传签方式进行了表决。会议由董事长黄允松召集并主持，应
参加本次董事会会议的董事 11 名，实际参加本次董事会会议的董事 11 名。会
议符合《中华人民共和国公司法》《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整募集资金投资项目投资金额的公告》。
（二） 审议通过《关于与北京银行办理授信业务并由关联人提供担保的议
案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，关联董事黄允松、
甘泉、林源回避表决。
（三） 审议通过《关于与中信银行办理授信业务并由关联人提供担保的议
1
案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，关联董事黄允松、
甘泉、林源回避表决。
（四） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐
项对照科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的相关资格、条件
的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行境
内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
（五） 逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定
了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及
规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
2
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 11,500,000 股（含 11,500,000 股），最终发行数量上限
以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定协商确定。
3
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次
发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 39,721.74 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 信创金融行业云建设项目 21,848.60 21,848.60
2 超级智算平台建设项目 17,873.14 17,873.14
合计 39,721.74 39,721.74
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会
可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金
先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排
4
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议，并经上交所审批、中国证监会予以注册后方
可实施，且最终以上交所审批、中国证监会注册的方案为准。
（六） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
结合实际情况，编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（七） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
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（八） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（九） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京青云科技股份有限公司募
集资金使用管理办法》的要求，公司编制了《北京青云科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴
证并出具了《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京青云科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性
文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，
6
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补
回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十一） 审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2022]3 号）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红
决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，
结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《北京青云科技股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
（十二） 审议通过《关于<北京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向
特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合
公司实际情况，公司编制了《北京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定
对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次向特定对象发行 A
股股票的募集资金投向属于科技创新领域。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
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（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为顺利完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权
人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内办理与本次发行相关的全部事
宜，包括但不限于：
(1) 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认
购比例、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
(2) 决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保
荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目
相关的协议等）；
(3) 办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修
正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部
门的问询意见；
(4) 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、
补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不
限于股票认购协议或其他相关法律文件；
(5) 设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手
续等事宜；
(6) 在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(7) 在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、
修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办
理相关的工商变更等事宜；
(8) 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特
定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对
象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、
配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延
期、中止或终止实施本次发行；
8
(9) 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次发行有关的事务；
(10) 办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
该议案尚待提交股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司
编制了《北京青云科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》并授权
董事长签署，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北
京青云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》《北京青云科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》。
（十五） 审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
同意提议于 2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京青云科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京青云科技股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 10 日
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