上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2023〕21 号

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 关于北京青云科技股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

北京青云科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京青云

科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股

票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目的必要性

    根据申报材料，1）公司拟向特定对象发行股票募集资金总

额不超过 39,721.74 万元，用于“信创金融行业云建设项目”和“超

级智算平台建设项目”；本次募投项目的实施一方面根据金融行

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业客户需求完善产品功能，另一方面也将公司的云管理能力从通

用算力延伸至超算、智算等先进算力管理领域。2）公司副经理

刘靓于 2022 年离职；公司实际控制人之一、董事、副经理、核

心技术人员甘泉于 2021 年离职。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的最终产品、服务对象、

运营模式及盈利模式，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，

结合公司业务布局考虑及未来发展规划说明实施本次募投项目

的合理性与必要性，本次募投项目实施后对客户结构、收入结构、

公司生产经营的影响；（2）结合金融信创、先进算力管理领域

的市场空间、竞争格局、竞争优劣势以及人员、技术储备等情况，

说明公司是否具备实施本次募投项目的能力，本次募投项目实施

是否存在重大不确定性，并补充披露相关风险；（3）结合在手

及意向订单等情况，说明本次募投项目的商业化落地是否存在重

大不确定性。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师核

查问题（1）并发表明确意见。

    2.关于融资规模与效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金中，“信创金融行业云建设

项目”、“超级智算平台建设项目”拟分别使用募集资金 21,848.60

万元、17,873.14 万元。2）上述募集资金使用中包括场地投入、

软硬件设备投入、研发投入、预备费用等。3）上述募投项目的

所得税后内部收益率均高于 12%。
    请发行人说明：（1）场地投入、软硬件设备投入、研发投
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入等具体内容及测算过程，场地面积、设置购置数量的确定依据

及合理性；（2）结合本次募投项目中研发投入、预备费用、铺

底流动资金等具体认定情况，说明本次募投实质上用于补流的规

模，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公

司现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的合

理性；（4）效益测算的数据明细和计算过程，单价、销量、毛

利率等关键测算指标的确定依据及合理性，与现有类似产品及同

行业可比公司的对比情况；（5）本次募投项目当前进展及董事

会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

    请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发

表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问

答》第 4 问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务

若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募投项目

    根据申报材料，公司前次募集资金使用过程中对募投项目投

资金额进行了调整，对云网一体化基础设施建设项目追加投资，

并基于公司的战略发展需要及项目实际需求调整“云计算产品升

级项目”、“全域云技术研发项目、“云网一体化基础设施建设项

目的募集资金金额，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

    请发行人说明：（1）前次募投项目的调整原因及合理性，

前次募投项目面临的公司经营环境、下游市场需求是否发生重大

不利变化，自有或自筹资金的来源；（2）尚未使用完毕的募集
资金具体使用计划和安排，前次募投项目最新进展情况，是否存
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在延期的可能。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    4.关于经营与业务情况

    4.1 根据申报材料及公开资料，1）2019 年-2021 年，公司云

服务产品毛利为负，且亏损逐年加大。2）报告期内，公司期间

费用占营业收入的比例分别为 63.48%、50.17%、73.36%、108.33%。

3）报告期内，公司归母净利润分别为-19,010.30 万元、-16,338.35

万元、-28,278.53 万元、-20,903.17 万元，持续为负。4）报告期

内，公司经营活动现金流量净额分别为-8,700.04 万元、-5,409.40

万元、-20,405.17 万元、-15,572.61 万元，持续为负。5）公司云

产品以经销销售模式为主，云服务以直接销售模式为主，报告期

内公司部分前五大客户出现变动。6）报告期内，公司改用净额

法确认部分云产品项目。

    请发行人说明：（1）报告期内，云服务业务的成本及价格

变化趋势及影响因素，公司在该领域的后续资源投入及发展计划，

公司针对该业务持续亏损的各项应对措施；（2）结合人数、平

均薪酬等，分析各项期间费用占比呈上升趋势、最近一期期间费

用超过营业收入的具体原因，期间费用占比与同行业可比公司的

差异原因；（3）量化分析公司报告期内持续亏损、经营活动现

金流量净额持续为负的具体原因，公司后续持续经营是否存在重

大不确定性；（4）报告期内，公司不同销售模式的具体销售金

额及变化原因，主要客户变动原因；（5）分项目列示公司不同
业务的收入确认方式及具体依据。
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    4.2 根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为

10,392.04 万元、11,255.94 万元、11,233.00 万元、8,730.05 万元，

其中一年以内账龄的应收账款占比分别为 74.37%、58.67%、62.15%

和 55.81%，呈下降趋势。2）报告期各期末，公司应收账款计提

坏账准备分别为 1,060.47 万元、1,468.85 万元、2,155.70 万元和

2,707.99 万元，占比分别为 9.26%、11.54%、16.10%和 23.68%，

呈上升趋势。3）报告期末，公司其他应收账款余额为 2,158.00

万元，包括代收代付款 841.95 万元。

    请发行人说明：（1）结合业务及产品变化、信用政策、下

游客户经营情况等，说明公司账龄一年以上应收账款占比增长的

原因及合理性；（2）公司应收账款回款情况及实际损失，坏账

准备计提比例上升的原因，减值计提是否充分；（3）其他应收

款中代收代付款的具体内容及形成原因。

    4.3 根据申报材料，公司业务涉及数据开发利用和数据处理。

    请发行人说明：公司相关业务经营是否符合《个人信息保护

法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规的规定。

    请保荐机构、申报会计师对 4.1-4.3 问题进行核查并发表明

确意见。请发行人律师对 4.3 问题进行核查并发表明确意见。

    5.其他

    5.1 根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为

7,013.00 万元、长期股权投资为 1,122.07 万元、其他非流动金融

资产为 5,232.41 万元；2）报告期末，公司共有 5 家参股公司。
    请发行人说明：（1）相关对外投资是否属于围绕产业链上
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下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投

入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相

关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性

投资的要求。

    请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15，

核查并发表明确意见。

    5.2 根据申报材料，公司于 2022 年 4 月 13 日因为未经备案

从事非经营互联网信息服务的组织或个人提供互联网接入服务

受到北京市通信管理局行政处罚，北京市通信管理局责令发行人

立即改正，并处一万元罚款。此外，印尼云计算存在合规问题。

    请保荐机构和发行人律师就上述事项是否构成重大违法行

为，是否构成本次发行的实质性障碍进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二三年二月九日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2023 年 02 月 09 日印发




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