北京青云科技股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《北京青云科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们
作为北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了公司第二届董事会第七次会议的相关文件，基于独立、客
观的立场，对本次董事会相关议案发表如下独立意见：

     1、关于《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

     经审阅《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，我们认为：因公司截
至 2022 年 12 月 31 日的母公司未分配利润为负值，董事会做出不进行现金分配、
也不实行资本公积转增股本的预案，符合《公司章程》的规定。2022 年度，母
公司实现的利润主要用于弥补累计亏损，充分考虑了公司经营生产的实际情况，
有利于公司发展和保护全体股东的合法权益。因此，我们同意公司 2022 年度利
润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    2、关于《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2023 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》的独立意见

     经审阅《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2023 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》，我们认为：公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬符
合相关法律法规及公司制度的规定，薪酬考核方案符合公司发展要求，总体薪
酬水平符合公司所处行业情况，并结合了董事及高级管理人员在公司具体任职
情况。我们同意公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将《关于
2023 年度董事薪酬方案的议案》提交股东大会审议。

     3、关于《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

    经审阅《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，我们认为：容诚会计


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师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过
程中，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务
的能力和要求。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大
会审议。

     4、关于《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》的独立意见

     经审阅《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》，我们认为：公司《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司 2022 年募集资金存放与使用的相关情况，公司募集资金的
存放、使用和管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募
集资金使用管理办法》的相关要求，不存在变相改变募集资金用途、违规存放
和违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益
的情形。

     5、关于《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    经审阅《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》，我们认为：《北京
青云科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司依据相关法律法规规定建立
了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管
理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷。我们同
意公司《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。

      6、 关于《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见

    经审阅《关于注销部分股票期权的议案》，我们认为：注销 21 名离职激励
对象已获授但尚未行权的共计 114,381 份股票期权和 1 名激励对象已获授但未
满足个人绩效考核要求未能获准行权的第三个行权期的股票期权 19,005 份，合


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计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 133,386 份，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《北京青云科技股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规
定。此次注销该部分股票期权，相关审议程序合法有效，不会影响公司《激励
计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

     7、关于《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意
见

     经审阅公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，我们
认为：由于首次授予的 16 名激励对象及预留授予的 6 名激励对象因个人原因离
职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的合计 28.4701 万股限制性股票不
得归属。本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及
《北京青云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关
规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废部分已授予尚
未归属的限制性股票。




      独立董事：任英、赵卫刚、李星、韩冰




                                                     2023 年 4 月 24 日




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