深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事
关于公司回复《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司投
资产品债务人延期回购公告的问询函》的独立意见
深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”或“财富趋势”）
于 2022 年 8 月 12 日收到上海证券交易所《关于深圳市财富趋势科技股份有限
公司投资产品债务人延期回购公告的问询函》（上证科创公函【2022】0196 号）
（以下简称“《问询函》”）。公司董事会向我们提交了有关资料，我们在审
阅有关资料的同时，就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件及《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，基于独立判
断，现就问询函问题发表如下独立意见：
问题一
公告显示，2021 年 9 月 1 日，公司分别以自有闲置资金投资人民币 2000
万元和 3000 万元购买了“联合装备 2 号债权”中的部分债权。“联合装备 2
号债权”系在包头产权交易中心挂牌转让的债权转让产品，转让债权债务人为
北京国金重机装备有限公司（以下简称“国金重机”）。根据约定，内蒙古联
合装备制造有限公司（以下简称"联合装备"）作为债权转让方和回购义务人，
承诺分别在 2022 年 5 月 23 日和 2022 年 8 月 10 日按照年化收益率 9%和 9.4%
的标准向公司回购挂牌转让的债权；国能石油天然气进出口集团有限公司（以
下简称“国能集团”）对联合装备在该产品项下的回购与清偿义务承担连带保
证责任担保；内蒙古辉腾能源化工有限公司（以下简称“辉腾化工”）对联合
装备在该产品项下的回购与清偿义务提供设备抵押担保。
请你公司：（1）说明前期投资的审议程序和信息披露情况，以及公司对
该笔投资风险的具体排查情况，并说明公司内控及风控制度执行是否存在缺陷；
（2）披露“联合装备 2 号债权”形成的背景和最终债务人，以及该债权转让
产品挂牌和转让的具体情况；（3）披露国金重机、联合装备、国能集团、辉
1
腾化工等各方的背景信息，说明各方之间是否存在关联关系以及何种关联关系；
（4）结合国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵
押担保的具体情况，说明是否存在无法收回投资的可能性并提示相关风险。
【公司回复】
（一）说明前期投资的审议程序和信息披露情况，以及公司对该笔投资风险的
具体排查情况，并说明公司内控及风控制度执行是否存在缺陷
1.前期投资的审议程序和信息披露情况
公司于 2021 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于授权总经理 2021 年度对外投资额度的议案》，在保证日常经营资金需求
和资金安全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自
有资金不超过人民币 50,000 万元购买固定收益类产品、非固定收益类产品、权
益类资产等，自股东大会审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》之
日起 12 个月之内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。独立董事对
此议案发表了同意的独立意见。2021 年 4 月 30 日，公司 2020 年年度股东大会
审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。在上述额度及期限内，
公司购买“联合装备 2 号债权”中的部分债权属于总经理决策权限范畴，决策程
序合法合规。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等信息披露相关规则及公司
《信息披露管理制度》，该笔投资未达到信息披露标准，不属于公司必须进行
信息披露的事项，公司未对该笔投资进行信息披露。
2.公司对该笔投资风险的具体排查情况
公司在投资前，审查了债权转让方联合装备的基础资料，以及拟签订的
《债权转让与回购合同》中涉及的该笔债权对应的资产：即联合装备与国金重
机签署的《借款合同》、《债权确认书》以及联合装备与国金重机之间关于该
债务的电子汇款凭证，联合装备在包头产权交易中心的债权挂牌申请表、授权
受托书，联合装备股东关于同意转让"联合装备 2 号债权"以及同意委托包头产
权交易中心对"联合装备 2 号债权"进行公开挂牌转让的股东会决议。经审查，
上述文件均真实、合法、有效。
公司根据《对外投资管理办法》和内部风险控制制度，对投资事项进行了
2
审慎的评估：
（1）“联合装备 2 号债权”与前期已到期兑付本息的两笔债权产品投资模
式相同。公司曾于 2020 年 7 月 9 日购买的由国能集团作为回购义务人的“内蒙
古国能 2 号应收款债权”5000 万的债权产品的本息于 2021 年 2 月 2 日正常兑
付；公司曾于 2020 年 9 月 2 日购买的由辉腾化工作为回购义务人的“辉腾化工
1 号债权”4000 万的债权产品的本息于 2021 年 8 月 31 日正常兑付。联合装备
和前述已到期正常兑付的两笔债权的转让方国能集团、辉腾化工受同一方控制，
且各笔债权转让产品的服务机构均为湖州鲸旭投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称"鲸旭投资"）。
（2）此投资产品在包头产权交易中心挂牌，系存在公开交易市场的债权产
品。
（3）此投资产品筹集资金用于辉腾化工项目建设，根据当地新闻报道，该
项目属于内蒙古自治区政府 2020 年 92 个亿元以上能源重大项目。
（4）公司检查了辉腾化工和抵押权人鲸旭投资于 2021 年 7 月 1 日签署的
抵押合同，并检查了该笔抵押在中国人民银行征信中心的动产担保登记信息，
登记信息显示抵押财产价值 417,000,000.00 元。
3.公司内控及风控制度执行是否存在缺陷
公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，对经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整
等方面制定了相关内控制度。针对购买投资理财产品的行为，公司根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，于 2020 年
年度股东大会审议通过了修订后的《对外投资管理办法》，该制度对公司对外
投资的类型和审批、管理机构和决策程序、实施和管理、转让和回收、监督检
查等方面作出了明确规定。
公司对外投资决策经过提出->初审->审核三个阶段。总经理负责统筹、协
调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务部负责
对外投资的资金和财务管理，对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预
3
算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。公司内审部负责对外
投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
公司相关内控制度总体完整，在内控及风控制度执行方面不存在缺陷。
（二）披露“联合装备 2 号债权”形成的背景和最终债务人，以及该债权转让
产品挂牌和转让的具体情况
1.“联合装备 2 号债权”形成的背景
2017 年 6 月 1 日，因国金重机自身项目投资及相关设备采购等需求，联合
装备与国金重机签署了编号为 2017-004、2017-005、2017-006 的《企业项目借
款合同》（以下简称“借款合同”），合同约定联合装备于 2017 年 6 月 15 日
至 2017 年 6 月 20 日期间向国金重机发放借款合计人民币 273,200,000.00 元，
国金重机应于 2023 年 7 月 20 日前向联合装备偿还上述款项。前述 3 笔借款合
同形成的债权即“联合装备 2 号债权”。
2021 年 6 月联合装备出于融资需要，经联合装备股东会决议通过，委托包
头产权交易中心办理“联合装备 2 号债权”转让事项。
2.最终债务人
“联合装备 2 号债权”对应的债权实际系由联合装备与国金重机签署的借
款合同产生，国金重机为最终债务人。
3.债权转让产品挂牌和转让情况
“联合装备 2 号债权”于 2021 年 6 月 15 日在包头产权交易中心挂牌，挂
牌类型为"债权"，债权持有人为联合装备，债务人国金重机，债权转让信息已
告知债务人并经国金重机确认。挂牌资产金额人民币 273,200,000.00 元。"联
合装备 2 号债权"挂牌底价 20,000 万元，债权回购方式为到期支付回购价款，
担保方式为国能集团连带责任保证。联合装备向财富趋势转让"联合装备 2 号债
权"项下对应的部分债权共筹集资金 5,000 万元。
（三）披露国金重机、联合装备、国能集团、辉腾化工等各方的背景信息，说
明各方之间是否存在关联关系以及何种关联关系
1.国金重机、联合装备、国能集团、辉腾化工等各方的背景信息
国金重机成立于 2015 年，位于北京市，企业注册资本 1000 万人民币。法
4
定代表人：郝补环。经营范围：销售机械设备、建筑材料；技术推广、技术开
发、技术转让；投资管理；货物进出口、技术进出口；工程项目管理。
联合装备成立于 2014 年，位于内蒙古自治区包头市，企业注册资本 20,000
万人民币。法定代表人：王立业。经营范围：机械设备、机电设备及配件、电
器设备、超重运输设备的销售；机械设备的租赁。
国能集团成立于 2010 年，位于北京市，企业注册资本 9,000 万人民币。法
定代表人：张树生。经营范围：销售润滑油；货物进出口、代理进出口、技术
进出口；销售建筑材料、钢材、机电设备；技术开发；技术服务。
辉 腾化工成立于 2014 年， 位于内蒙古自治区包头市 ，企业 注册资本
145,000 万人民币。法定代表人：张喜和。经营范围：能源化工产业投资；能源
化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；工程设计；通用
零部件销售；机械设备租赁、修理。
2.关联关系
（1）国金重机的股权结构
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，国金重机的股权结构如下图所
示：
王永明
持股 100%
周彬 张树生 北京佳吉兴耀科技有限公司
持股 90% 持股 10% 持股 100%
北京金米克文化传媒有限公司 阜新国储能源有限公司
持股 51% 持股 49%
国金重机
（2）联合装备、国能集团、辉腾化工的股权结构
5
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，联合装备、国能集团、辉腾化
工的股权结构如下图所示：
北京市中油科技开发公司（简称“中油科技”）
持股 100%
持股 99.44%
财富能源集团有限公司
持股 100% 国能集团
持股 100%
国财新兴投资基金有
限公司
持股 99.31%
国金能源（湖州）有
限公司 持股 0.69%
辉腾化工
持股 100%
联合装备
（3）其他有关信息
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，中油科技为中国石油天然气集
团有限公司（简称“中国石油”）全资子公司，但在本次问询回复过程中，公司
查询到中国石油官方微信曾于2021年11月9日发布公告，公告显示：包含上述股
权结构图中的中油科技、国能集团、财富能源集团有限公司在内的35公司及其
下设各级子公司“均为假冒国企，与我集团无任何隶属或股权关系，也不存在任
何投资、合作、业务等关系，其一切行为均与我集团无关”。
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，国能集团法定代表人、执行董
事、经理，暨联合装备控股股东国金能源（湖州）有限公司的法定代表人、执
行董事、经理张树生通过北京金米克文化传媒有限公司间接持有国金重机5.1%
股份，即国金重机与联合装备、国能集团及其控股子公司辉腾化工存在关联关
系。
综上，联合装备、国能集团、辉腾化工均属中油科技下属全资或控股子公
6
司，互为关联方。同时，国金重机与联合装备、国能集团、辉腾化工存在关联
关系。
（四）结合国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵
押担保的具体情况，说明是否存在无法收回投资的可能性并提示相关风险
1.国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵押担
保的具体情况
根据国金重机、国能集团和联合装备提供的 2021 年度未经审计的财务报表，
其主要财务数据如下：
单位：元
国金重机 联合装备 国能集团
主要项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2021 年度 /2021 年度 /2021 年度
现金 633,354.39 734,997.27 316,829,466.72
流动资产 973,744,346.78 118,575,594.48 6,243,227,884.88
总资产 973,900,613.04 988,763,263.49 23,903,872,893.99
流动负债 965,054,267.33 990,190,573.77 2,575,062,575.46
总负债 965,054,267.33 990,190,573.77 8,307,869,245.48
股本 10,000,000.00 0.00 90,000,000.00
净资产 8,846,345.71 -1,427,310.28 14,143,468,028.12
营业收入 0.00 0.00 3,107,900,186.06
净利润 -426,404.78 -1,399,197.26 102,103,592.29
经营活动产生的现金
-97,459.07 未取得
流量净额 412,297,428.00
营运资本 8,690,079.45 -871,614,979.29 3,668,165,309.42
流动比率 1.01 0.12 2.42
经营活动产生的现金
流量净额与流动负债 0.00 未取得，无法计算 0.16
比例
资产负债率 99.09% 100.14% 34.76%
根据国金重机截至 2021 年末的主要财务数据，其营运资本较少，负债率较
高且净利润为负数，国金重机偿债能力较差。根据国能集团截至 2021 年末的主
要财务数据（流动比率、经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例、资产
负债率，以及总资产、净资产和净利润的规模）且财务报表未经审计的情况，
公司认为国能集团的偿债能力不容乐观。根据联合装备截至 2021 年 12 月 31 日
的财务数据，其营运资本和净资产均为负数、未实缴注册资本也未产生利润，
公司认为联合装备的偿债能力较差。
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公司检查了辉腾化工和抵押权人鲸旭投资于 2021 年 7 月 1 日签署的抵押合
同，并检查了在中国人民银行征信中心的动产担保登记表，显示抵押财产价值
417,000,000.00 元，但截至回函日，辉腾化工尚未提供抵押资产的购置合同和
评估报告等资料。
2.相关风险
经查询中国执行信息公开网，国能集团存在多起执行案件，其中在 2022 年
7 月 19 日的金融借款合同纠纷案（(2022)川 01 执 3825 号）中，被成都市中级
人民法院列为被执行人，涉及执行标的金额为 70460.91 万元。
根据目前掌握的资料、未经审计的财务数据和查询到的公开信息，公司认
为目前尚不能排除无法收回该笔投资的可能性，也无法预期何时能收回投资，
该笔债权产品投资面临无法收回的风险。公司提请广大投资者关注该笔投资无
法收回的风险。
【独立董事的独立意见】
1.公司 2021 年以自有闲置资金购买"联合装备 2 号债权"中部分债权的投资
事项，前期已履行内部审议程序，符合相关信息披露法规及要求；公司在投资
过程中进行了必要的风险排查，未发现公司内控及风控制度执行存在缺陷。
2."联合装备 2 号债权"形成的背景系联合装备与国金重机之间的借款，最
终债务人为国金重机，该债权转让产品前期已在包头产权交易中心挂牌，公司
投资购买该债权转让产品签署了相关转让合同。
3.联合装备、国能集团、辉腾化工系均是北京市中油科技开发公司下属全
资或控股子公司，互为关联方。同时，国金重机与联合装备、国能集团、辉腾
化工存在关联关系。
4.根据目前掌握的资料、未经审计的财务数据和查询到的公开信息，目前
尚不能排除无法收回该笔投资本金及利息的可能性，也无法预期何时能收回，
该笔债权产品投资存在无法收回的风险。
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问题二
公告显示，“联合装备 2 号债权”的产品服务机构为鲸旭投资，8 月 10 日
鲸旭投资向公司出具意见书，称其认为“联合装备 2 号债权”产品不存在投资
回收风险。同时，公司涉及鲸旭投资还有另外价值 5,000 万元的理财产品。请
公司补充披露：（1）鲸旭投资的背景和资质情况，该公司在上述交易关系中
担任的角色，以及与各方签订合同的主要内容和权利义务安排；（2）鲸旭投
资认为“联合装备 2 号债权”产品不存在投资回收风险的具体依据；（3）涉
及鲸旭投资的另外价值 5,000 万元理财产品的基本情况，包括但不限于具体金
额、投资期限、标的资产、投资方向、产品性质、风险等级、收益率、利益相
关方信息、理财产品合同主要条款、是否存在潜在回收风险等。
【公司回复】
（一）鲸旭投资的背景和资质情况，该公司在上述交易关系中担任的角色，以
及与各方签订合同的主要内容和权利义务安排
1.鲸旭投资的背景和资质情况
湖州鲸旭投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 4 月 27 日，位于
浙江省湖州市，执行事务合伙人为杭州巨榕投资管理有限公司，经营范围投资
管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2.鲸旭投资在交易关系中担任的角色
财富趋势、联合装备授权鲸旭投资作为“联合装备 2 号债权”资产转让项
目的服务机构，授权鲸旭投资作为“监管方”对“联合装备 2 号债权”项下资
金提供资金监管服务。
3.鲸旭投资与各方签订合同的主要内容和权利义务安排
根据鲸旭投资（丙方）与公司（甲方）和联合装备（乙方）签订的《债权
转让与回购合同》，甲乙双方指定并授权丙方作为“联合装备 2 号债权”资产
转让项目的服务机构，即甲乙双方授权丙方为“监管方”，依据丙方与上海浦
东发展银行股份有限公司（以下简称"浦发银行"）包头分行签署的《资金监管
框架协议》之约定对“联合装备 2 号债权”项下资金提供资金监管服务。
资金监管服务是指，乙方以其名义在浦发银行“企业财资管理平台”开立
9
资金监管账户，鲸旭投资在该资金监管账户中预留其指定人员的资金监管印鉴。
乙方拟从该资金监管账户划款时，必须通过登录企业财资管理平台向服务机构
发送线上支付申请，由服务机构对乙方的资金支付申请进行审批。在资金监管
过程中，浦发银行可根据服务机构的通知及时在企业财资管理平台中办理暂停
拨付业务或冻结监管资金的手续，以保障监管资金安全。
甲方支付全部转让对价之日起 30 日内，乙方需在该期限内将“联合装备 2
号债权”资产所对应的借款合同扫描件、债权确认书扫描件移交服务机构代为
保管，乙方转让标的债权向债务人发出的《债权转让通知书》原件及债务人盖
章确认的《债权转让通知书(回执)》原件亦需移交服务机构，由服务机构代甲
方保管。
鲸旭投资与辉腾化工于 2021 年 7 月 1 日签订《抵押合同》，并于 2021 年
7 月 28 日在中国人民银行征信中心办理了抵押登记。
（二）鲸旭投资认为“联合装备 2 号债权”产品不存在投资回收风险的具体依
据
鲸旭投资于 2022 年 5 月 20 日、2022 年 8 月 10 日分别向公司提供了“联
合装备 2 号债权”债务人延期回购之《意见书》，分别针对前述 2,000 万元、
3,000 万元“联合装备 2 号债权”投资，其认为“联合装备 2 号债权”产品不
存在投资回收风险，主要原因有以下几点：
（1）产品筹措的资金全部投资于辉腾煤化工项目，天然气行业发展前景符
较好。
（2）辉腾煤化工项目现已接近完工。
（3）联合装备展期回购并非恶意违约。
（4）“联合装备 2 号债权”产品有充分的担保增信措施。
（三）涉及鲸旭投资的另外价值 5,000 万元理财产品的基本情况，包括但不限
于具体金额、投资期限、标的资产、投资方向、产品性质、风险等级、收益率、
利益相关方信息、理财产品合同主要条款、是否存在潜在回收风险等
由鲸旭投资提供服务的另一投资产品为“新耐洁应收账款资产第二期产
品”。
“新耐洁应收账款资产第二期产品”系包头市新耐洁能源有限公司（以下
10
简称“新耐洁”）在天津金融资产登记结算有限公司登记的债权转让产品，债
权转让方（亦为回购义务人）为新耐洁，转让债权债务人为阿拉善盟新能燃气
有限公司，包头市新兴盛能源有限责任公司（以下简称“新兴盛）承担连带保
证责任。
我们查询到，担保方包头市新兴盛能源有限责任公司存在于 2022 年 7 月
19 日 ,被成都市中级人民法院宣告执行标的为 70460.91 万元的 执行案件
（(2022)川 01 执 3825 号）；存在于 2022 年 5 月 20 日,被土默特右旗人民法院
宣告执行标的为 200 万元的执行案件((2022)内 0221 执 867 号)。
该理财产品的情况如下：
具体金额 5000.00 万
投资期限 348 天
到期日 2022-10-18
标的资产 新耐洁对阿拉善盟新能燃气有限公司的应收账款债权
受让包头市新耐洁能源有限公司（融资人）对阿拉善盟新能燃气
有限公司（债务人）的应收账款，募集资金用于补充融资人流动
资金运用
资金，包括但不限于向包头市新兴盛能源有限责任公司、包头市
方向
寰达新能源有限责任公司、包头市创美新能源有限责任公司、内
蒙古国能天然气有限公司等天然气液化工厂采购 LNG。
产品性质 应收账款债权
风险等级 高
收益率 年化收益率 9.4%
阿拉善盟新能燃气有限公司，注册地内蒙古自治区阿拉善盟孪井
滩移民示范区葡萄墩工业园区，注册资本 1000 万元人民币，正
利益相关 常经营
方 包头市新兴盛能源有限责任公司，注册地内蒙古自治区包头市土
右旗萨拉齐镇东二环路西侧，注册资本 20000 万元人民币，正常
经营
1.包头市新耐洁能源有限公司与阿拉善盟新能燃气有限公司于
2021 年 8 月签署《液化天然气购销合同》，阿拉善盟新能燃气有
限公司应于 2022 年 11 月 23 日向包头市新耐洁能源有限公司支
付 133,869,331.80 元。
2.包头市新耐洁能源有限公司于 2021 年 10 月在天津金融资产登
理财产品
记结算有限公司登记"新耐洁应收账款资产第二期"，登记资产金
合同主要
额 133,869,331.80 元。
条款
3.包头市新耐洁能源有限公司向深圳市财富趋势科技股份有限公
司转让"新耐洁应收账款资产第二期"项下对应部分应收账款债
权。
4.深圳市财富趋势科技股份有限公司拟按照本合同约定的条件受
让包头市新耐洁能源有限公司根据购销合同向阿拉善盟新能燃气
11
有限公司享有的标的债权。
5.包头市新耐洁能源有限公司向深圳市财富趋势科技股份有限公
司转让的标的应收账款为深圳市财富趋势科技股份有限公司向包
头市新耐洁能源有限公司支付转让对价款的 121.70%。
6.如"新耐洁应收账款资产第二期"对应的液化天然气购销合同内
容发生变更或发生其他情况导致深圳市财富趋势科技股份有限公
受让的标的应收账款债权价值不足以覆盖深圳市财富趋势科技股
份有限公司实现债权的，包头市新耐洁能源有限公司应就差额部
分须立即向深圳市财富趋势科技股份有限公司进行补足或向深圳
市财富趋势科技股份有限公司支付等同于该笔债权款项的金额，
并保证"新耐洁应收账款资产第二期"项下资产总额不低于
133,869,331.80 元。
是 否 存 在 本项目与"联合装备 2 号债权"系同一服务机构，且同处于能源化
潜 在 回 收 工供应链,以及鉴于本项目的担保方的信用情况，公司认为本项
风险 目存在无法收回可能性。
【独立董事的独立意见】
1.公司已披露鲸旭投资的背景和资质情况，以及与各方签订合同的主要内
容和权利义务安排，鲸旭投资系"联合装备 2 号债权"资产转让项目的服务机构，
作为"监管方"对"联合装备 2 号债权"项下资金提供资金监管服务；
2.公司已披露鲸旭投资认为"联合装备 2 号债权"产品不存在投资回收风险
的具体依据；
3.公司已披露涉及鲸旭投资的另外价值 5,000 万元理财产品的基本情况，
相关理财产品存在潜在回收风险。
问题三
公告显示，“联合装备 2 号债权”产品筹集的资金将全部用于辉腾煤化工
（煤制天然气）项目。请公司补充披露：（1）目前辉腾煤化工（煤制天然气）
项目的具体情况，包括但不限于项目的投资领域、投资期限、投资金额、进展
情况等。（2）“联合装备 2 号债权”产品筹集资金投资于辉腾煤化工（煤制
天然气）项目的具体方式和资金流向。
【公司回复】
（一）目前辉腾煤化工（煤制天然气）项目的具体情况，包括但不限于项目的
投资领域、投资期限、投资金额、进展情况等。
12
根据服务机构鲸旭投资于 2022 年 8 月 21 日提供的《国能项目情况说明》：
辉腾煤化工项目位于包头市土默特右旗新型工业园区,主要生产煤制乙二醇、
LNG(液化天然气)及高端化学品,考虑到当前国内乙二醇市场饱和,而 LNG 市场行
情向好,建成后将以生产 LNG 为主,可年产 LNG40 余万吨。同时本项目已与中石
油的天然气长输管道连通,所产天然气既可以经液化后出售,也可通过长输管道
公司以气态形式进行销售,根据当前市场行情判断,项目建成后年净利润可达 7
亿元以上。
目前项目整体进展达到 95%，总投资金额约 30 亿元(未审计)，现已接近完
工，未完工部分为收尾工程和生产辅助单元的安装和调试。具体进展如下：主
要土建和安装基本完成，电厂、气化、空分、供煤、供水等主要生产单元已基
本完成建设并进入调试阶段；剩余其他辅助生产单元如污水处理、污水零排放、
储煤棚等正在建设之中。
因过去两年新冠疫情的影响以及钢铁、水泥、铜、铝、橡胶(主要影响电缆
价格)等原材料价格大幅上涨，导致辉腾煤化工项目建设工期延长、成本大幅增
加，由此带来建设资金需求超出预算，原定的资金计划被打破，而导致目前项
目尚未投产,也因此导致辉腾项目的母公司及其关联公司资金紧张，项目自今年
上半年起进入停工状态。根据预测，辉腾煤化工项目距离完成建设、调试、投
产,还需要投入资金约 4 亿元,建设及调试周期约 4-6 个月。
（二）“联合装备 2 号债权”产品筹集资金投资于辉腾煤化工（煤制天然气）
项目的具体方式和资金流向。
联合装备向财富趋势转让"联合装备 2 号债权"项下对应的部分债权共筹集
资金 5,000 万元。双方授权鲸旭投资为"监管方"，在浦发银行包头分行开立资
金监管账户。联合装备拟从该资金监管账户划款时，必须通过登录企业财资管
理平台向服务机构发送线上支付申请，由服务机构鲸旭投资对联合装备的资金
支付申请进行审批。
鲸旭投资 8 月 21 日提供的《国能项目情况说明》显示：“联合装备 2 号债
权”产品筹集资金主要用于辉腾煤化工项目的建设。国能集团及其关联公司(以
下简称"国能系")先后融资逾 30 亿元，加上国能集团此前的其他融资及担保，
国能系目前总融资及担保规模已达 40 亿元，目前已经违约的金额已超 25 亿元，
13
包括包头市政府产业基金、财政部清洁发展机制基金、国家开发银行、中信信
托、中航信托、弘创融资租赁、杭州巨鲸的私募基金及包头产权交易中心客户
(公司属于此类)等,且随着时间的推移，违约金额还在增加。另外还有供应商、
工程施工欠款约 6 亿元。
【独立董事的独立意见】
1.根据鲸旭投资出具的相关说明，"联合装备 2 号债权"产品筹集资金通过
由鲸旭投资监管的账户投资于辉腾煤化工（煤制天然气）项目。具体包括相关
厂房及配套设施建设、设备采购及安装等。
2.联合装备向财富趋势转让"联合装备 2 号债权"项下对应的部分债权共筹
集资金 5,000 万元。双方授权鲸旭投资为"监管方"，在浦发银行包头分行开立
资金监管账户。
问题四
请你公司结合知悉“联合装备 2 号债权”产品延期回购的具体时点，说明
公司针对该债权延期采取的相关措施，是否根据本所规定及时履行相关信息披
露义务，并说明针对该系列债权的会计处理情况以及计提减值情况并说明是否
足额计提。
【公司回复】
（一）公司知悉“联合装备 2 号债权”产品延期回购的具体时点
公司于 2022 年 5 月 20 日收到联合装备、国能集团、辉腾化工分别出具的
《展期说明函》，公司于该日知悉"联合装备 2 号债权"产品中 2,000 万元债权
延期回购。公司于 2022 年 8 月 10 日收到联合装备、国能集团、辉腾化工分别
出具的《展期说明函》，公司于该日知悉"联合装备 2 号债权"产品中 3,000 万
元债权延期回购。
（二）说明公司针对该债权延期采取的相关措施
公司知悉债权延期后，积极联系各相关方并采取如下措施：
（1）公司成立专项工作小组，专人负责项目跟踪，并向回购义务人发送关
于"联合装备 2 号债权"延期事由的问询，要求回购义务人尽快提供项目当前进
展汇报、资产估值报告等影响回购事宜的最新信息；
14
（2）公司全面清查于同一销售方鲸旭投资购买的债权投资产品，与销售方
沟通提前赎回未到期理财；
（3）公司积极与外部法律顾问沟通，制定后续的催收和诉讼等计划；
（4）公司向相关方发送《催款通知》，督促各方按合同约定履行回购义务
或担保义务；向销售方鲸旭投资发送《工作联系函》，要求销售方督促联合装
备公司按合同约定履行回购义务。
（三）相关信息披露情况
针对前述两笔债权延期回购事项，公司已及时进行披露：于 2022 年 5 月
24 日披露《关于公司闲置自有资金投资产品“联合装备 2 号债权”债务人延期
回购的公告》（公告编号：2022-026）；于 2022 年 8 月 12 日披露《关于公司
闲置自有资金投资产品“联合装备 2 号债权”债务人延期回购的公告》（公告
编号：2022-039）。
（四）针对该系列债权的会计处理情况以及计提减值情况
对于公司购买的“联合装备 2 号债权”，公司将该部分金融资产指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司于购买日按照投资本金
进行初始计量，按照公允价值进行后续计量。结合国金重机、联合装备、国能
集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵押担保的具体情况（见回复一（四）），
我们认为该项资产存在潜在无法收回的可能性。
截至本回复出具日，该项资产的公允价值为 5000 万，对于约定的利息部分
未确认公允价值。公司持续关注本金和利息回收的可能性，公司将继续加大催
款力度，后续依据措施效果和项目发展情况和预计可回收金额，及时调整公允
价值。
【独立董事的独立意见】
1.公司购买的 2,000 万元和 3,000 万元"联合装备 2 号债权"产品，延期回
购的具体时点分别为 2022 年 5 月 20 日、2022 年 8 月 10 日；
2.针对该债权延期情况，公司积极与相关方沟通，并采取发送函件催收款
项、与外部法律顾问制定后续的催收和诉讼等计划等措施；清查于同一销售方
鲸旭投资购买的债权投资产品，与销售方沟通提前赎回未到期理财。
3.公司已就前述"联合装备 2 号债权"产品延期回购及时履行信息披露义务；
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4.公司将"联合装备 2 号债权"系列债权指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期
损益。我们认为该项资产存在潜在无法收回的可能性，提醒投资者关注公司"联
合装备 2 号债权"产品无法回收及公允价值变动的风险。
问题五
请你公司全面梳理截至目前未到期收回的理财及投资产品，并补充披露具
体情况包括但不限于决策流程、具体金额、投资期限、标的资产、投资方向、
产品性质、风险等级、收益率等，逐笔分析是否存在逾期或减值迹象，并及时
提示相关风险。
【公司回复】
（一）相关决策流程
公司于 2021 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集
资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
使用额度不超过人民币 160,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括
但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款
等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求。自董事会审议通过之日起
12 个月内，资金可在额度范围内循环滚动使用。
公司于 2021 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于授权总经理 2021 年度对外投资额度的议案》，在保证日常经营资金需求
和资金安全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自
有资金不超过人民币 50,000 万元购买固定收益类产品、非固定收益类产品、权
益类资产等，自股东大会审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》之
日起 12 个月之内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。独立董事对
此议案发表了同意的独立意见。2021 年 4 月 30 日公司召开的 2020 年年度股东
大会审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
公司于 2022 年 2 月 28 日，召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
16
的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度
不超过人民币 150,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全
性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品，自公司董事会、监事
会审议通过之日起 12 个月内，资金可在额度范围内循环滚动使用。公司独立董
事发表了明确的同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司对本事项出具
了明确的核查意见。
公司于 2022 年 2 月 28 召开的第四届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于授权总经理 2022 年度对外投资额度的议案》，在保证日常经营资金需
求和资金安全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置
自有资金不超过人民币 70,000 万元购买固定收益类产品、非固定收益类产品、
权益类资产等，自董事会通过之日起 12 个月之内有效，在上述额度及期限内，
资金可以滚动使用。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司购买理财及投资产品，均经总经理办公会审议批准后实施，履行了相
应的审议决策程序。
（二）截至目前未到期收回的理财及投资产品的具体金额、投资期限、标的资
产、投资方向、产品性质、风险等级、收益率等
17
序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
受让包头市新耐洁能源有限公
司（融资人）对阿拉善盟新能
燃气有限公司（债务人）有限
责任公司的应收账款，募集资
自有 新耐洁应收账
1 50,000,000.00 347 天 不适用 金用于补充融资人流动资金， 固定收益类 高 9.40%
资金 款资产第二期
包括但不限于向包头市新兴盛
能源、内蒙古国能天然气有限
公司等天然气液化工厂采购
LNG。
基于借款合同的债权转让与回
购，受让内蒙古联合装备制造
有限公司（融资人）对北京国
自有 联合装备 2 号
2 30,000,000.00 343 天 不适用 金重机装备股份公司（债务 固定收益类 高 9.40%
资金 债权
人）的应收债权，资金投资于
煤制天然气联产 LNG 项目（辉
腾煤化工）建设补充流动资金
基于借款合同的债权转让与回
购，受让内蒙古联合装备制造
有限公司（融资人）对北京国
自有 联合装备 2 号
3 20,000,000.00 264 天 不适用 金重机装备股份公司（债务 固定收益类 高 9%
资金 债权
人）的应收债权，资金投资于
煤制天然气联产 LNG 项目（辉
腾煤化工）建设补充流动资金
衍生产品部分对美元
募集 WBS220402 结 银行保本浮 收 益 区 间
4 100,000,000.00 365 天 兑日元汇率中间价挂 / R1
资金 构性存款 动收益型 [1.8%,3.6%]
钩
募集 WBS220901 结 衍生产品部分与【国 银行保本浮 收 益 区 间
5 150,000,000.00 364 天 / R1
资金 构性存款 家开发银行 2021 年 动收益型 [1.9%,3.8%]
18
序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
第一期“债券通”绿
色金融债券(债券代
码：2102001.IB）】
挂钩
衍生产品部分与【国
家开发银行 2021 年
自有 WBS220904 结 第一期“债券通”绿 银行保本浮 收 益 区 间
6 30,000,000.00 363 天 / R1
资金 构性存款 色 金 融 债 券(债 券 代 动收益型 [1.9%,3.8%]
码 ：2102001.IB） 】
挂钩
衍生产品部分与【国
家开发银行 2021 年
募集 WBS220968 结 第一期“债券通”绿 银行保本浮 收 益 区 间
7 100,000,000.00 363 天 / R1
资金 构性存款 色 金 融 债 券(债 券 代 动收益型 [1.9%,3.8%]
码 ：2102001.IB） 】
挂钩
衍生产品部分对欧元 本金部分纳入建设银行内部资
募集 建设银行结构 银行保本浮 收 益 区 间
8 150,000,000.00 184 天 兑美元汇率中间价挂 金统一管理，收益部分投资于 R1
资金 性存款 动收益型 [1.8%,3.5%]
钩 金融衍生产品
SRQ173 德 邦
鑫 福 （460
募集 券商保本固
9 天 ）112 号 收 50,000,000.00 460 天 不适用 补充发行人营运资金 R1 4.60%
资金 定收益型
益凭证（可转
让）
SRQ154 德 邦
募集 鑫 福 （360 券商保本固
10 20,000,000.00 360 天 不适用 补充发行人营运资金 R1 4.20%
资金 天 ）112 号 收 定收益型
益凭证
19
序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
LRSYQ2022001
募集 融资业务债权 券商保本固 低风
11 30,000,000.00 345 天 不适用 / 4.40%
资金 收益权转让及 定收益型 险
远期受让
SUZ328 首创证
补充发行人运营资金，主要投
募集 券首开得胜 券商保本固
12 10,000,000.00 369 天 不适用 向融资融券、股票质押等资本 R1 3.80%
资金 193 号 369 天 定收益型
中介业务以及其他创新业务
收益凭证
SWA978 首 创
补充发行人运营资金，主要投
募集 证券首开得胜 券商保本固
13 10,000,000.00 369 天 不适用 向融资融券、股票质押等资本 R1 3.60%
资金 194 号 369 天 定收益型
中介业务以及其他创新业务
收益凭证
募集 祥 瑞 专 享 67 券商保本固 低风
14 70,000,000.00 363 天 不适用 补充发行人营运资金 4.10%
资金 号收益凭证 定收益型 险
SRQ155“ 智
募集 融 ”55 号 补充发行人运营资金，不超过 券商保本固
15 70,000,000.00 363 天 不适用 R1 4.70%
资金 （364 天 ） 收 产品发行人自有资金使用范围 定收益型
益凭证
SRN812 锦 鲤
募集 210901 补充发行人自有资金，保证经 券商保本固
16 20,000,000.00 364 天 不适用 R1 3.55%
资金 （364） 期 收 营活动顺利进行 定收益型
益凭证
YX3911“ 银 河
募集 券商保本固
17 金山”收益凭 30,000,000.00 364 天 不适用 补充发行人运营资金 R1 3.60%
资金 定收益型
证 9911 期
华泰证券鑫益 不 定 券商非保本 收 益 不 确
自有 中证小盘 500 指数 中高
18 第 22607 号 30,000,000.00 期，最 补充发行人营运资金 型的衍生金 定，按照本
资金 (000905.SH) 风险
（ 中 证 500） 长2年 融产品 产品挂钩标
20
序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
收益凭证 的市场表现
收 益 不 确
SUD430“银河 不 定 券商非保本
自有 中证小盘 500 指数 用于发行人经营活动，补充营 定，按照本
19 金元”收益凭 30,000,000.00 期，最 型的衍生金 R4
资金 (000905.SH) 运资金 产品挂钩标
证 220 期 长2年 融产品
的市场表现
SRX036 策略点 收 益 不 确
不 定 券商非保本
自有 金 系 列 2482 中证小盘 500 指数 定，按照本
20 30,000,000.00 期，最 / 型的衍生金 R4
资金 期收益凭证产 (000905.SH) 产品挂钩标
长2年 融产品
品 的市场表现
收 益 不 确
SUM923 策 略 不 定 券商非保本 定，按照本
自有 中证小盘 500 指数
21 点金系列 2530 20,000,000.00 期，最 / 型的衍生金 R4 产品挂钩标
资金 (000905.SH)
期收益凭证 长2年 融产品 的的市场表
现
收 益 不 确
招商财富-多元
不 定 本资管计划的第一个运作期的 券商非保本 定，按照本
自有 挂 钩-招 利 71 中证小盘 500 指数
22 30,000,000.00 期，最 投资产品为挂钩中证 500 指数 型的衍生金 R4 产品挂钩标
资金 号集合资产管 (000905.SH)
长2年 的衍生金融产品 融产品 的的市场表
理计划
现
鑫博润价值成 权益类、固定收益类、现金管 收 益 不 确
自有
23 长 5 号私募证 10,000,000.00 不定期 不适用 理类、场内衍生品、场外衍生 私募基金 较高 定，按照公
资金
券投资基金 品、其他 允价值计量
鑫博润价值成 权益类、固定收益类、现金管 收 益 不 确
自有
24 长 5 号私募证 20,000,000.00 不定期 不适用 理类、场内衍生品、场外衍生 私募基金 较高 定，按照公
资金
券投资基金 品、其他 允价值计量
21
（三）逐笔分析是否存在逾期或减值迹象，并及时提示相关风险。
（1）上表中第 1 项“新耐洁应收账款资产第二期”产品系新耐洁在天津金
融资产登记结算有限公司登记的债权转让产品，债权转让方（亦为回购义务人）
为新耐洁，转让债权债务人为阿拉善盟新能燃气有限公司，新兴盛承担连带保
证责任。
我们查询到，担保方新兴盛存在于 2022 年 7 月 19 日，被成都市中级人民
法院宣告执行标的为 70460.91 万元的执行案件（(2022)川 01 执 3825 号）；存
在于 2022 年 5 月 20 日，被土默特右旗人民法院宣告执行标的为 200 万元的执
行案件（(2022)内 0221 执 867 号)。
鉴于担保方新兴盛存在相关执行案件，该笔债权的担保方信用变化将会导
致公司购买的债权产品信用保证措施受到不利影响，基于谨慎性原则，公司不
能完全排除违约风险和操作风险等。
（2）上表中第 2,3 项“联合装备 2 号债权”，公司于购买日按照投资本金
进行初始计量，按照公允价值进行后续计量。“联合装备 2 号债权”，已存在
逾期情况，结合国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设
备抵押担保的具体情况（见本回复一（四）），我们认为存在潜在无法收回的
可能性。
截至本回复出具日，第 2,3 项“联合装备 2 号债权”的公允价值合计为
5000 万。公司持续关注本金和利息回收的可能性，对于约定的利息部分未确认
公允价值。公司将继续加大催款力度，后续依据措施效果和项目发展情况和预
计可回收金额，及时调整公允价值。
（3）第 4、5、6、7、8 项系银行发行的结构性存款，挂钩汇率或者绿色债
券。银行对本产品的本金和保底收益提供保证承诺。按照本产品挂钩标的的市
场表现，客户可能就本产品获得除保底收益外的产品收益，客户获得的除保底
收益之外的收益即浮动收益。银行结构性存款系银行信用兑付，公司按照期望
收益率进行后续计量，暂不存在减值迹象。
（4）第 9、10、11、12、13、14、15、16、17 项券商保本固定收益型理财，
系券商发行的本金保障收益固定的理财产品。该部分产品系由券商到期兑付本
金和约定的利息，公司按照期望收益率进行后续计量，暂不存在减值迹象。公
22
司将持续关注各项理财的可回收情况，及时履行信息披露义务，提示投资者关
注投资风险。
（5）第 18、19、20、21、22 项系券商非保本型的衍生金融产品，系券商
发行的衍生金融产品，设置有敲入敲出条件，最后的收益取决于挂钩标的资产
的表现和敲入敲出事件是否发生。若标的资产价格上涨到一定程度(敲出价)，
雪球产品提前终止，投资者获得存续期间的固定收益；若标的资产价格下跌到
一定程度(敲入价)，则要根据到期日标的资产价格决定损益情况，投资者可能
会承担标的资产下跌的风险；若标的资产从未触碰到敲入敲出价格，投资者获
得整个产品期间的固定收益。公司购买的理财的挂钩标的为中证 500。
虽然公司在购买券商非保本型的衍生金融产品时尽量选择中证 500 指数低
位时点，但中证 500 指数波动性存在不确定性，若中证 500 指数下跌到一定程
度(敲入价)，公司可能会承担标的资产下跌的风险。公司将持续关注各项理财
的可回收情况，及时履行信息披露义务，提示投资者关注投资风险。
（6）第 23、24 项系公司购买的私募基金。受投资产品价格的波动，该私
募基金产品净值也呈现波动，公司按照公允价值计量，采用市场法计量，截至
本回复出具日，对该两笔投资按照基金净值合计调减公允价值 130 万元。公司
将密切关注私募基金的收益表现，寻求在合适时点退出。
【独立董事的独立意见】
1.公司截至目前未到期收回的理财及投资产品均履行了审议程序，并在股
东大会、董事会授权范围内进行投资.
2.公司已披露截至目前未到期收回的理财及投资产品的具体情况；并逐笔
分析了相关产品是否存在逾期或减值迹象，提示相关风险。
3.公司存在以自有资金投资非保本型理财或投资产品的情况，存在无法按
预期收回利息或产生投资亏损等风险，提请投资者关注相关产品违约或投资亏
损导致公司业绩下降及股价波动的风险。
深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事
刘炜 伍新木 何德彪
2022 年 9 月 2 日
23
