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中国银河证券股份有限公司
关于《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司投资
产品债务人延期回购公告的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 8 月 12 日出具的《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司投
资产品债务人延期回购公告的问询函》（上证科创公函【2022】0196 号）（以下
简称“《问询函》”）已收悉。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”
或“保荐机构”）作为深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“财富趋势”、
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），就问询函
中关注的相关问题逐项进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、公告显示，2021年9月1日，公司分别以自有闲置资金投资人
民币2000万元和3000万元购买了“联合装备2号债权”中的部分债权。
“联合装备2号债权”系在包头产权交易中心挂牌转让的债权转让产品，
转让债权债务人为北京国金重机装备有限公司（以下简称“国金重
机”）。根据约定，联合装备作为债权转让方和回购义务人，承诺分
别在2022年5月23日和2022年8月10日按照年化收益率9%和9.4%的标
准向公司回购挂牌转让的债权；国能集团对联合装备在该产品项下的
回购与清偿义务承担连带保证责任担保；辉腾化工对联合装备在该产
品项下的回购与清偿义务提供设备抵押担保。
请你公司：（1）说明前期投资的审议程序和信息披露情况，以
及公司对该笔投资风险的具体排查情况，并说明公司内控及风控制度
执行是否存在缺陷；（2）披露“联合装备2号债权”形成的背景和最终
债务人，以及该债权转让产品挂牌和转让的具体情况；（3）披露国
金重机、联合装备、国能集团、辉腾化工等各方的背景信息，说明各
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方之间是否存在关联关系以及何种关联关系；（4）结合国金重机、
联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵押担保的具体
情况，说明是否存在无法收回投资的可能性并提示相关风险。
【公司回复】
（一）说明前期投资的审议程序和信息披露情况，以及公司对该笔投资风
险的具体排查情况，并说明公司内控及风控制度执行是否存在缺陷
1.前期投资的审议程序和信息披露情况
公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
授权总经理2021年度对外投资额度的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安
全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自有资金不超
过人民币50,000万元购买固定收益类产品、非固定收益类产品、权益类资产等，
自股东大会审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》之日起12个月之
内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。独立董事对此议案发表了同
意的独立意见。2021年4月30日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于修
订<对外投资管理办法>的议案》。在上述额度及期限内，公司购买“联合装备2
号债权”中的部分债权属于总经理决策权限范畴，决策程序合法合规。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等信息披露相关规则及公司《信
息披露管理制度》，该笔投资未达到信息披露标准，不属于公司必须进行信息披
露的事项，公司未对该笔投资进行信息披露。
2.公司对该笔投资风险的具体排查情况
公司在投资前，审查了债权转让方联合装备的基础资料，以及拟签订的《债
权转让与回购合同》中涉及的该笔债权对应的资产：即内蒙古联合装备制造有限
公司（以下简称“联合装备”）与国金重机签署的《借款合同》、《债权确认书》
以及联合装备与国金重机之间关于该债务的电子汇款凭证，联合装备在包头产权
交易中心的债权挂牌申请表、授权受托书，联合装备股东关于同意转让“联合装
备2号债权”以及同意委托包头产权交易中心对“联合装备2号债权”进行公开挂
牌转让的股东会决议。经审查，上述文件均真实、合法、有效。
公司根据《对外投资管理办法》和内部风险控制制度，对投资事项进行了审
慎的评估：
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（1）“联合装备 2 号债权”与前期已到期兑付本息的两笔债权产品投资模式
相同。公司曾于 2020 年 7 月 9 日购买由国能石油天然气进出口集团有限公司（以
下简称“国能集团”）作为回购义务人的“内蒙古国能 2 号应收款债权”5,000 万
元的债权产品，本息于 2021 年 2 月 2 日正常兑付；公司曾于 2020 年 9 月 2 日购
买由内蒙古辉腾能源化工有限公司（以下简称“辉腾化工”）作为回购义务人的
“辉腾化工 1 号债权”4,000 万元的债权产品，本息于 2021 年 8 月 31 日正常兑付。
联合装备和前述已到期正常兑付的两笔债权的转让方国能集团、辉腾化工受同一
方控制，且各笔债权转让产品的服务机构均为湖州鲸旭投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“鲸旭投资”）。
（2）此投资产品在包头产权交易中心挂牌，系存在公开交易市场的债权产
品。
（3）此投资产品筹集资金用于辉腾化工项目建设，根据当地新闻报道，该
项目属于内蒙古自治区政府2020年92个亿元以上能源重大项目之一。
（4）公司检查了辉腾化工和抵押权人鲸旭投资于2021年7月1日签署的抵押
合同，并检查了该笔抵押在中国人民银行征信中心的动产担保登记信息，登记信
息显示抵押财产价值417,000,000.00元。
3.公司内控及风控制度执行是否存在缺陷
公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，对经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整等方
面制定了相关内控制度。针对购买投资理财产品的行为，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，于2020年年度股东大会
审议通过了修订后的《对外投资管理办法》，该制度对公司对外投资的类型和审
批、管理机构和决策程序、实施和管理、转让和回收、监督检查等方面作出了明
确规定。
公司对外投资决策经过提出->初审->审核三个阶段。总经理负责统筹、协调
和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务部负责对外
投资的资金和财务管理，对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹
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措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。公司内审部负责对外投资的审计
工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
公司相关内控制度总体完整，在内控及风控制度执行方面不存在缺陷。
（二）披露“联合装备2号债权”形成的背景和最终债务人，以及该债权转让
产品挂牌和转让的具体情况
1.“联合装备2号债权”形成的背景
2017年6月1日，因国金重机自身项目投资及相关设备采购等需求，联合装备
与国金重机签署了编号为2017-004、2017-005、2017-006的《企业项目借款合同》
（以下简称“借款合同”），合同约定联合装备于2017年6月15日至2017年6月20
日期间向国金重机发放借款合计人民币273,200,000.00元，国金重机应于2023年7
月20日前向联合装备偿还上述款项。前述3笔借款合同形成的债权即“联合装备2
号债权”。
2021年6月联合装备出于融资需要，经联合装备股东会决议通过，委托包头
产权交易中心办理“联合装备2号债权”转让事项。
2.最终债务人
“联合装备2号债权”对应的债权实际系由联合装备与国金重机签署的借款合
同产生，国金重机为最终债务人。
3.债权转让产品挂牌和转让情况
“联合装备2号债权”于2021年6月15日在包头产权交易中心挂牌，挂牌类型为
“债权”，债权持有人为联合装备，债务人国金重机，债权转让信息已告知债务人
并经国金重机确认。挂牌资产金额人民币273,200,000.00元。“联合装备2号债权”
挂牌底价20,000万元，债权回购方式为到期支付回购价款，担保方式为国能集团
连带责任保证。
联合装备向财富趋势转让“联合装备2号债权”项下对应的部分债权共筹集资
金5,000万元。
（三）披露国金重机、联合装备、国能集团、辉腾化工等各方的背景信息，
说明各方之间是否存在关联关系以及何种关联关系
1.国金重机、联合装备、国能集团、辉腾化工等各方的背景信息
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国金重机成立于2015年，位于北京市，企业注册资本1000万人民币。法定代
表人：郝补环。经营范围：销售机械设备、建筑材料；技术推广、技术开发、技
术转让；投资管理；货物进出口、技术进出口；工程项目管理。
联合装备成立于2014年，位于内蒙古自治区包头市，企业注册资本20,000万
人民币。法定代表人：王立业。经营范围：机械设备、机电设备及配件、电器设
备、超重运输设备的销售；机械设备的租赁。
国能集团成立于2010年，位于北京市，企业注册资本9,000万人民币。法定
代表人：张树生。经营范围：销售润滑油；货物进出口、代理进出口、技术进出
口；销售建筑材料、钢材、机电设备；技术开发；技术服务。
辉腾化工成立于2014年，位于内蒙古自治区包头市，企业注册资本145,000
万人民币。法定代表人：张喜和。经营范围：能源化工产业投资；能源化工技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；工程设计；通用零部件销售；
机械设备租赁、修理。
2.关联关系
（1）国金重机的股权结构
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，国金重机的股权结构如下图所示：
王永明
持股100%
周彬 张树生 北京佳吉兴耀科技有限公司
持股90% 持股10% 持股100%
北京金米克文化传播有限公司 阜新国储能源有限公司
持股51% 持股49%
国金重机
（2）联合装备、国能集团、辉腾化工的股权结构
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根据国家企业信用信息公示系统查询信息，联合装备、国能集团、辉腾化工
的股权结构如下图所示：
北京市中油科技开发公司（简称“中油科技”）
持股100%
持股99.44%
财富能源集团有限公司
持股100% 国能集团
持股100%
国财新兴投资基金有
限公司
持股99.31%
国金能源（湖州）有限
公司 持股0.69%
辉腾化工
持股100%
联合装备
（3）其他有关信息
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，中油科技为中国石油天然气集团
有限公司（简称“中国石油”）全资子公司，但在本次问询回复过程中，公司查
询到中国石油官方微信曾于2021年11月9日发布公告，公告显示：包含上述股权
结构图中的中油科技、国能集团、财富能源集团有限公司在内的35公司及其下设
各级子公司“均为假冒国企，与我集团无任何隶属或股权关系，也不存在任何投
资、合作、业务等关系，其一切行为均与我集团无关”。
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，国能集团法定代表人、执行董事、
经理，暨联合装备控股股东国金能源（湖州）有限公司的法定代表人、执行董事、
经理张树生通过北京金米克文化传播有限公司间接持有国金重机5.1%股份，即国
金重机与联合装备、国能集团及其控股子公司辉腾化工存在关联关系。
综上，联合装备、国能集团、辉腾化工均属中油科技下属全资或控股子公司，
互为关联方。同时，国金重机与联合装备、国能集团、辉腾化工存在关联关系。
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（四）结合国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设
备抵押担保的具体情况，说明是否存在无法收回投资的可能性并提示相关风险
1.国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵押担保
的具体情况
根据国金重机、国能集团和联合装备提供的2021年度未经审计的财务报表，
其主要财务数据如下：
单位：元
国金重机 联合装备 国能集团
主要项目 2021年12月31日/2021 2021年12月31日/2021 2021年12月31日/2021
年度 年度 年度
现金 633,354.39 734,997.27 316,829,466.72
流动资产 973,744,346.78 118,575,594.48 6,243,227,884.88
总资产 973,900,613.04 988,763,263.49 23,903,872,893.99
流动负债 965,054,267.33 990,190,573.77 2,575,062,575.46
总负债 965,054,267.33 990,190,573.77 8,307,869,245.48
股本 10,000,000.00 0.00 90,000,000.00
净资产 8,846,345.71 -1,427,310.28 14,143,468,028.12
营业收入 0.00 0.00 3,107,900,186.06
净利润 -426,404.78 -1,399,197.26 102,103,592.29
经营活动产生的
-97,459.07 未取得 412,297,428.00
现金流量净额
营运资本 8,690,079.45 -871,614,979.29 3,668,165,309.42
流动比率 1.01 0.12 2.42
经营活动产生的
现金流量净额与 0.00 未取得，无法计算 0.16
流动负债比例
资产负债率 99.09% 100.14% 34.76%
根据国金重机截至2021年末的主要财务数据，其营运资本较少，负债率较高
且净利润为负数，国金重机偿债能力较差。根据国能集团截至2021年末的主要财
务数据（流动比率、经营活动产生的现金流量净额与流动负债比例、资产负债率，
以及总资产、净资产和净利润的规模）且财务报表未经审计的情况，公司认为国
能集团的偿债能力不容乐观。根据联合装备截至2021年12月31日的财务数据，其
营运资本和净资产均为负数、未实缴注册资本也未产生利润，公司认为联合装备
的偿债能力较差。
公司检查了辉腾化工和抵押权人鲸旭投资于2021年7月1日签署的抵押合同，
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并检查了在中国人民银行征信中心的动产担保登记表，显示抵押财产价值
417,000,000.00元，但截至回函日，辉腾化工尚未提供抵押资产的购置合同和评
估报告等资料。
2.相关风险
经查询中国执行信息公开网，国能集团存在多起执行案件，其中在2022年7
月19日的金融借款合同纠纷案（（2022）川01执3825号）中，被成都市中级人民
法院列为被执行人，涉及执行标的金额为70,460.91万元。
根据目前掌握的资料、未经审计的财务数据和查询到的公开信息，公司认为
目前尚不能排除无法收回该笔投资的可能性，也无法预期何时能收回投资，该笔
债权产品投资面临无法收回的风险。公司提请广大投资者关注该笔投资无法收回
的风险。
【保荐机构核查程序及核查意见】
1.核查程序
（1）查阅了公司对外投资管理办法、审议授权总经理 2021 年度对外投资额
度的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及相关公告，查阅了公司投资“联
合装备 2 号债权”中部分债权的总经理办公会纪要；
（2）查阅了前述投资涉及的相关合同及联合装备在包头产权交易中心的债
权挂牌申请材料等法律文件，包括财富趋势、联合装备与湖州鲸旭投资签署的《债
权转让与回购合同》，联合装备与鲸旭投资签署的《抵押合同》及动产担保登记
证明，联合装备与国金重机签署的《企业项目借款合同》、转账凭证、《债权确
认书》，联合装备关于挂牌转让相关债权的股东会决议，联合装备 2 号债权转让
公告、债权（应收账款）公开转让告知债务人通知书及回函等；
（3）查阅了国金重机、联合装备、国能集团、辉腾化工等各方的相关背景
信息，包括公司简介、工商信用报告、诉讼情况、财务报表等；
（4）查阅了中国石油官方微信关于部分企业假冒中国石油天然气集团有限
公司子公司有关情况的公告及相关媒体报道；
（5）查阅了公司前期投资联合装备关联方债权转让产品的债权转让与回购
合同、保证合同、债权确认书及回款银行凭证等材料；
（6）与公司管理层及财务人员沟通了解该笔投资过程，对债务人延期回购
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的应对措施以及后续处理思路。
2.核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）财富趋势 2021 年以自有闲置资金购买“联合装备 2 号债权”中部分债权
的投资事项，前期已履行内部审议程序，未达到信息披露标准，未履行信息披露，
符合相关信息披露法规及要求；公司在投资过程中进行了必要的风险排查，未发
现公司内控及风控制度执行存在缺陷；
（2）“联合装备 2 号债权”形成的背景系联合装备与国金重机之间的借款，
最终债务人为国金重机，该债权转让产品前期已在包头产权交易中心挂牌，财富
趋势投资购买该债权转让产品签署了相关转让合同；
（3）联合装备、国能集团、辉腾化工系均是中油科技下属全资或控股子公
司，互为关联方，同时，国金重机与联合装备、国能集团、辉腾化工存在关联关
系；
（4）根据公司目前掌握的资料和互联网搜索结果，目前尚不能排除无法收
回该笔投资本金及利息的可能性，也无法预期何时能收回，该笔债权产品投资存
在无法收回的风险，提请广大投资者关注该笔投资无法收回的风险，以及由此导
致的二级市场股票价格波动风险。
二、公告显示，“联合装备2号债权”的产品服务机构为湖州鲸旭
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旭投资”），8月10日
鲸旭投资向公司出具意见书，称其认为“联合装备2号债权”产品不存
在投资回收风险。同时，公司涉及鲸旭投资还有另外价值5,000万元
的理财产品。请公司补充披露：（1）鲸旭投资的背景和资质情况，
该公司在上述交易关系中担任的角色，以及与各方签订合同的主要内
容和权利义务安排；（2）鲸旭投资认为“联合装备2号债权”产品不存
在投资回收风险的具体依据；（3）涉及鲸旭投资的另外价值5,000万
元理财产品的基本情况，包括但不限于具体金额、投资期限、标的资
产、投资方向、产品性质、风险等级、收益率、利益相关方信息、理
财产品合同主要条款、是否存在潜在回收风险等。
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【公司回复】
（一）鲸旭投资的背景和资质情况，该公司在上述交易关系中担任的角色，
以及与各方签订合同的主要内容和权利义务安排
1.鲸旭投资的背景和资质情况
湖州鲸旭投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月27日，位于浙江
省湖州市，执行事务合伙人为杭州巨榕投资管理有限公司，经营范围投资管理；
实业投资；投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2.鲸旭投资在交易关系中担任的角色
财富趋势、联合装备授权鲸旭投资作为“联合装备2号债权”资产转让项目的
服务机构，授权鲸旭投资作为“监管方”对“联合装备2号债权”项下资金提供资金
监管服务。
3.鲸旭投资与各方签订合同的主要内容和权利义务安排
根据鲸旭投资（丙方）与公司（甲方）和联合装备（乙方）签订的《债权转
让与回购合同》，甲乙双方指定并授权丙方作为“联合装备2号债权”资产转让项
目的服务机构，即甲乙双方授权丙方为“监管方”，依据丙方与上海浦东发展银行
股份有限公司（以下简称“浦发银行”）包头分行签署的《资金监管框架协议》之
约定对“联合装备2号债权”项下资金提供资金监管服务。
资金监管服务是指，乙方以其名义在浦发银行“企业财资管理平台”开立资金
监管账户，鲸旭投资在该资金监管账户中预留其指定人员的资金监管印鉴。乙方
拟从该资金监管账户划款时，必须通过登录企业财资管理平台向服务机构发送线
上支付申请，由服务机构对乙方的资金支付申请进行审批。在资金监管过程中，
浦发银行可根据服务机构的通知及时在企业财资管理平台中办理暂停拨付业务
或冻结监管资金的手续，以保障监管资金安全。
甲方支付全部转让对价之日起30日内，乙方需在该期限内将“联合装备2号债
权”资产所对应的借款合同扫描件、债权确认书扫描件移交服务机构代为保管，
乙方转让标的债权向债务人发出的《债权转让通知书》原件及债务人盖章确认的
《债权转让通知书(回执)》原件亦需移交服务机构，由服务机构代甲方保管。
鲸旭投资与辉腾化工于2021年7月1日签订《抵押合同》，并于2021年7月28
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日在中国人民银行征信中心办理了抵押登记。
（二）鲸旭投资认为“联合装备2号债权”产品不存在投资回收风险的具体依
据
鲸旭投资于2022年5月20日、2022年8月10日分别向公司提供了“联合装备2
号债权”债务人延期回购之《意见书》，分别针对前述2,000万元、3,000万元“联
合装备2号债权”投资，其认为“联合装备2号债权”产品不存在投资回收风险，主
要原因有以下几点：
1.产品筹措的资金全部投资于辉腾煤化工项目，天然气行业发展前景符较好。
2.辉腾煤化工项目现已接近完工。
3.联合装备展期回购并非恶意违约。
4.“联合装备2号债权”产品有充分的担保增信措施。
（三）涉及鲸旭投资的另外价值5,000万元理财产品的基本情况，包括但不
限于具体金额、投资期限、标的资产、投资方向、产品性质、风险等级、收益
率、利益相关方信息、理财产品合同主要条款、是否存在潜在回收风险等
由鲸旭投资提供服务的另一投资产品为“新耐洁应收账款资产第二期产品”。
“新耐洁应收账款资产第二期产品”系包头市新耐洁能源有限公司（以下简称
“新耐洁”）在天津金融资产登记结算有限公司登记的债权转让产品，债权转让方
（亦为回购义务人）为新耐洁，转让债权债务人为阿拉善盟新能燃气有限公司，
包头市新兴盛能源有限责任公司（以下简称“新兴盛”）承担连带保证责任。
公司查询到，担保方包头市新兴盛能源有限责任公司存在于2022年7月19日,
被成都市中级人民法院宣告执行标的为70,460.91万元的执行案件（(2022)川01执
3825号）；存在于2022年5月20日,被土默特右旗人民法院宣告执行标的为200.00
万元的执行案件((2022)内0221执867号)。
该理财产品的情况如下：
具体金额 5,000.00万
投资期限 348天
到期日 2022-10-18
标的资产 新耐洁对阿拉善盟新能燃气有限公司的应收账款债权
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受让包头市新耐洁能源有限公司（融资人）对阿拉善盟新能燃气有限公司
（债务人）的应收账款，募集资金用于补充融资人流动资金，包括但不限
资金运用方
于向包头市新兴盛能源有限责任公司、包头市寰达新能源有限责任公司、
向
包头市创美新能源有限责任公司、内蒙古国能天然气有限公司等天然气液
化工厂采购LNG。
产品性质 应收账款债权
风险等级 高
收益率 年化收益率9.4%
阿拉善盟新能燃气有限公司，注册地内蒙古自治区阿拉善盟孪井滩移民示
范区葡萄墩工业园区，注册资本1000万元人民币，正常经营
利益相关方
包头市新兴盛能源有限责任公司，注册地内蒙古自治区包头市土右旗萨拉
齐镇东二环路西侧，注册资本20,000万元人民币，正常经营
1.包头市新耐洁能源有限公司与阿拉善盟新能燃气有限公司于2021年8月签
署《液化天然气购销合同》，阿拉善盟新能燃气有限公司应于2022年11月
23日向包头市新耐洁能源有限公司支付133,869,331.80元。
2.包头市新耐洁能源有限公司于2021年10月在天津金融资产登记结算有限
公司登记“新耐洁应收账款资产第二期”，登记资产金额133,869,331.80元。
3.包头市新耐洁能源有限公司向深圳市财富趋势科技股份有限公司转让“新
耐洁应收账款资产第二期”项下对应部分应收账款债权。
4.深圳市财富趋势科技股份有限公司拟按照本合同约定的条件受让包头市
新耐洁能源有限公司根据购销合同向阿拉善盟新能燃气有限公司享有的标
理财产品合 的债权。
同主要条款 5.包头市新耐洁能源有限公司向深圳市财富趋势科技股份有限公司转让的
标的应收账款为深圳市财富趋势科技股份有限公司向包头市新耐洁能源有
限公司支付转让对价款的121.70%。
6.如“新耐洁应收账款资产第二期”对应的液化天然气购销合同内容发生变
更或发生其他情况导致深圳市财富趋势科技股份有限公受让的标的应收账
款债权价值不足以覆盖深圳市财富趋势科技股份有限公司实现债权的，包
头市新耐洁能源有限公司应就差额部分须立即向深圳市财富趋势科技股份
有限公司进行补足或向深圳市财富趋势科技股份有限公司支付等同于该笔
债权款项的金额，并保证“新耐洁应收账款资产第二期”项下资产总额不
低于133,869,331.80元。
本项目与“联合装备2号债权”系同一服务机构，且同处于能源化工供应链,
是否存在潜
以及鉴于本项目的担保方的信用情况，公司认为本项目存在无法收回可能
在回收风险
性。
【保荐机构核查程序及核查意见】
1.核查程序
（1）查阅了鲸旭投资的工商信用报告，财富趋势、联合装备与鲸旭投资签
署的《债权转让与回购合同》、联合装备与鲸旭投资签署的《抵押合同》，了解鲸
旭投资在该笔投资法律关系中的角色及权利义务；
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（3）查阅了鲸旭投资向公司出具的《“联合装备 2 号债权”债务人延期回购
之意见书》及《国能项目情况说明》；
（4）查阅了公司涉及鲸旭投资的另外价值 5,000 万元理财产品，即“新耐洁
应收账款资产第二期产品”相关材料，包括应收账款转让与回购合同、保证合同，
查阅了“新耐洁应收账款资产第二期产品”涉及主体的工商信用报告；
（5）与公司管理层沟通，了解公司与鲸旭投资的合作情况，以及“新耐洁应
收账款资产第二期产品”的回收风险。
2.核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已披露鲸旭投资的背景和资质情况，以及与各方签订合同的主要
内容和权利义务安排，鲸旭投资系“联合装备 2 号债权”资产转让项目的服务机构，
作为“监管方”对“联合装备 2 号债权”项下资金提供资金监管服务；
（2）公司已披露鲸旭投资认为“联合装备 2 号债权”产品不存在投资回收风
险的具体依据；
（3）公司已披露涉及鲸旭投资的另外价值 5,000 万元理财产品的基本情况，
相关理财产品存在潜在回收风险。
三、公告显示，“联合装备2号债权”产品筹集的资金将全部用于
辉腾煤化工（煤制天然气）项目。请公司补充披露：（1）目前辉腾
煤化工（煤制天然气）项目的具体情况，包括但不限于项目的投资领
域、投资期限、投资金额、进展情况等。（2）“联合装备2号债权”
产品筹集资金投资于辉腾煤化工（煤制天然气）项目的具体方式和资
金流向。
【公司回复】
（一）目前辉腾煤化工（煤制天然气）项目的具体情况，包括但不限于项
目的投资领域、投资期限、投资金额、进展情况等。
根据服务机构鲸旭投资于2022年8月21日提供的《国能项目情况说明》：
辉腾煤化工项目位于包头市土默特右旗新型工业园区，主要生产煤制乙二醇、
LNG(液化天然气)及高端化学品，考虑到当前国内乙二醇市场饱和，而LNG市场
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行情向好，建成后将以生产LNG为主，可年产LNG40余万吨。同时本项目已与
中石油的天然气长输管道连通，所产天然气既可以经液化后出售，也可通过长输
管道公司以气态形式进行销售，根据当前市场行情判断，项目建成后年净利润可
达7亿元以上。
目前项目整体进展达到95%，总投资金额约30亿元(未审计)，现已接近完工，
未完工部分为收尾工程和生产辅助单元的安装和调试。具体进展如下：主要土建
和安装基本完成，电厂、气化、空分、供煤、供水等主要生产单元已基本完成建
设并进入调试阶段；剩余其他辅助生产单元如污水处理、污水零排放、储煤棚等
正在建设之中。
因过去两年新冠疫情的影响以及钢铁、水泥、铜、铝、橡胶(主要影响电缆
价格)等原材料价格大幅上涨，导致辉腾煤化工项目建设工期延长、成本大幅增
加，由此带来建设资金需求超出预算，原定的资金计划被打破，而导致目前项目
尚未投产，也因此导致辉腾项目的母公司及其关联公司资金紧张，项目自今年上
半年起进入停工状态。根据预测，辉腾煤化工项目距离完成建设、调试、投产，
还需要投入资金约4亿元，建设及调试周期约4-6个月。
（二）“联合装备2号债权”产品筹集资金投资于辉腾煤化工（煤制天然气）
项目的具体方式和资金流向。
联合装备向财富趋势转让“联合装备2号债权”项下对应的部分债权共筹集资
金5,000万元。双方授权鲸旭投资为“监管方”，在浦发银行包头分行开立资金监
管账户。联合装备拟从该资金监管账户划款时，必须通过登录企业财资管理平台
向服务机构发送线上支付申请，由服务机构鲸旭投资对联合装备的资金支付申请
进行审批。
鲸旭投资2022年8月21日提供的《国能项目情况说明》显示：“联合装备2号
债权”产品筹集资金主要用于辉腾煤化工项目的建设。国能集团及其关联公司(以
下简称“国能系”)先后融资逾30亿元，加上国能集团此前的其他融资及担保，国
能系目前总融资及担保规模已达40亿元，目前已经违约的金额已超25亿元，包括
包头市政府产业基金、财政部清洁发展机制基金、国家开发银行、中信信托、中
航信托、弘创融资租赁、杭州巨鲸的私募基金及包头产权交易中心客户(公司属
于此类)等，且随着时间的推移，违约金额还在增加。另外还有供应商、工程施
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工欠款约6亿元。
【保荐机构核查程序及核查意见】
1.核查程序
（1）查阅了鲸旭投资向公司出具的《国能项目情况说明》、展期说明函，
了解辉腾煤化工（煤制天然气）项目的投资领域、投资期限、投资金额、进展情
况等，以及“联合装备 2 号债权”产品筹集资金投资于辉腾煤化工（煤制天然气）
项目的具体方式和资金流向；
（2）与公司管理层及财务人员沟通了解辉腾煤化工（煤制天然气）项目情
况，以及后续处理思路。
2.核查意见
经核查，保荐机构认为：根据鲸旭投资出具的相关说明，“联合装备 2 号债
权”产品筹集资金通过由鲸旭投资监管的账户投资于辉腾煤化工（煤制天然气）
项目，具体包括相关厂房及配套设施建设、设备采购及安装等。
四、请你公司结合知悉“联合装备2号债权”产品延期回购的具体
时点，说明公司针对该债权延期采取的相关措施，是否根据本所规定
及时履行相关信息披露义务，并说明针对该系列债权的会计处理情况
以及计提减值情况并说明是否足额计提。
【公司回复】
（一）公司知悉“联合装备2号债权”产品延期回购的具体时点
公司于2022年5月20日收到联合装备、国能集团、辉腾化工分别出具的《展
期说明函》，公司于该日知悉“联合装备2号债权”产品中2,000万元债权延期回
购。公司于2022年8月10日收到联合装备、国能集团、辉腾化工分别出具的《展
期说明函》，公司于该日知悉“联合装备2号债权”产品中3,000万元债权延期回
购。
（二）说明公司针对该债权延期采取的相关措施
公司知悉债权延期后，积极联系各相关方并采取如下措施：
1.公司成立专项工作小组，专人负责项目跟踪，并向回购义务人发送关于“联
合装备2号债权”延期事由的问询，要求回购义务人尽快提供项目当前进展汇报、
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资产估值报告等影响回购事宜的最新信息；
2.公司全面清查于同一销售方鲸旭投资购买的债权投资产品，与销售方沟通
提前赎回未到期理财；
3.公司积极与外部法律顾问沟通，制定后续的催收和诉讼等计划；
4.公司向相关方发送《催款通知》，督促各方按合同约定履行回购义务或担
保义务；向销售方鲸旭投资发送《工作联系函》，要求销售方督促联合装备公司
按合同约定履行回购义务。
（三）相关信息披露情况
针对前述两笔债权延期回购事项，公司已及时进行披露：于2022年5月24日
披露《关于公司闲置自有资金投资产品“联合装备2号债权”债务人延期回购的公
告》（公告编号：2022-026）；于2022年8月12日披露《关于公司闲置自有资金
投资产品“联合装备2号债权”债务人延期回购的公告》（公告编号：2022-039）。
（四）针对该系列债权的会计处理情况以及计提减值情况
对于公司购买的“联合装备2号债权”，公司将该部分金融资产指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司于购买日按照投资本金进行初
始计量，按照公允价值进行后续计量。结合国金重机、联合装备、国能集团的财
务状况和辉腾化工提供设备抵押担保的具体情况（见《深圳市财富趋势科技股份
有限公司关于投资产品债务人延期回购公告事项问询函的回复公告》（以下简称
“公司回复”）一（四）），公司认为该项资产存在潜在无法收回的可能性。
截至公司回复出具日，该项资产的公允价值为5,000万，对于约定的利息部
分未确认公允价值。公司持续关注本金和利息回收的可能性，公司将继续加大催
款力度，后续依据措施效果和项目发展情况和预计可回收金额，及时调整公允价
值。
【保荐机构核查程序及核查意见】
1.核查程序
（1）查阅了联合装备、国能集团、辉腾化工等主体向公司出具的《展期说
明函》，以及公司披露的“联合装备 2 号债权”债务人延期回购公告；
（2）与公司管理层及财务人员沟通，了解公司对“联合装备 2 号债权”产品
的会计处理情况及计提减值情况、公司针对该债权延期采取的相关措施；
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（3）查阅了公司向联合装备、国能集团、辉腾化工等相关方发送的《催款
通知》、向鲸旭投资发送的《工作联系函》。
2.核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司知悉其购买的 2,000 万元和 3,000 万元“联合装备 2 号债权”产品延
期回购的具体时点分别为 2022 年 5 月 20 日、2022 年 8 月 10 日；
（2）针对该债权延期情况，公司积极与相关方沟通，了解项目进展，并采
取发送法律函件催收款项、与外部法律顾问制定后续的催收和诉讼等计划等措施；
（3）公司已就前述“联合装备 2 号债权”产品延期回购及时履行信息披露义
务；
（4）公司将“联合装备2号债权”系列债权指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。根据截至本核查意见出具日核查了解的“联合装备2号债权”产品回购义务人、
担保方、抵押方等相关方财务情况、辉腾煤化工项目情况等信息，“联合装备2
号债权”产品存在较大回收风险，公允价值存在大幅调减的可能，提醒投资者关
注公司“联合装备2号债权”产品无法回收及公允价值变动的风险。
五、请你公司全面梳理截至目前未到期收回的理财及投资产品，
并补充披露具体情况包括但不限于决策流程、具体金额、投资期限、
标的资产、投资方向、产品性质、风险等级、收益率等，逐笔分析是
否存在逾期或减值迹象，并及时提示相关风险。
【公司回复】
（一）相关决策流程
公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使
用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不
超过人民币160,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买
保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品
应当符合安全性高并满足保本要求。自董事会审议通过之日起12个月内，资金可
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在额度范围内循环滚动使用。
公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
授权总经理2021年度对外投资额度的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安
全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自有资金不超
过人民币50,000万元购买固定收益类产品、非固定收益类产品、权益类资产等，
自股东大会审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》之日起12个月之
内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。独立董事对此议案发表了同
意的独立意见。2021年4月30日公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关
于修订<对外投资管理办法>的议案》。
公司于2022年2月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币
150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好
的结构性存款、大额存单等保本型产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起
12个月内，资金可在额度范围内循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意
意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2022年2月28召开的第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于授权总经理2022年度对外投资额度的议案》，在保证日常经营资金需求和资金
安全的前提下，同意公司（包括下属的全资、控股子公司）使用闲置自有资金不
超过人民币70,000万元购买固定收益类产品、非固定收益类产品、权益类资产等，
自董事会通过之日起12个月之内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司购买理财及投资产品，均经总经理办公会审议批准后实施，履行了相应
的审议决策程序。
（二）截至目前未到期收回的理财及投资产品的具体金额、投资期限、标
的资产、投资方向、产品性质、风险等级、收益率等
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序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
受让包头市新耐洁能源有限公
司（融资人）对阿拉善盟新能燃
气有限公司（债务人）有限责任
自有 新耐洁应收账 公司的应收账款，募集资金用于
1 50,000,000.00 347天 不适用 固定收益类 高 9.40%
资金 款资产第二期 补充融资人流动资金，包括但不
限于向包头市新兴盛能源、内蒙
古国能天然气有限公司等天然
气液化工厂采购LNG。
基于借款合同的债权转让与回
购，受让内蒙古联合装备制造有
限公司（融资人）对北京国金重
自有 联合装备2号
2 30,000,000.00 343天 不适用 机装备股份公司（债务人）的应 固定收益类 高 9.40%
资金 债权
收债权，资金投资于煤制天然气
联产LNG项目（辉腾煤化工）建
设补充流动资金
基于借款合同的债权转让与回
购，受让内蒙古联合装备制造有
限公司（融资人）对北京国金重
自有 联合装备2号
3 20,000,000.00 264天 不适用 机装备股份公司（债务人）的应 固定收益类 高 9%
资金 债权
收债权，资金投资于煤制天然气
联产LNG项目（辉腾煤化工）建
设补充流动资金
募集 WBS220402结 衍生产品部分对美元 银行保本浮 收益区间
4 100,000,000.00 365天 / R1
资金 构性存款 兑日元汇率中间价挂 动收益型 [1.8%,3.6%]
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序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
钩
衍生产品部分与【国
家开发银行2021年第
募集 WBS220901结 银行保本浮 收益区间
5 150,000,000.00 364天 一期“债券通”绿色金 / R1
资金 构性存款 动收益型 [1.9%,3.8%]
融债券(债券代码：
2102001.IB）】挂钩
衍生产品部分与【国
家开发银行2021年第
自有 WBS220904结 银行保本浮 收益区间
6 30,000,000.00 363天 一期“债券通”绿色金 / R1
资金 构性存款 动收益型 [1.9%,3.8%]
融债券(债券代码：
2102001.IB）】挂钩
衍生产品部分与【国
家开发银行2021年第
募集 WBS220968结 银行保本浮 收益区间
7 100,000,000.00 363天 一期“债券通”绿色金 / R1
资金 构性存款 动收益型 [1.9%,3.8%]
融债券(债券代码：
2102001.IB）】挂钩
衍生产品部分对欧元 本金部分纳入建设银行内部资
募集 建设银行结构 银行保本浮 收益区间
8 150,000,000.00 184天 兑美元汇率中间价挂 金统一管理，收益部分投资于金 R1
资金 性存款 动收益型 [1.8%,3.5%]
钩 融衍生产品
SRQ173德邦
募集 鑫福（460天） 券商保本固
9 50,000,000.00 460天 不适用 补充发行人营运资金 R1 4.60%
资金 112号收益凭 定收益型
证（可转让）
10 募集 SRQ154德邦 20,000,000.00 360天 不适用 补充发行人营运资金 券商保本固 R1 4.20%
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序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
资金 鑫福（360天） 定收益型
112号收益凭
证
LRSYQ202200
募集 1融资业务债 券商保本固 低风
11 30,000,000.00 345天 不适用 / 4.40%
资金 权收益权转让 定收益型 险
及远期受让
SUZ328首创证
补充发行人运营资金，主要投向
募集 券首开得胜 券商保本固
12 10,000,000.00 369天 不适用 融资融券、股票质押等资本中介 R1 3.80%
资金 193号369天收 定收益型
业务以及其他创新业务
益凭证
SWA978首创
补充发行人运营资金，主要投向
募集 证券首开得胜 券商保本固
13 10,000,000.00 369天 不适用 融资融券、股票质押等资本中介 R1 3.60%
资金 194号369天收 定收益型
业务以及其他创新业务
益凭证
募集 祥瑞专享67号 券商保本固 低风
14 70,000,000.00 363天 不适用 补充发行人营运资金 4.10%
资金 收益凭证 定收益型 险
SRQ155“智
募集 补充发行人运营资金，不超过产 券商保本固
15 融”55号（364 70,000,000.00 363天 不适用 R1 4.70%
资金 品发行人自有资金使用范围 定收益型
天）收益凭证
SRN812锦鲤
募集 补充发行人自有资金，保证经营 券商保本固
16 210901（364） 20,000,000.00 364天 不适用 R1 3.55%
资金 活动顺利进行 定收益型
期收益凭证
17 募集 YX3911“银河 30,000,000.00 364天 不适用 补充发行人运营资金 券商保本固 R1 3.60%
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序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
资金 金山”收益凭 定收益型
证9911期
华泰证券鑫益 收益不确定，
不定 券商非保本
自有 第22607号（中 中证小盘500指数 中高 按照本产品
18 30,000,000.00 期，最 补充发行人营运资金 型的衍生金
资金 证500）收益凭 (000905.SH) 风险 挂钩标的市
长2年 融产品
证 场表现
收益不确定，
SUD430“银河 不定 券商非保本
自有 中证小盘500指数 用于发行人经营活动，补充营运 按照本产品
19 金元”收益凭 30,000,000.00 期，最 型的衍生金 R4
资金 (000905.SH) 资金 挂钩标的市
证220期 长2年 融产品
场表现
SRX036策略 收益不确定，
不定 券商非保本
自有 点金系列2482 中证小盘500指数 按照本产品
20 30,000,000.00 期，最 / 型的衍生金 R4
资金 期收益凭证产 (000905.SH) 挂钩标的市
长2年 融产品
品 场表现
收益不确定，
SUM923策略 不定 券商非保本
自有 中证小盘500指数 按照本产品
21 点金系列2530 20,000,000.00 期，最 / 型的衍生金 R4
资金 (000905.SH) 挂钩标的的
期收益凭证 长2年 融产品
市场表现
招商财富-多元 收益不确定，
不定 本资管计划的第一个运作期的 券商非保本
自有 挂钩-招利71号 中证小盘500指数 按照本产品
22 30,000,000.00 期，最 投资产品为挂钩中证500指数的 型的衍生金 R4
资金 集合资产管理 (000905.SH) 挂钩标的的
长2年 衍生金融产品 融产品
计划 市场表现
自有 鑫博润价值成 权益类、固定收益类、现金管理 收益不确定，
23 10,000,000.00 不定期 不适用 私募基金 较高
资金 长5号私募证 类、场内衍生品、场外衍生品、 按照公允价
22
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序 资金 投资期 风险
产品代码 投资本金 挂钩标的资产 投资方向 产品性质 收益率
号 来源 限 等级
券投资基金 其他 值计量
鑫博润价值成 权益类、固定收益类、现金管理 收益不确定，
自有
24 长5号私募证 20,000,000.00 不定期 不适用 类、场内衍生品、场外衍生品、 私募基金 较高 按照公允价
资金
券投资基金 其他 值计量
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（三）逐笔分析是否存在逾期或减值迹象，并及时提示相关风险。
1.上表中第1项“新耐洁应收账款资产第二期”产品系新耐洁在天津金融资产
登记结算有限公司登记的债权转让产品，债权转让方（亦为回购义务人）为新耐
洁，转让债权债务人为阿拉善盟新能燃气有限公司，新兴盛承担连带保证责任。
公司查询到，担保方新兴盛存在于2022年7月19日，被成都市中级人民法院
宣告执行标的为70,460.91万元的执行案件（(2022)川01执3825号）；存在于2022
年5月20日，被土默特右旗人民法院宣告执行标的为200.00万元的执行案件（(2022)
内0221执867号)。
鉴于担保方新兴盛存在相关执行案件，该笔债权的担保方信用变化将会导致
公司购买的债权产品信用保证措施受到不利影响，基于谨慎性原则，公司不能完
全排除违约风险和操作风险等。
2.上表中第2、3项“联合装备2号债权”，公司于购买日按照投资本金进行初
始计量，按照公允价值进行后续计量。“联合装备2号债权”，已存在逾期情况，
结合国金重机、联合装备、国能集团的财务状况和辉腾化工提供设备抵押担保的
具体情况（见公司回复一（四）），公司认为存在潜在无法收回的可能性。
截至公司回复出具日，第2、3项“联合装备2号债权”的公允价值合计为5,000
万元。公司持续关注本金和利息回收的可能性，对于约定的利息部分未确认公允
价值。公司将继续加大催款力度，后续依据措施效果和项目发展情况和预计可回
收金额，及时调整公允价值。
3.第4、5、6、7、8项系银行发行的结构性存款，挂钩汇率或者绿色债券。
银行对本产品的本金和保底收益提供保证承诺。按照本产品挂钩标的的市场表现，
客户可能就本产品获得除保底收益外的产品收益，客户获得的除保底收益之外的
收益即浮动收益。银行结构性存款系银行信用兑付，公司按照期望收益率进行后
续计量，暂不存在减值迹象。
4.第9、10、11、12、13、14、15、16、17项券商保本固定收益型理财，系
券商发行的本金保障收益固定的理财产品。该部分产品系由券商到期兑付本金和
约定的利息，公司按照期望收益率进行后续计量，暂不存在减值迹象。公司将持
续关注各项理财的可回收情况，及时履行信息披露义务，提示投资者关注投资风
险。
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5.第18、19、20、21、22项系券商非保本型的衍生金融产品，系券商发行的
衍生金融产品，设置有敲入敲出条件，最后的收益取决于挂钩标的资产的表现和
敲入敲出事件是否发生。若标的资产价格上涨到一定程度(敲出价)，雪球产品提
前终止，投资者获得存续期间的固定收益；若标的资产价格下跌到一定程度(敲
入价)，则要根据到期日标的资产价格决定损益情况，投资者可能会承担标的资
产下跌的风险；若标的资产从未触碰到敲入敲出价格，投资者获得整个产品期间
的固定收益。公司购买的理财的挂钩标的为中证500。
虽然公司在购买券商非保本型的衍生金融产品时尽量选择中证500指数低位
时点，但中证500指数波动性存在不确定性，若中证500指数下跌到一定程度(敲
入价)，公司可能会承担标的资产下跌的风险。公司将持续关注各项理财的可回
收情况，及时履行信息披露义务，提示投资者关注投资风险。
6.第23、24项系公司购买的私募基金。受投资产品价格的波动，该私募基金
产品净值也呈现波动，公司按照公允价值计量，采用市场法计量，截至公司回复
出具日，对该两笔投资按照基金净值合计调减公允价值130万元。公司将密切关
注私募基金的收益表现，寻求在合适时点退出。
【保荐机构核查程序及核查意见】
1.核查程序
（1）查阅了公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及授权总经理 2021
年度、2022 年度对外投资额度相关议案、董事会决议、股东大会决议、独立董
事意见及相关公告；
（2）查阅了公司购买截至目前未到期收回的理财及投资产品的相关合同及
凭证；
（3）与公司管理层及财务人员沟通，了解目前未到期收回的理财及投资产
品的回收风险，并提醒公司密切关注产品回收情况，及时提示风险。
2.核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司截至目前未到期收回的理财及投资产品均履行了审议程序，并在
董事会、股东大会授权范围内进行投资；
（2）公司已披露截至目前未到期收回的理财及投资产品的具体情况；并逐
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笔分析了相关产品是否存在逾期或减值迹象，提示相关风险。
（3）公司存在以自有资金投资非保本型理财或投资产品的情况，存在无法
按预期收回利息或产生投资亏损等风险，提请投资者关注相关产品违约或投资亏
损导致公司业绩下降及股价波动的风险。
（以下无正文）
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