中国国际金融股份有限公司

                    关于浙江禾川科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
                              资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江禾川科
技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规
则的要求，对浙江禾川科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支
付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于同意浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510 号）的决定，公
司获准向社会公开发行人民币普通股 37,760,000 股，发行价格为人民币 23.66 元/股，募
集资金总额人民币 89,340.16 万元，扣除发行费用人民币 8,690.09 万元后，募集资金净
额为人民币 80,650.07 万元。

    上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 4
月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕156 号）。公司依照规定对上述募集资
金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说
明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                       1
                                                                               单位：万元
 序号              项目名称                 项目投资总额              拟募集资金投资额
   1      数字化工厂项目                               38,545.12                 38,545.12
   2      杭州研究院项目                               14,056.70                 14,056.70
   3      营销服务网络建设项目                             7,522.69               7,522.69
   4      补充流动资金                                 20,000.00                 20,000.00
                 合计                                  80,124.51                 80,124.51

       公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：本次募集资金未
到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资
金到位后，用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

       为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2022 年 5 月 5 日，公司以自筹资
金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 6,927.95 万元，拟置换金额为人民币
6,927.95 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号                项目名称            已预先投入金额                 拟置换金额
   1      数字化工厂项目                               4,121.34                   4,121.34
   2      杭州研究院项目                               2,707.23                   2,707.23
   3      营销服务网络建设项目                              99.38                    99.38
   4      补充流动资金项目                                      -                        -
                  合计                                 6,927.95                   6,927.95

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

       在募集资金到位前，公司以自有资金预先支付发行费用人民币 459.43 万元，拟使
用募集资金人民币 459.43 万元置换预先支付的发行费用。

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目和预先支
付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《关于浙江禾川科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕5563 号）。




                                        2
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会和监事会审议情况

    公司于 2022 年 5 月 11 日召开了公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币 6,927.95 万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金，同意公司用募集资金人民币 459.43 万元置换预先支付发行费用的
自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（二）监事会意见

    监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的
自筹资金，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规
定，内容及程序合法合规。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次使用募集资金置换预先投入投项目和预先
支付发行费用的自筹资金已出具了天健审[2022]5563 号《关于浙江禾川科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，本次募集资金置换不存在与募集资金投
资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及
预先支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。

    综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的
自筹资金相关事项。

（三）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用
的自筹资金，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办


                                      3
法》的规定，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金
置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

       综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用
的自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江禾川科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕5563 号），会计师认为：公
司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）及相关格
式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发
行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法
律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。

       综上，保荐机构同意上述禾川科技使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付
发行费用的自筹资金事项。




       （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                            郝晓鹏                   刘 帆




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                             年    月    日




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