中国国际金融股份有限公司

                    关于浙江禾川科技股份有限公司

    使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江禾川科
技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要
求，对禾川科技使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了认真、审慎
核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于同意浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510 号）的决定，公
司获准向社会公开发行人民币普通股 37,760,000 股，发行价格为人民币 23.66 元/股，募
集资金总额人民币 89,340.16 万元，扣除发行费用人民币 8,690.09 万元后，募集资金净
额为人民币 80,650.07 万元。
    上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 4
月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕156 号）。公司依照规定对上述募集资
金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项
目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：



                                       1
                                                                                       单位：万元
 序号                 项目名称                      项目投资总额              拟募集资金投资额
  1       数字化工厂项目                                       38,545.12                 38,545.12
  2       杭州研究院项目                                       14,056.70                 14,056.70
  3       营销服务网络建设项目                                     7,522.69               7,522.69
  4       补充流动资金                                         20,000.00                 20,000.00
                    合计                                       80,124.51                 80,124.51



三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
      浙江菲灵传感技术有限公司（以下简称“浙江菲灵”）为公司的全资子公司，鉴于
公司的募投项目中“杭州研究院项目”系通过浙江菲灵实施，公司拟以 14,056.70 万元
募集资金向浙江菲灵增资 14,056.70 万元用于实施上述募投项目，上述募集资金将直接
汇入浙江菲灵开立的募集资金存放专用账户，增资完成后浙江菲灵的注册资本为
16,056.70 万元，浙江菲灵仍系公司的全资子公司。浙江菲灵将根据募投项目的实施进
度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效
率。



四、本次增资对象的基本情况
       （一）增资对象的基本情况

         公司名称                                   浙江菲灵传感技术有限公司
   统一社会信用代码                                  91330185MA2GPY9K57
         注册资本                                          2,000 万元
         实收资本                                          2,000 万元
         注册地址                浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号科创大楼 B 座 845
        法定代表人                                           鄢鹏飞
         企业类型                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         成立日期                                          2019-09-04
                             传感技术开发、技术服务、技术咨询；传感器、编码器、测量仪器、
                             工业相机、智能相机、视觉控制器、条码阅码器及电子和光电零件、
         经营范围
                             计算机软件、电子产品的研发、销售、技术服务、技术咨询；货物进
                             出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         股权结构                                    禾川科技持有 100%股权




                                                2
       （二）增资对象的财务情况
                                                                                  单位：万元

       项目         2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                                         3,428.68                           1,466.07
   净资产                                         1,959.44                           1,140.42
  营业收入                                               -                                   -
   净利润                                            -7.97                             -28.75



五、本次增资的目的和对公司的影响
       公司本次使用募集资金对浙江菲灵进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的
具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和
股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
       本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

六、本次增资后募集资金的管理
       为确保募集资金使用安全，浙江菲灵将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存
放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公
司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。


七、公司履行的审议程序
       （一）审议程序
       2022 年 5 月 11 日召开了公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金 14,056.70 万元向浙江菲灵进行增资，用于实施公司募投项目“杭州研究
院项目”。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。


       （二）独立董事意见


                                              3
    本次拟使用募集资金向全资子公司浙江菲灵增资以实施募投项目，该事项内容和审
议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定；该增资行为是基于募投项目建设的需要，
符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    综上，同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
    （三）监事会意见
    公司使用募集资金向全资子公司浙江菲灵进行增资，是公司募投项目建设的需要，
符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    综上，监事会同意本次使用 14,056.70 万元募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的建设事项。


八、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履
行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《浙江禾川科技股份有限公司
募集资金管理办法》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情
形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股
东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无
异议。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用募
集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             郝晓鹏                   刘 帆




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                              年   月    日




                                      5