中国国际金融股份有限公司

                    关于浙江禾川科技股份有限公司

             使用超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江禾川科
技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，
对禾川科技本次使用超募资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于同意浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510 号）的决定，公
司获准向社会公开发行人民币普通股 37,760,000 股，发行价格为人民币 23.66 元/股，募
集资金总额人民币 89,340.16 万元，扣除发行费用人民币 8,690.09 万元后，募集资金净
额为人民币 80,650.07 万元。
    上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 4
月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕156 号）。公司依照规定对上述募集资
金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。


二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项
目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
 序号            项目名称                  项目投资总额       拟募集资金投资额

                                       1
 序号              项目名称                 项目投资总额              拟募集资金投资额
   1      数字化工厂项目                               38,545.12                 38,545.12
   2      杭州研究院项目                               14,056.70                 14,056.70
   3      营销服务网络建设项目                             7,522.69               7,522.69
   4      补充流动资金                                 20,000.00                 20,000.00
                 合计                                  80,124.51                 80,124.51



三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
       结合公司 2022 年度的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，在保证本次发行募集资金投资项目
建设的资金需求的前提下，公司拟使用 157.66 万元超募资金永久补充流动资金，用于
公司主营业务相关的生产经营，本次用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额
的比例为 30%。公司 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。


四、公司使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响
       公司承诺每 12 个月内累计使用用于永久补充流动资金的金额将不超过超额募集资
金总额的 30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
       公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，
不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。


五、相关审议程序
                                        2
    （一）审议程序
    2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民
币 157.66 万元超额募集资金永久补充流动资金。独立董事就该事项发表了同意的独立
意见。该事项在本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议，并提供网络投票表决
方式，在经股东大会审议通过后方可实施。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使
用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次
使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》
的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，独立董事同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资
金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次使用部分超募资金永
久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    综上，监事会同意本次使用 157.66 万元超募资金永久补充流动资金事项。

六、保荐机构的核查意见



                                      3
    经核查，本保荐机构认为：禾川科技使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有
助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。
    禾川科技使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江禾川科技
股份有限公司募集资金管理办法》等规定。禾川科技使用部分超募资金用于永久补充流
动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体
股东的利益。
    综上，保荐机构对禾川科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。




    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用超
募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                            郝晓鹏                       刘 帆




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