中国国际金融股份有限公司
               关于浙江禾川科技股份有限公司
                    相关股东延长股份锁定期
                          之专项核查意见
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙
江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对禾川科技相关股东延长股
份锁定期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776.00万股，每股面值为人民
币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除
发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。公司于2022
年4月28日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

    本次发行后公司总股本为15,101.3668万股。截至本核查意见出具日，公司未发
生增发、送股、公积金转赠股本等事项，股份总额未发生变化。



二、股东相关承诺情况

    （一）发行人控股股东、实际控制人、董事长王项彬承诺

    “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。


                                     1
    2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的
发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

    3、本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人持有股份总
数的25%；在离职后半年内不转让本人持有的发行人股份；如本人在任期届满前离
职，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定。

    4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

    5、本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

    6、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履
行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

    （二）发行人控股股东、实际控制人控制的发行人股东衢州禾川投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“禾川投资”）、衢州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“衢州禾鹏”）、衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“衢
州禾杰”）的承诺

    “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持
有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

                                     2
    3、本企业持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

    4、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：（1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行
的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

    （三）发行人董事兼总经理徐晓杰、发行人董事兼副总经理项亨会的承诺

    “1、本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有
的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

    3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过
本人持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人持有的发行人股份；如本人
在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守前述
规定。

    4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

    5、本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

    6、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，
将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”


                                     3
    （四）发行人副总经理、核心技术人员鄢鹏飞的承诺

    “1、本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

    2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有
的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

    3、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持
有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人持有的发行人股份；如本人在任期
届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。

    4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

    5、本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

    6、在本人担任核心技术人员期间，本人持有的发行人股份在承诺锁定期满后
四年内，每年转让的股份不超过本次发行前本人持有的公司股份总数的 25%，减持
比例累积使用。

    7、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，
将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”



三、相关股东延长锁定期的情况

    截至 2022 年 5 月 30 日，公司股票价格已经连续 20 个交易日收盘价低于公司
首次公开发行股票价格 23.66 元/股，已经触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定
期安排及相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定基础上自动延长 6 个月，

                                     4
具体情况如下：
                            持股    持股数         原股份锁定         本次延长后锁定
 姓名       与公司关系
                            方式    （股）           到期日               到期日
           控股股东、实际   直接   22,380,658
 王项彬                                         2025 年 4 月 28 日   2025 年 10 月 28 日
           控制人、董事长   间接    6,822,942
           控股股东、实际
禾川投资   控制人王项彬的   直接   13,919,927   2025 年 4 月 28 日   2025 年 10 月 28 日
             一致行动人
           控股股东、实际
衢州禾鹏   控制人王项彬的   直接    1,738,343   2025 年 4 月 28 日   2025 年 10 月 28 日
             一致行动人
           控股股东、实际
衢州禾杰   控制人王项彬的   直接    2,098,353   2025 年 4 月 28 日   2025 年 10 月 28 日
             一致行动人
 徐晓杰     董事、总经理    直接    4,585,987   2023 年 4 月 28 日   2023 年 10 月 28 日
 项亨会    董事、副总经理   直接   10,915,688   2023 年 4 月 28 日   2023 年 10 月 28 日

           副总经理、核心   直接    2,620,564
 鄢鹏飞                                         2023 年 4 月 28 日   2023 年 10 月 28 日
               技术人员     间接     660,000

    上述延长锁定期的股份在未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守上述承诺。



四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事和高级管理人员延长首
次公开发行股票前所持有股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存
在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期
的事项无异议。



    （以下无正文）




                                         5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司相
关股东延长股份锁定期之专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                _________________          _________________

                       郝晓鹏                   刘   帆




                                               中国国际金融股份有限公司



                                                          年   月    日




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