浙江禾川科技股份有限公司

            独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议

                          相关事项的独立意见

     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规
以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江禾川
科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有
关规定，我们作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

     经审议，我们认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营
业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，兼顾了股东的合理回报与公司的
正常经营与可持续发展；不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。

     因此，我们一致同意《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》，并同意将
该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   二、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    经审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，
勤勉、尽责、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审
计机构应尽的职责。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2023 年度审计服务，符合公司发展战略需求，且综合考虑了审计机构的专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，能够满足公司未来财务审
计工作的要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   三、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审议，我们认为：2023 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案严格按
照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方
案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存
在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。该薪酬方案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。

    因此，我们一致同意将相关议案提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。

   四、关于公司 2023 年度日常关联交易计划的独立意见

   经审议，我们认为：公司预计的 2023 年日常关联交易属于公司正常经营行
为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相
关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
审议此项关联交易时，关联董事回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的
议案》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2023 年度银行融资计划的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次融资，有利于加快资金周转，提高资金使用效
率，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件及《公司章程》的
规定。

    因此，我们一致同意公司 2023 年度银行融资计划，并同意提交公司 2022
年年度股东大会审议。

   六、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审议，我们认为：公司 2022 年度不断健全内部控制体系，各项内部控制
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重
大缺陷或重要缺陷。

    因此，我们一致同意公司报出《2022 年度内部控制评价报告》。

   七、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经审议，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》《独立董事工作制度》等
有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在损害全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确
和完整，认真履行信息披露义务。

    因此，我们一致同意报出《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

   八、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    经审议，我们认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司
相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允
的反映公司的资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。本次计提资产减
值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司计提资产减值准备。

   九、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次使用不超过人民币 3.7 亿元的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《浙江禾川科技股份有限
公司募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有
利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。

    因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    十、关于使用超募资金投资建设新项目的独立意见

   经审议，我们认为：本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金
的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目事
项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资建设新项目事项不属于
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。

   因此，我们一致同意公司使用超募资金投资建设新项目。

       十一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经审议，我们认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于科创
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件。

    因此，我们认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

       十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合
公司经营发展的实际情况制定，发行方案符合相关法律法规和规范性文件中关于
科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，该方案的实施有
利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情
况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。

    十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经审议，我们认为：公司编制的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券预案。

    十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立
意见

    经审议，我们认为：公司本次为向不特定对象发行可转换公司债券编制的《浙
江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本
次发行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合公司发展战略和股东利益，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告。

    十五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的独立意见

    经审议，我们认为：《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告》对于本次发行募集资金投资项目的可行
性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券
进行全面的了解。

    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告。

    十六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审议，我们认为：公司编制的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江禾川科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关
法律法规关于募集资金管理的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    因此，我们一致同意前次募集资金使用情况报告。

    十七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的独立意见

    经审议，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即
期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺
以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

    因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺。

    十八、关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立
意见

    经审议，我们认为：公司本次编制的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》符合公司当前的业务发展状况和未来的
长远发展预期，体现了积极回报股东、充分保障股东合法权益的分红回报规划定
位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。

    十九、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立
意见

    经审议，我们认为：公司编制的《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券
持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的
情况。

    因此，我们一致同意关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议
规则。

    二十、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    经审议，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，授权范围合法合规，有利于本次向不
特定对象发行可转债公司债券相关工作持续、有效、顺利的进行，符合公司和全
体股东的利益。

    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

    二十一、关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的独立意见

    经审议，我们认为：本次调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期是公
司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性
影响。该事项的决策及审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限
公司募集资金管理办法》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。我们同意调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期。




         特此意见。

                            （以下无正文）
    （本页无正文，为《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》）




独立董事签字：




     韩玲珑




                                                    2023 年 4 月 27 日
    （本页无正文，为《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》）




独立董事签字：




    童水光




                                                    2023 年 4 月 27 日
    （本页无正文，为《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十一次会议相关事项的独立意见》）




独立董事签字：




    卢   鹏




                                                    2023 年 4 月 27 日