浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688320 证券简称：禾川科技
浙江禾川科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议文件
目录
2022年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 4
2022年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 6
2022年年度股东大会会议议案 ................................................................................ 10
议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ............................................ 10
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 .............................................. 16
议案三：关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 ............................................. 20
议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案 .................................................. 21
议案五：关于《2023年度财务预算报告》的议案 ................................................... 24
议案六：关于《2022年度利润分配方案》的议案 ................................................ 26
议案七：关于续聘2023年度审计机构的议案 ........................................................ 27
议案八：关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案 ............................................ 28
议案九：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ........................................................ 29
议案十：关于公司2023年度日常关联交易计划的议案 ........................................ 30
议案十一：关于公司2023年度银行融资计划的议案 ............................................ 32
议案十二：关于制定《浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》的议案 ............................................................................................ 33
议案十三：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ........ 34
议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ................ 35
议案十五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ................ 46
议案十六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
.................................................................................................................................... 47
议案十七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案 ........................................................................................................ 48
议案十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................... 49
议案十九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案 ........................................................................................ 50
议案二十：关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 ........... 51
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议案二十一：关于制定《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的议案 ........................................................................................................ 52
议案二十二：关于授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案 ........................................................................ 53
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2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2022年修订）》及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）等相关规定，浙江禾川科技股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证
本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格
后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员
应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名
股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
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定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，
简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东
代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者
说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4
月28日披露于上海证券交易所网站的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开2022年
年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年5月18日14时30分
（二）召开地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18
日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：浙江禾川科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人王项彬宣布浙江禾川科技股份有限公司2022年年度股东大
会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会
议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
4、审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
6、审议《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
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7、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案》
9、审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》
11、审议《关于公司2023年度银行融资计划的议案》
12、审议《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度>的议案》
13、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
14、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
14.01 发行证券的种类
14.02 发行规模
14.03 票面金额和发行价格
14.04 债券期限
14.05 票面利率
14.06 还本付息的期限和方式
14.07 转股期限
14.08 转股价格的确定及其调整
14.09 转股价格向下修正条款
14.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
14.11 赎回条款
14.12 回售条款
14.13 转股后的股利分配
14.14 发行方式及发行对象
14.15 向原股东配售的安排
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14.16 债券持有人会议相关事项
14.17 本次募集资金用途
14.18 募集资金存管
14.19 担保事项
14.20 评级事项
14.21 本次发行可转换公司债券方案有效期
15、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
16、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
17、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
18、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
19、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
20、审议《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
21、审议《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》
22、审议《关于授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
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（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》已根据国家法律法规等
对董事会工作报告披露的要求并结合公司的实际情况起草完毕。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行
义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，
保障了公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将董事会2022年度工作情
况作如下报告：
一、2022年公司总体经营情况
截至2022年12月31日，全年实现销售收入94,428.68万元，营业成本65,682.87万元，
净利润8,690.42万元。公司总资产212,074.14万元，净资产153,407.91万元。公司销售
收入比上年增长了 25.66%，总资产比上年增长了 118.13%，净资产比上年增长了
142.11%。
二、2022年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、
规章和公司章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重
点关注公司首次公开发行股份事项、发展战略、募集资金使用情况、公司治理和信息
披露等方面。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
审议并通过以下议案：
1《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
2《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
5《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
第四届董事会 6《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
2022/2/21 7《关于公司 2022 年度银行融资计划的议案》
第五次会议
8《关于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案》
9《关于公司 2022 年度独立董事津贴的议案》
10《关于对公司 2021 年度关联交易予以确认的议案》
11《关于报出 2019 年度、2020 年度、2021 年度三年经审计财务报告
的议案》
12《关于报出内部控制自我评价报告的议案》
13《关于修改公司章程的议案》
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14《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》
审议并通过以下议案：
1《关于浙江禾川科技股份有限公司战略配售计划（预案）的议案》
2《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售的议案》
3《关于设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》
4《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
5《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
6《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》
7《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司关联交易决策制度>的议
案》
8《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司防止股东及其关联方占用
公司资金管理制度>的议案》
第四届董事会
2022/3/25 9《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司控股股东和实际控制人行
第六次会议 为规范>的议案》
10《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事、高级管理人
员行为准则>的议案》
11《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事和高级管理人
员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
12《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》
13《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的
议案》
14《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司内部审计制度>的议案》
15《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会审计委员会实施细
则>的议案》
16《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司信息披露制度>的议案》
17《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》
18《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
审议并通过以下议案：
第四届董事会
2022/4/11 1《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第七次会议 2《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监
管协议的议案》
审议并通过以下议案：
1《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的
自筹资金的议案》
2《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3《关于修订公司章程的议案》
4《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
5《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储
第四届董事会 三方监管协议的议案》
2022/5/11 6《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
第八次会议
7《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司累积投票制度>的议案》
8《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司股东大会网络投票实施细
则>的议案》
9《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司公司年报信息披露重大差
错责任追究制度>的议案》
10《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司公司独立董事年报工作制
度>的议案》
11《关于聘任证券事务代表的议案》
12
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12《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
审议并通过以下议案：
1《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
第四届董事会
2022/8/24 2《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
第九次会议
议案》
3《关于公司设立分公司的议案》
审议并通过以下议案：
第四届董事会
2022/10/27 1《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第十次会议
2《关于变更证券事务代表的议案》
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要
求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
审议并通过以下议案：
1《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
2021 年度股东
2022/3/14 5《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
大会 6《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
7《关于公司 2022 年度银行融资计划的议案》
8《关于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案》
9《关于公司 2022 年度独立董事津贴的议案》
10《关于对公司 2021 年度关联交易予以确认的议案》
11《关于修改公司章程的议案》
审议并通过以下议案：
1《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
2《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
3《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
4《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》
2022 年第一次
2022/4/11 5《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司关联交易决策制度>的议
临时股东大会 案》
6《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司防止股东及其关联方占用
公司资金管理制度>的议案》
7《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司控股股东和实际控制人行
为规范>的议案》
8《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事、高级管理人
员行为准则>的议案》
9《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事和高级管理人
员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
10《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度>的议
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案》
11《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》
审议并通过以下议案：
1《关于修订公司章程的议案》
2022 年第二次
2022/5/30 2《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
临时股东大会 3《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司累积投票制度>的议案》
4《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司股东大会网络投票实施细
则>的议案》
（三）董事会各项专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个
专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022
年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，1次提名委员会，
2次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公
司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会
科学决策。
（四）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，
关注公司的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的各项
议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及时高效发
表审议意见，并提供良好建议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤
勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司
的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项
的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年公司独立董事对公司关联
交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提
高了公司决策的科学性和客观性。
三、2023年公司董事会主要工作方向
2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范
运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善
董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展
机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助
力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回
馈投资者。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》已根据国家法律法规等
对监事会工作报告披露的要求并结合公司的实际情况起草完毕。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
浙江禾川科技股份有限公司监事会
2023年5月18日
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浙江禾川科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022年度，浙江禾川科技股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律
法规以及《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实
守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，积极列席董事会和股东大会，并对公司重大
事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审核，
对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。现将监事会2022年度的主要工
作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议的通知、召集、召开及决议均符合
有关法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。各次监事会会议召
开情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议议案
1《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
3《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
4《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
第四届监事会
2022/2/21 5《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
第四次会议 6《关于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案》
7《关于对公司 2021 年度关联交易予以确认的议案》
8《关于报出 2019 年度、2020 年度、2021 年度三年经审计财务报
告的议案》
9《关于报出内部控制自我评价报告的议案》
1《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售的议案》
2《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司监事会议事规则>的议
第四届监事会
2022/3/25 案》
第五次会议 3《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事、高级管理
人员行为准则>的议案》
4《关于修订<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事和高级管理
人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
第四届监事会 1《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
2022/4/11 2《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方
第六次会议
监管协议的议案》
1《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用
第四届监事会
2022/5/11 的自筹资金的议案》
第七次会议 2《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
4《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存
储三方监管协议的议案》
5《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
1《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
第四届监事会
2022/8/24 2《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第八次会议
告>的议案》
第四届监事会
2022/10/27 1《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第九次会议
二、参加董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议3次，监事会成员列席或出
席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、董事和高级管理人
员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
三、监事会人员变动情况
报告期内，公司监事会成员未发生变动。
四、监事会对公司监督事项的意见
2022年，公司监事会成员将认真学习国务院关于进一步提高上市公司质量的意见，
积极贯彻执行《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》赋予
的监督职责，积极推进对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节监督检查，
坚持监督从严，进一步完善管理体系，为公司高质量发展提供坚强保障。
（一）进一步提升履职能力在重视自身学习，提高业务水平和专业素质的同时也
借鉴采纳其它优秀上市公司监事会的先进管理经验，准确把握公司发展的新形势，建
立和完善监事会工作，打造多层次、系统性的监督体系。
（二）进一步强化监督力度在监督过程中，公司监事会将牢牢把握监督方向和监
督重点，在监督力度、监督范围、监督方式等方面不断探索，注重工作实效。监事会
将加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、关联交易、董事及高级管理人员
勤勉尽责履行情况等重大事项的监督，对监督中发现的风险及时提示，并向相关单位
和部门报告。
（三）进一步维护合法权益监事会应以维护公司和全体股东利益为出发点，定期
召开监事会会议，审议各项报告、议案，向股东大会报告工作，定期对董事会制定的
发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，及时列席董事会会议，通过重大决策
事前监督，及时发现经营管理中的问题，积极发表监事会的意见和观点，及时跟进对
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
会议决议实施情况的监督，确保股东大会和董事会确定的工作目标全面实现。在不断
的工作实践中积极探索总结，促进监事会工作制度化、规范化。
浙江禾川科技股份有限公司监事会
2023年5月18日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案三：关于《2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年年度报告》以及《浙江禾川科技股份有限公
司 2022 年年度报告摘要》已根据国家法律法规等文件对公司年度报告披露的要求及公
司实际情况起草完毕，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《浙江
禾川科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》已根据公司的实际情况起
草完毕，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
浙江禾川科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
2022 年度，公司实现营业收入 94,428.68 万元，利润总额 8,803.92 万元，净利润
8,690.42 万元。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
增减变动率
项目/年度 2022 年末 2021 年末
（%）
总资产 212,074.14 97,224.30 118.13%
流动资产 161,081.94 73,955.89 117.81%
应收帐款 39,336.22 24,932.19 57.77%
非流动资产 50,992.20 23,268.41 119.15%
固定资产 23,549.29 13,500.40 74.43%
在建工程 14,707.80 1,839.13 699.71%
总负债 58,666.23 33,862.53 73.25%
流动负债 53,776.78 29,233.88 83.95%
非流动负债 4,889.45 4,628.65 5.63%
股东权益 153,407.91 63,361.78 142.11%
股本 15,101.37 11,325.37 33.34%
资本公积 94,702.15 17,228.95 449.67%
盈余公积 4,425.65 3,495.33 26.62%
未分配利润 39,453.22 31,345.94 25.86%
资产负债率 27.66% 34.83% ——
2022 年 度 公 司 经 营 状 况 良 好 ， 总 资 产 212,074.14 万 元 ， 比 2021 年 末 增 加
114,849.84 万元，增长 118.13%。
（二）利润情况比较表
单位：万元
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
增减变动率
项目/年度 2022 年度 2021 年度
（%）
营业收入 94,428.68 75,145.64 25.66%
营业成本 86,818.42 66,303.40 30.94%
销售费用 7,899.91 6,768.71 16.71%
管理费用 2,927.66 2,731.43 7.18%
研发费用 10,480.67 8,700.13 20.47%
财务费用 -518.47 0.75 -69570.82%
利润总额 8,803.92 11,334.40 -22.33%
净利润 8,690.42 10,831.36 -19.77%
归母净利润 9,037.61 11,001.68 -17.85%
归母非经常性损益 1,081.03 1,081.99 -0.09%
扣非归母净利润 7,956.57 9,919.69 -19.79%
（三）现金流量情况
单位：万元
增减变动率
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动产生的现金净流量 -24,385.47 1,350.19 -1906.07%
投资活动产生的现金净流量 -26,912.76 -4,460.72 -503.33%
筹资活动产生的现金净流量 84,119.96 2,284.16 3582.75%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 32,821.74 -826.37 -4071.81%
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2023年5月18日
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议案五：关于《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、编制说明
公司 2023 年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司 2023 年
度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各
项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2023 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2023 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短
缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范
围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目
能如期完成并投入生产；
9、无其他不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2023 年财务预算
根据 2023 年度的经营目标和工作计划制定了 2023 年度财务预算，公司 2023 年度
营业收入预计增长率为 30% ~ 50%。随着经营规模的扩大及新产品研发的需求，2023
年研发费用预计增长率为 15% ~ 35%。
特别提示：本预算为公司 2023 年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不
代表公司盈利预测。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案六：关于《2022年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的财务报表， 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
90,376,050.45 元，截至 2022 年 12 月 31 日，期末公司可供分配利润为 394,532,211.88
元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，
本年度公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），以截至 2023 年 4 月
27 日公司总股本 151,013,668 股计算，合计拟派发现金红利 27,182,460.24 元（含税），
本年度公司现金分红金额占本公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.08%。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案七：关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，聘
期为一年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案八：关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案
各位股东及股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造
性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》及《公司章程》的规定，并结合公司
实际情况，制定 2023 年度公司董事薪酬方案如下：
独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人 8 万元/年（税前）；
非独立董事：公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据
公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不额外向非独立董事支付董事职位
薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案九：关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司监事不额外领取监事薪
酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司监事会
2023年5月18日
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议案十：关于公司2023年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，公司预计 2023 年度拟发生向关联方租赁房产、销售以
及采购货物的日常关联交易，预计总金额不超过 7,370 万元，具体情况如下：
关联交易 预计交易金额
关联方名称 关联关系 交易内容
类型 （万元）
陈响玲、邹国
向关联方 陈响玲、邹国 美分别系项亨 向公司提供房
35
租赁房产 美 会、王项彬的 产租赁
配偶
成都卡诺普机
器人技术股份 黄河担任董事 伺服系统 5,000
有限公司
王项彬实际控
威仕喜（浙 制的企业，王
江）流体技术 项彬、徐晓 材料 500
关联销售
有限公司 杰、汤琪担任
董事
子公司浙江菲
上海牧非科技 灵传感技术有
伺服系统 350
有限公司 限公司持有其
30%股权
浙江中孚工业
技术股份有限 黄河担任董事 采购设备 165
公司
王项彬实际控
威仕喜（浙 制的企业，王
采购原材料、
江）流体技术 项彬、徐晓 400
电费
有限公司 杰、汤琪担任
董事
关联采购 无锡芯悦微电 采购传感器芯
公司持股 15% 200
子有限公司 片
浙江芯盟半导
体技术有限责 公司持股 10% 采购芯片 600
任公司
子公司浙江菲
上海牧非科技 灵传感技术有
机器人控制器 120
有限公司 限公司持有其
30%股权
合 计 7,370
股东王项彬、徐晓杰、项亨会、衢州禾川投资管理中心（有限合伙）、衢州禾鹏
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企业管理咨询中心（有限合伙）、衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙）与本议案
审议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
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2023 年 5 月 18 日
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议案十一：关于公司2023年度银行融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2023年度拟向银行申请总额
不超过100,000万元的授信或借款，上述授信或借款额度可在借款期限内循环使用。公
司将在上述授信或借款额度内办理借款申请、提供资产抵押、质押等相关手续，并授
权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案十二：关于制定《浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束
机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的
持续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《公司章程》和《浙江禾川科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定《浙
江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见
公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科
技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
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议案十三：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公
司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于
科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划及业务发展需要，扩大公司在行业内的影响，提高公司综合竞争
力，根据企业的实际情况，并结合我国证券市场发展的趋势，公司拟向中国证券监督
管理委员会提出向不特定对象发行可转换公司债券的申请，本次发行方案的具体内容
详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项予以审议。
附件：《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债
券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
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司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海
证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
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则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制
订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
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为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
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t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
禾川科技可转换公司债券持有人会议规则主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
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（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有
人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万
元（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
使用超募资金
序号 项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
投入额
高效工业传动系统及精密传动部
1 56,464.20 367.90 40,390.86
件研发及产业化项目
微型光伏（储能）逆变器研发及
2 22,156.75 - 12,846.90
产业化项目
3 补充流动资金 21,394.34 - 21,762.24
合计 100,015.29 367.90 75,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本
次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实
际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
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议案十五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案十六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公
司实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案十七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类
第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2022年12月31日的《浙江
禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，公司聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2023]3514号的《浙江禾川科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）以及《浙江禾川科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案十九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、
全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2023
年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限
公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二十：关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于
利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公
司编制了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规
划》，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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浙江禾川科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
议案二十一：关于制定《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及
《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内
容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二十二：关于授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大
化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股
东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包
括但不仅限于：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行
方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调
整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资
金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关
法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证
券交易所的问询问题、反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以
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及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期
或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12 个月内有效，自公
司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜
的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会
授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
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