证券代码：688321           证券简称：微芯生物          公告编号：2021-079



                  深圳微芯生物科技股份有限公司
                 第二届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日
以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会
议”）。本次的会议通知于 2021 年 8 月 21 日通过电子邮件方式送达全体董事。会
议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由公司董事长 XIANPING LU（鲁
先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议由董事长 XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，
形成决议如下：

    （一）审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》

    公司 2021 半年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 半
年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 半年年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况的专项
报告的议案》

    公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的具体内容请详见
本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯
生物科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公

                                     1
告编号：2021-073）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》

    根据公司发展战略及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，加快推进原
创新药的海外临床开发进度，公司拟使用部分首次公开发行股票的超募资金用于
公司西奥罗尼美国研发项目，不会与公司募集资金投资项目相抵触，不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的发展战略，有
助于公司的长远健康发展。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的公
告》（公告编号：2021-074）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对
公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

    1、发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可

                                    2
转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行规模

    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000
万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    （1）年利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。

                                    3
    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。

    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
                                    4
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、转股价格的向下修正条款
                                       5
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                     6
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。当期应计利息
的计算公式为：IA=B×i×t/365。
    其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率;
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
                                    7
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、转股后股利的分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
                                    8
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      16、债券持有人会议相关事项
      在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应
 当召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
    （5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
    （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法等。

      表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
      17、募集资金用途

    本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：



                                     9
                                                              拟用募集资金投入金
 序号                   项目名称            总投资（万元）
                                                                  额（万元）
  1      创新药生产基地（三期）项目               32,309.77             26,000.00
         西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III
  2                                               13,298.95             12,000.00
         期临床试验项目
  3      补充流动资金                             12,000.00             12,000.00
                     合计                         57,608.72             50,000.00
      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      18、担保事项
      本次发行的可转换公司债券不设担保。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      19、募集资金存管
      公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      20、发行方案的有效期
      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
      该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

      （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
                                       10
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司制定了《深
圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内
容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯
生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会就前次募集资金的使用情况编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董
事会编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2101232 号）。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告
编号：2021-075）及《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2101232 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司编制了《深圳
微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

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    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司编制了《深圳
微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海
证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

                                    12
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-076）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等文件的要求，为切实保护中小投资者的合法权益，重视对股
东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定
性结合公司实际情况，公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
    本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                    13
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
    1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；
    3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
    4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决
议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
    5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改
《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌
上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

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及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
    8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
    除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权
的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2021 年 9 月 15 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，本
次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-072）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                     深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
                                                         2021 年 8 月 30 日




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