深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第九次会议的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，我们作为深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事，对公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意
见

     经审阅，我们认为公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》
等相关法律、法规、规范性文件及公司的有关规定；公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司及
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

     综上，我们同意《关于公司 2021 年半年度募集资金存放和使用情况的专项
报告的议案》。

     二、关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的独立意见

     经审阅，我们认为公司本次使用部分超募资金用于公司西奥罗尼美国研发项
目，符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进原
创新药的海外临床开发进度，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的用途
及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《深圳微芯生物科技股份有限公
司募集资金管理制度》的相关规定。
    综上，我们同意《关于公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的
议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经审阅，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。

    综上，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案议案的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关
法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司
现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影
响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，
并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公
司经营发展的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司持续
健康发展，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    经审阅，我们认为公司编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并
同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

     七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     经审阅，我们认为公司编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行的必要性和可行性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期
回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

     综上，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

     八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见

     经审阅，我们认为公司编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的可行性和必
要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全
面的了解。

     综上，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大
会审议。

     九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

     经审阅，我们认为公司就本次发行制定的《深圳微芯生物科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存
在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。

     综上，我们同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同
意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

     十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见

     经审阅，我们认为公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，就向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的
切实履行作出了承诺，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益。

    综上，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临
时股东大会审议。

    十一、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅，我们认为公司制定的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号上市公司现金分红》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号规范运作》和《深圳微芯生物科技
股份有限公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东
取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股
东特别是中小股东的利益。

    综上，我们同意《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。