微芯生物：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-09
深圳微芯生物科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月 15 日
深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3
2021 年第二次临时股东大会议程 .............................................................................. 7
议案一：关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案 ................. 10
议案二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ............. 15
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ..................... 16
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ..................... 25
议案五：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ............................. 26
议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 . 27
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案 ............................................................................................................. 28
议案八：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ................................. 29
议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案 ............................................................................................. 30
议案十：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案 ........... 31
议案十一：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ..................................................... 32
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配
合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无
关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达
会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明
（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位
证明、相关授权文件等），经验证后领取会议资料，方可出席会议。
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会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到
时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）
发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即
进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
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未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决
表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具
法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手
机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于 2021 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物
科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2021-072）
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，
有效减少人员聚集，阻断疫情传播，鼓励各位股东通过网络投票系统
参与公司本次股东大会的投票表决。为严格落实中央及深圳市关于新
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冠肺炎疫情防控的部署要求，股东（或股东代理人）如确需现场参会，
除携带相关证件和参会材料外，请务必确保本人体温正常、无呼吸道
不适等症状；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温
测量和信息登记，体温正常者方可参会，请全程佩戴口罩，并请服从
工作人员引导，保持必要的座次距离。
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2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 9 月 15 日（星期三）上午 10 时 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区高中新一道十号生物孵化器 2 号楼
6 楼，深圳微芯生物科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长 XIANPING LU 先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股
东代表人数及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
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（四） 介绍现场出席和列席会议的人员
（五） 审议以下事项:
序号 议案名称
1 关于公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案
2 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
3.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
3.01 发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 债券期限
3.05 债券利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格的向下修正条款
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股后股利的分配
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向公司原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 募集资金用途
3.18 担保事项
3.19 募集资金存管
3.20 发行方案的有效期
4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
6 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案
7 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案
8 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
8
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9 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
10 关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
11 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
（六） 股东发言和集中回答问题
（七） 提名并选举监票人、计票人
（八） 与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九） 休会、统计表决结果
（十） 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 与会股东在股东大会会议记录上签字；
（十三） 主持人宣布现场会议结束
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2021年9月15日
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议案一：
关于公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月 17 日出具的《关于同意深圳微芯生
物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1299 号），本
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价人民币 20.43 元，募集资金总额为人民币 1,021,500,000.00 元，扣除与
募集资金相关的发行费用共计人民币 76,311,750.00 元（不含增值税）后，实际募
集资金净额为人民币 945,188,250.00 元。上述募集资金于 2019 年 8 月 6 日到账，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第 1900341 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会开立的募集资金专项账户内，
并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议，或由公司与
子公司成都微芯药业有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了四方监
管协议。
一、募集资金投资项目情况
（一）募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 94,518.83 万元，其中超
募资金金额为人民币 14,168.83 万元。公司募集资金项目基本情况如下：
拟使用募集资金投
序号 项目名称 总投资（万元）
入金额（万元）
创新药研发中心和区域总部项
1 30,000.00 18,000.00
目
2 创新药生产基地项目 37,000.00 10,000.00
3 营销网络建设项目 10,015.00 10,000.00
4 偿还银行贷款项目 9,350.00 9,350.00
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5 创新药研发项目 17,259.00 17,000.00
6 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 119,624.00 80,350.00
（二）超募资金使用情况
公司于 2020 年 4 月 17 日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事
会第九次会议及 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,250 万元超募资
金永久性补充公司流动资金。在补充流动资金后的 12 个月内，公司不存在高风险投
资及为控股子公司以外对象提供财务资助。具体情况详见公司于 2020 年 4 月 21 日
在上海证券交易所网站披露的公告。截至 2021 年 6 月 30 日，公司剩余超募资金为
10,590.00 万元，其中利息 671.17 万元。
二、本次使用超募资金投资的研发项目的具体情况
（一）项目概述
为提高募集资金使用效率，加快推进原创新药的海外临床开发进度，公司拟使
用部分首次公开发行股票募集的超募资金用于公司西奥罗尼治疗复发/难治性小细
胞肺癌患者的多中心 1b/2 期临床试验（美国）研发项目（以下简称“西奥罗尼美国
研发项目”）。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等规定，本次投资西奥罗
尼美国研发项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）项目基本情况
1. 项目名称：西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌患者的多中心 1b/2 期临
床试验（美国）研发项目；
2. 项 目 实 施 主 体 ： 本 项 目 由 公 司 在 美 国 设 立 的 全 资 子 公 司 Chipscreen
Biosciences (United States) Limited（微芯生物科技（美国）有限公司）承担；
3. 项目周期：项目研发周期为 2 年，预计 2021 年 9 月启动临床试验，2022 年
9 月完成入组，2023 年 9 月完成临床试验及相关数据统计、材料整理等工作，最终
以实际研发情况为准；
4. 投资金额及资金来源：人民币 6,500 万元，其中拟使用超募资金 6,500 万元。
（三）项目实施的必要性
1、有助于满足西奥罗尼（小细胞肺癌）的海外临床需要
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小细胞肺癌（SCLC）约占总体肺癌患者的 15-20%，相比非小细胞肺癌，小细
胞肺癌缺乏明确的肿瘤驱动基因及相应的靶向治疗药物，临床以放化疗为主，虽有
短期疗效但是极易复发，患者的长期生存远差于非小细胞肺癌，亟需新机制的治疗
药物。西奥罗尼在前期的临床试验中，针对多线治疗失败的患者，相比于历史对照
数据，其单药治疗取得了十分积极的疗效结果，有可能为小细胞肺癌患者带来更优
的治疗选择。本项目的实施有助于加快推进西奥罗尼用于治疗小细胞肺癌的海外临
床开发进程，为尽早实现产品商业化从而满足相应的临床需要奠定基础。
2、有助于巩固公司行业地位，满足公司战略发展的需要
公司从事原创新分子实体药物的研究与开发、生产及销售，致力于为患者提供
可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，产品实行全球同步开发
与商业化。公司的西达本胺开创了中国创新药对欧美进行专利授权的先河，其单药
治疗复发性或难治性（R/R）成人 T 细胞白血病（ATL）适应症已获批在日本上市。
西奥罗尼美国项目则是公司自主在海外进行同步开发，项目的开展有助于进一步巩
固公司行业地位，满足公司战略发展的需要。
3、有助于增强公司研发和自主创新能力，提升综合竞争力
新药研发是医药企业生存与发展的根本途径。医药行业属技术密集型产业，技
术迭代升级较快，药品生命周期有限。为保持良好的业绩，医药企业需要不断储备
研发管线产品，增强研发的深度和广度，提升公司研发和自主创新能力。本项目的
实施将为公司优化研发格局和层次、根据市场需求持续更新技术、不断提升研发水
平提供良好的物质基础，有利于公司的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争
实力。
（四）项目实施的可行性
1、西奥罗尼具备独特的抗肿瘤作用机制和积极的前期临床试验结果
西奥罗尼是公司自主设计和研发的具有全球专利保护的新化学结构体，属于多
靶 点 多 通 路 选 择 性 激 酶 抑 制 剂 ， 通 过 选 择 性 抑 制 Aurora B 、 CSF1R 和
VEGFR/PDGFR/c-Kit 等多个激酶靶点，抑制肿瘤细胞增殖、增强抗肿瘤免疫以及
抑制肿瘤血管生成，实现多通路机制的抗肿瘤协同药效，从而发挥综合抗肿瘤作用，
具有相对同类机制药物更优异的动物药效活性和良好的安全性。其通过抑制小细胞
肺癌潜在异常活跃的 Aurora B 通路相关分子机制，存在单药治疗小细胞肺癌疗效
的作用基础，这也是西奥罗尼区别于其他抗血管生成治疗药物的重要标志。西奥罗
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尼在前期的临床试验中，针对多线治疗失败的小细胞肺癌患者，相比于历史对照数
据，其单药治疗取得了十分积极的疗效结果。目前，西奥罗尼正在中国开展单药治
疗小细胞肺癌 III 期临床实验，并已被国家药品监督监理局药品审评中心（CDE）纳
入“突破性治疗品种”。基于中国早期研发的结果，西奥罗尼美国研发项目的风险更
加可控。
2.公司具备实力雄厚的研发团队和丰富的临床、医学研究管理经验
公司从成立以来专注于自主原创新药的研发，在研发策略、技术应用上积累了
较强的竞争优势。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 222 人，其中博士
30 人，硕士及本科 181 人。公司的管理团队拥有多年生物医药行业从业经验，对行
业发展认识深刻，公司的研发团队具备从实验室开发到商业化的临床研究、中试、
质控及生产的核心能力，有效保障公司的稳定发展和在研产品的开发成功率。公司
在临床研究阶段重视质量管理及医学需求，公司的临床研发团队具有丰富的临床、
医学研究管理经验，为临床研究项目的开展实施提供了强大支持。
3、公司具备在美国开展西奥罗尼临床试验的许可和便利条件
2021 年 4 月，公司收到美国 FDA（美国食品药品监督管理局）签发的关于允
许西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌临床试验开展的通知书（STUDY MAY
PROCEED LETTER），获准开展西奥罗尼美国研发项目。另外，公司已于 2020 年
10 月设立全资子公司 Chipscreen Biosciences (United States) Limited（微芯生物
科技（美国）有限公司），并逐步招募相关研发人员，这将极大的助力公司推进在研
产品的海外临床开发计划。
（五）保证超募资金安全的措施
公司将严格按照募集资金管理制度的要求，根据项目开展进度的实际需求使用
超募资金，保证超募资金的使用安全。项目实施主体将开立募集资金专用账户，专
项存储投入的 6,500 万元超募资金（含利息），并与公司、保荐机构和存放募集资金
的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
（六）投资新项目对公司的影响
本次使用超募资金投入西奥罗尼美国研发项目是基于公司发展战略做出的慎重
决策，有助于加快推进公司原创新药的海外临床开发进度，增强公司的核心竞争力，
实现原创新药海外同步临床开发的战略目标。该项目投入短期内将增加公司研发费
用和现金支出，但长远来看将对公司业务布局和长期发展具有积极影响，符合公司
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发展战略。
（七）风险分析
1. 项目无法顺利推进的风险
在西奥罗尼美国研发项目临床试验实施过程中，可能会出现医疗机构伦理委员
会不批准研究者按期开展某一阶段的临床试验的情况，研究者可能会无法按期招募
到足够的临床试验受试者并完整地参与完成临床试验，临床试验过程中可能因候选
药物等原因而使得受试者缺乏临床反应或出现重大安全性问题等负面事件，为公司
提供研发服务的合同研发组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及医疗机构
研究者可能未履行合约义务或未遵守相关监管规定，临床试验环节所需相关材料可
能会不足或短缺。这些都可能导致临床试验出现延期、暂停以及监管部门要求中断
或停止临床试验的风险。
2.项目未能实现预期效果的风险
因临床试验的结果存在不确定性，西奥罗尼美国研发项目所涉及的 1b/2 期临床
试验完成后，可能会出现结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预
设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行下一阶段的临
床试验或需调整临床试验方案等，进而导致项目失败或延长项目完成时间的风险。
3.在境外开展业务的风险
西奥罗尼美国研发项目实施地在境外，会面临与境外开展业务相关因素的影响，
包括美国的政治及文化环境或经济状况的变动，美国法律及监管要求的变动，在美
国有效执行合约条款的困难度，美国政府及监管机构对公司的研究及试验场地及有
关管理安排的不同意见等，进而导致项目无法按期完成的风险
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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议案二：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对
公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行科创板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000
万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。当期应计利息
的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率;
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
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事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法等。
（十七）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟以募集资金投入金
序号 项目名称 总投资（万元）
额（万元）
1 创新药生产基地（三期）项目 32,309.77 26,000.00
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2 西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢
13,298.95 12,000.00
癌III期临床试验项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,608.72 50,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在
发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司制定了《深
圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内
容详见附件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
详见公司 2021 年 8 月 30 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《微芯生物：向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会就前次募集资金的使用情况编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
董事会编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2101232 号），具体内容详见附
件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详
见公司 2021 年 8 月 30 日发布于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《微芯生物：前次募集资金使用情况的专项报
告》《微芯生物：前次募集资金使用情况鉴证报告》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司编制了《深圳
微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，
具体内容详见附件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告》，详见公司 2021 年 8 月 30 日发布于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《微芯生物： 向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司编制了《深圳
微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司 2021 年 8 月 30 日发布于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《微芯生物：深圳微芯生物科技股份有
限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海
证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
具体内容详见附件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见
公司 2021 年 8 月 30 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《微芯生物：可转换公司债券持有人会议规则》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见附件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，详见公司 2021 年 8 月
30 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《微芯生物：关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的公告》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等文件的要求，为切实保护中小投资者的合法权益，重视对股
东的合理投资回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
结合公司实际情况，公司制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容详见附件。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
附件：《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红
回 报 规 划 》， 详 见 公 司 2021 年 8 月 30 日 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《微芯生物：未来三年（2021-2023 年）股东分红回
报规划》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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议案十一：
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；
3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决
议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
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5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改
《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌
上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权
的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
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