上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2021〕104 号

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 关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特
 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                 问询函


深圳微芯生物科技股份有限公司、安信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳微芯

生物科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象

发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询

问题。


    1. 关于募投项目

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    根据募集说明书，发行人本次拟投资 2.6 亿元募集资金用于

实施创新药生产基地（三期）项目，建成 CS12192 原料药车间、

CS12192 制剂车间、多功能原料药车间以及多功能制剂车间等 4

个生产车间，用于 CS12192（免疫性疾病）、CS27109（非酒精

性脂肪肝/脂代谢紊乱潜在治疗药物）、CS17919（非酒精性脂肪

肝/2 型糖尿病慢性肾病潜在治疗药物）等创新药的研发、中试和

生产。

    请发行人补充说明：（1）本次募投项目与公司首次公开发

行的募投项目“创新药生产基地项目”的区别和联系，涉及的土

地使用权、生产车间、设备设施等能否明确区分，是否存在重复

建设的情形；（2）CS12192、CS27109、CS17919 等产品的计划

投资金额，并结合 4 个生产车间的功能说明本次募投项目是否主

要用于 CS12192 产品；（3）结合前述产品的目标市场规模、产

品竞争格局、发行人产品所处研发阶段及预计完成时间、发行人

管线布局，进一步分析发行人选择上述产品的考虑以及本次募投

项目实施的必要性、合理性、紧迫性；（4）发行人关于本次募

投项目的相关人员、技术等资源储备，及本次募投项目的研发失

败风险；（5）本次募投项目的产能测算情况，充分分析未来是

否存在产能消化风险。

    请发行人结合前述事项，进一步梳理完善募集说明书及风险

提示章节内容。

    2. 关于融资规模
    2.1 公司本次募集资金拟用于创新药生产基地（三期）项目、
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西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III 期临床试验项目和补充流动

资金。报告期末，公司货币资金余额 35,170.20 万元，理财产品

余额 35,038.60 万元，2021 年 6 月末较 2020 年末增加短期借款

8,451.27 万元。

    请发行人披露：（1）西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III

期临床试验项目的具体投资构成；（2）根据《科创板上市公司

证券发行上市审核问答》问题 4，测算算本次募投项目中实际补

充流动资金的具体数额，并论证补充流动资金的比例是否超过募

集资金总额的 30%。

    请发行人说明：（1）本次募投各项投资金额的具体测算依

据和测算过程，工程费用和工程建设其他费用的具体内容和区别，

工程建设投资、设备购置安装费用的公允性；（2）新增短期借

款的合理性和必要性，本次募集资金是否变相用于偿还借款；（3）

补充流动资金的合理性和必要性，金额的测算依据。

    请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次募投资

金中非资本性支出金额出具专项核查意见。

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各

募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，补充流动资金比例

是否超过募集资金总额的 30%，以及募投资金是否投资于科技创

新领域发表明确意见。

    2.2 请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已
获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融
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资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余

额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    3. 关于效益预测

    募集说明书披露，创新药生产基地（三期）项目建成后，预

计税后内部收益率为 16.58%。

    请发行人说明：（1）创新药生产基地（三期）项目的主要

产品，收益情况的具体测算过程、测算依据、测算结果，包括各

年的预测定价、销量、收入、毛利率、税款、净利润；（2）创

新药生产基地（三期）项目和西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III

期临床试验项目实施完毕后对资产结构的影响，相关折旧、摊销

等费用对公司财务状况的影响。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    4. 关于前次募投项目

    4.1 依据申报材料：（1）根据募集说明书，“创新药研发中

心和区域总部项目”已于 2021 年初完工；根据保荐工作报告，

截至报告期末该项目相关的建设装修工作仍在进行。（2）“创

新药生产基地项目”2020 年末已完工，截至报告期末，尚未通

过 GMP 验收；此外，由于西格列他钠于 2021 年 10 月晚于预期

获批上市，西奥罗尼目前正在进行临床 III 期试验，截至报告期

末（2021 年 6 月 30 日）该项目尚未投产。（3）“营销网络建

设项目”由于新冠肺炎疫情影响，在场地购置、租赁及装修、人
员招聘和培训等方面未达预期，未完成募集资金投入。（4）超
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募资金 14,168.83 万元中，4,250 万元已永久补充性公司流动资金，

6,500 万元计划用于投资西奥罗尼美国研发项目。

    请发行人说明：（1）报告期末“创新药研发中心和区域总

部项目”的实际建设进度，修改募集说明书和保荐工作报告的描

述差异，相关在建工程未转入固定资产的合理性；（2）“创新

药生产基地项目”尚未通过 GMP 验收的原因及截至目前进展情

况，是否会对西格列他钠项目及西奥罗尼项目的投产造成不利影

响；（3）“营销网络建设项目”能否按预定时间建成，是否存

在延期风险；（4）西奥罗尼美国研发项目的具体情况，包括但

不限于适应症、入组情况、试验数据、后续各期安排；剩余超募

资金的使用安排。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    4.2 请发行人说明：“西达本胺扩大适应症（弥漫性大 B 细

胞淋巴瘤）”III 期临床试验进展、预计上市时间，以及西奥罗

尼 III 期临床试验（单药治疗小细胞肺癌）”的 II 期临床试验数

据、III 期临床试验进展情况。

    5. 关于发行人经营情况

    5.1 报告期内，公司净利润分别为 3,116.68 万元、1,942.19

万元、3,104.60 万元和-715.23 万元，公司经营活动产生的现金流

量净额分别为 2,278.27 万元、-2,455.31 万元、9,361.92 万元和

1,769.52 万元。

    请发行人说明：（1）净利润与经营活动现金流量净额差异
较大的原因与合理性；（2）2021 年 1-6 月出现亏损的合理性，
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是否与同行业可比公司一致。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    5.2 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为

34.62%、42.32%、44.21%及 54.78%。销售费用的增长主要系由

于职工薪酬、市场推广费以及业务招待费增加。

    请发行人说明：销售费用占营业收入的比例逐年增长的原因

及合理性，市场推广费以及业务招待费的支出标准是否有变化，

与可比公司是否存在重大差异。

    请申报会计师核查并发表意见。

    5.3 请发行人说明：（1）固定资产及在建工程变动的对应情

况；（2）结合在建工程建设周期情况，说明在建工程转固是否

及时、准确。

    请申报会计师核查并发表意见。

    6. 关于财务性投资

    请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个

月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金

融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资

金总额中扣除；（2）公司是否满足最近一期不存在金额较大财

务性投资的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7. 关于其他事项

    7.1 根据申报材料，发行人糖尿病新药产品西格列他钠的一
项相关发明专利存在被申请无效的情形，目前已被国家知识产权
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局口头审理。

    请发行人说明上述事项的主要情况，并充分分析对发行人生

产经营的影响。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    7.2 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东

或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在

本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已

发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    7.3 请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事

房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    7.4 请发行人补充披露创新药生产基地（三期）项目环评批

复手续的办理进展。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。


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                                      上海证券交易所

                                  二〇二一年十一月十八日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2021 年 11 月 18 日印发




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