奥比中光科技集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                              第一章 总则


    第一条     为进一步建立健全奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规
范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工
作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提
出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条     本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、首席财务官、董事会秘书、首席技术官、首席战略
官、高级副总裁等其他高级管理人员。
    第四条     本工作细则所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员发放的酬
金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。



                           第二章 人员组成


    第五条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数
以上。
    第六条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第七条     薪酬与考核委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董
事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。



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       第八条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，
由董事会根据本工作细则第五条至第七条之规定补足委员人数。
       第九条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。工作小组同时作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组对薪酬与考核委员会负责，向薪
酬与考核委员会报告工作。



                              第三章 职责权限


       第十条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖惩的主要方案和制度等；
   （三）拟订公司股权激励计划方案，并对其进行考核和管理；
   （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
   （五）审查公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
   （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （七）董事会授权的其他事宜。
       第十一条   董事会有权否决损害公司、股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条   薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；


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   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。



                             第四章 议事规则


    第十四条   薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议，应于会议
召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会
议通知应备附内容完整的议案。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托另一名独立董事委员主持。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避，相关决议须经其他委员一致审议通过。
    第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


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                             第五章 附则


    第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定有抵触时，
以《公司章程》规定为准。
    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实
施，修改时亦同。




                                           奥比中光科技集团股份有限公司
                                                      2022 年 10 月 28 日




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