奥比中光科技集团股份有限公司
                              独立董事制度


                              第一章 总 则
   第一条    为进一步完善奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，根据相关法律法
规的有关规定以及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，制定本制度。
   第二条    独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的
任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
   第三条    在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。作
为会计专业人士被提名为独立董事候选人的，至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
   第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。


                           第二章 任职资格


   第五条    独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有相关规定所要求的独立性；


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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   第六条   独立董事候选人任职资格还应符合下列规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
   第七条   独立董事候选人必须具有独立性，且不存在下列情形：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶兄弟姐妹）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位

担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来指根据《上海证券交易所科创

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板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项）；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满；
    （九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （十）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
    （十二）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （十四）已在 5 家境内上市公司担任独立董事；

    （十五）《公司章程》规定的其他不得担任公司独立董事的人员；
    （十六）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。
   第八条    独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   第九条    公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证
券交易所的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。


                     第三章 提名、选举、聘任


   第十条    公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司表决权股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定向股东公布
上述内容。

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    （三）在召开股东大会选举独立董事时，董事会在股东大会投票前，应对候
选人进行简要的说明。
   第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。

   第十二条 独立董事的选举方式与公司董事的选举方式相同，独立董事的任
期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间
不得超过六年。
   第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。
   第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事任职后出现不符合
独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事全体成员所占的比例低于三
分之一时或独立董事中没有会计专业人士，则在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履
行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公

司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   第十六条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非
有关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
   第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。


                   第四章 独立董事的职权和义务

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   第十八条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及《公司章程》
赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
       独立董事应当在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有
二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任委员和召集人。审计委员会的主任

委员和召集人应为会计专业人士。
   第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大差错

更正；
       （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

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于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）公司承诺相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十五）根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
规定或相关监管机构要求独立董事应发表意见的其它事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
   第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
   第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，通过会

谈、实地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘

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请中介机构进行专项核查。
    独立董事调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行
核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
   第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当

包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

   第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订预案，
经股东大会审议通过。

    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。

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                            第五章 责任保险


   第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                              第六章 附 则


   第二十六条 在本规则中，“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

   第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以
《公司章程》规定为准。
   第二十八条 本规则由董事会负责解释。
   第二十九条 本规则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




                                              奥比中光科技集团股份有限公司

                                                          2022 年 10 月 28 日




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