奥比中光：关于修订《公司章程》的公告2022-10-29
证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2022-025
奥比中光科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作
和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规
定，公司于 2022 年 10 月 28 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，拟对现行的《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学 第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学
府路 63 号高新区联合总部大厦 12 楼。邮政编 府路 63 号高新区联合总部大厦 12 楼。邮政编
码 518057。 码 518052。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
报所持有的本公司的股份（包含 A 类股份和 B 所上市交易之日起一年内不得转让。
类股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 报所持有的本公司的股份（包含 A 类股份和 B
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 类股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司依法建立股东名册，股东名 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制
制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
司其他股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。 的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会公告前，召集股东持股比例不得低 持股比例不得低于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在股东大会通知及股东
监事会或召集股东应在股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会将提供股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
开 15 日前通知各股东。公司上市前，经所有 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东书面同意放弃提前通知期，前述通知期可
缩短；公司上市后，应按照上市公司适用的监
督管理规定确定通知期。
第七十条 召集人将依据股东名册对股东资格 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 券 登 记结算机构提供的股东名册共同对股东
及其所持有表决权的股份数（包含 A 类股份和 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
B 类股份）。在会议主持人宣布现场出席会议的 名称）及其所持有表决权的股份数（包含 A 类
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 股份和 B 类股份）。在会议主持人宣布现场出
数之前，会议登记应当终止。 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。 会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书一并保 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时通知各股东。 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类 表的有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类
股份）不计入有效表决总数；该关联交易事项 股份）不计入有效表决总数；该关联交易事项
由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半 由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半
数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通 数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分 过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分
之二以上有效表决权通过。 之二以上有效表决权通过。
股东大会决议可以以股东书面决议的形式由
相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面
决议必须送至每位股东。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况 大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
均负有保密义务。 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十七条 股东大会决议应当及时送达各 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公
位股东，决议中应列明出席会议的股东和代理 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
人人数、所持有表决权的股份总数（包含 A 类 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份和 B 类股份）及占公司有表决权股份总数 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 果和通过的各项决议的详细内容。
过的各项决议的详细内容。股东大会对其会议
应保存完整和正确的会议记录，包括所有召集
股东大会会议的通知的复印件。股东大会决议
应由所有参加表决的股东签字，股东大会会议
记录应由秘书存档并保存在公司的股东大会
会议记录簿中。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
第一百一十七条 董事会应任命一（1）位高 第一百一十七条 董事会应任命一（1）位高
级管理人员负责公司的反腐败合规计划的日 级管理人员负责公司的反腐败合规计划的日
常施行，董事会应对该计划的施行和效果进行 常施行，董事会应对该计划的施行和效果进行
合理监督。对合规计划负有日常责任的高级管 合理监督。对合规计划负有日常责任的高级管
理人员应直接向董事会（或被授予该等监督责 理人员应直接向董事会（或被授予该等监督责
任的董事会委员会）及时报告任何严重违反适 任的董事会委员会）及时报告任何严重违反适
用的反腐败法律或公司政策的行为，并应每年 用的反腐败法律或公司政策的行为。
至少两次向董事会汇报公司反腐败合规计划
的施行情况和效果。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以传
通知全体董事和监事。董事会会议应在公司的 真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体
注册地址或董事长决定的中国国内的其他地 董事和监事。董事会会议应在公司的注册地址
点举行。 或董事长决定的中国国内的其他地点举行。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临
时董事会会议的，应当于会议召开三日以前以 时董事会会议的，应当于会议召开三日前以传
书面方式通知全体董事和监事。 真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体
董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
时，若全体董事同意豁免通知时限的，将不受
上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进
行通知，但全体董事出席并进行表决的，视为
全体董事同意豁免通知时限。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的 第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议 如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议
无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出 无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出
席。董事会召开的书面通知应当根据本章程的 席。董事会召开的会议通知应当根据本章程的
相关规定发出。如果一名董事由于任何原因无 相关规定发出。如果一名董事由于任何原因无
法出席董事会会议，他可以书面委托一名董事 法出席董事会会议，他可以书面委托一名董事
代其出席董事会会议。任何受委派的董事与委 代其出席董事会会议。任何受委派的董事与委
派他的董事享有同等的权利，并且一名董事可 派他的董事享有同等的权利，并且一名董事可
以代表一名以上的董事。一名董事基于被代表 以代表一名以上的董事。一名董事基于被代表
的每一名董事具有一票表决权，其除代理投票 的每一名董事具有一票表决权，其除代理投票
外，还有自己作为董事的一票表决权。董事会 外，还有自己作为董事的一票表决权。董事会
决议可以不经召开董事会会议而由全体董事 决议可以不经召开董事会会议而由全体董事
书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每 书面批准的形式通过通讯表决通过。为此，每
位董事可以签署相同的书面决议的分别文本， 位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，
所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面 所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面
决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且 决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且
有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董 有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董
事会会议上通过的决议具有同等效力。 事会会议上通过的决议具有同等效力。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十九条 如果某一事项根据本章程 删除。
需由董事会批准，除非并直到该事项被董事会
正式批准，否则董事长无权代表公司采取任何
行动或签署任何文件。如果董事长由于任何原
因不能履行其职责(包括召开并主持董事会会
议)，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职责。
第一百三十条 董事对其在任职董事的 范 删除。
围内从事的正常职务活动不承担个人责任。公
司应根据适用的中国法律最大限度地保障他
们免受任何针对他们的索赔或指控，但董事有
重大过失行为、欺诈行为或严重失职的情况除
外。
第一百四十五条 公司各部门分别设部门经 删除。
理一(1)名，负责该部门的工作，并向总经理报
告。所有的部门经理应由总经理任命。任何部
门经理如果不能适当地履行其职责，总经理可
以根据有关中国法律以及公司与该部门经理
签订的劳动合同将其解雇。
第一百四十七条 公司总经理和其他部门经 删除。
理对其在其职责和授权范围内从事的正常职
务活动不承担个人责任，公司应为其提供免责
保护，但由于其故意、重大过失行为或不作为、
欺诈、或严重失职而引起的索赔或指控除外。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席
应当分别提前十日和三日向全体监事发出书 应当分别提前十日和三日向全体监事以传真、
面会议通知。公司上市前，经所有监事书面同 电子邮件、专人递送或邮件方式发出通知。
意放弃提前通知期，前述通知期可缩短；公司 若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议
上市后，应按照上市公司适用的监督管理规定 时，若全体监事同意豁免通知时限的，将不受
确定通知期。 上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。 行通知，但全体监事出席并进行表决的，视为
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作 全体监事同意豁免通知时限。
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百六十四条 公司所有的合并财务报 表 删除。
和单体财务报表均应按照中国会计准则来进
行准备，且公司提供给股东的所有信息和财务
报告均应经公司的总经理及首席财务官核实
并确认其为真实、正确与不会产生误导作用
的。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，只要出席会议的人数及表决情况 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
符合法律及本章程的规定，会议及会议作出的 无效。
决议并不因此无效。
第一百八十三条 公司指定中国证监会认可 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》《中
的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信 国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考
息 的 报 刊， 指 定上 海 证券 交易 所 网站 网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn/ ）、 巨 潮 资 讯 网 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）作 要披露信息的媒体。
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百一十三条 本章程自股东大会审议通 第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过
过后，公司首次公开发行股票并在证券交易所 之日起生效并执行。
上市之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调
整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》
全文。
本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司 2022 年第四次临时股东大会以特别
决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定
人员办理有关工商变更登记的具体事宜。
特此公告。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 29 日
