北京市金杜（深圳）律师事务所
                   关于奥比中光科技集团股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
                                    之
                               法律意见书


致：奥比中光科技集团股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥比中光科技
集团股份有限公司（以下简称公司或奥比中光）的委托，作为公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南第 4 号》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥比中光科技集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划授
予人数和授予数量调整（以下简称本次调整）以及拟实施本激励计划首次授予（以
下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    本所仅就与公司本次调整以及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；


    3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次调整以及本次授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整以及本次授予所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：


一、   关于本次调整以及本次授予的批准和授权


    根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意
见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：




                                   2
    1．    2022 年 12 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《奥比中光
科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》），并同意提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。


    2．    2022 年 12 月 14 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意的独
立意见。


    3．    2022 年 12 月 14 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。


    4．    2023 年 1 月 5 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公
开征集了委托投票权。


    5．    2023 年 2 月 6 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：“一
致同意公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整”“一致同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 2 月 6 日，并同意以 12.25 元/股的授予价格向符合授
予条件的 200 名激励对象授予限制性股票 639.80 万股”。


    6．    2023 年 2 月 6 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥比中光科技集团股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意




                                    3
见（截至授予日）》，认为：“同意公司对本次激励计划授予人数及授予数量进行调
整”“公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予
日为 2023 年 2 月 6 日，并以 12.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 200 名激
励对象授予限制性股票 639.80 万股” 。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》相关规定。


二、   关于本次调整的具体内容


    根据第一届董事会第二十五次会议文件、第一届监事会第十六次会议文件、激
励对象的离职证明以及公司的说明，鉴于本激励计划的激励对象中，有 3 名激励
对象因个人原因离职，已不符合作为激励对象的条件，根据《管理办法》和《激励
计划（草案）》的有关规定，以及公司于 2023 年 1 月 5 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会的授权，董事会同意取消上述已离职激励对象的拟首次授予限制性股
票共计 0.20 万股，本激励计划授予股份数量同比例调减。经过前述调整后，本激
励计划授予限制性股票总量由 800.00 万股调整为 799.75 万股，其中，首次授予
激励对象由 203 人调整为 200 人，首次授予部分由 640.00 万股调整为 639.80 万
股；预留授予部分由 160.00 万股调整为 159.95 万股。除此之外，本次激励计划
其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。


    公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：“公司对 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称‘本次激励计划’）相关事项的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）及《奥比中光科技集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称‘《激励计划（草案）》’）的有关规定，
履行了必要的程序。本次调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2023 年第一
次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形”“一致同意公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整”。


    2023 年 2 月 6 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司对 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称‘本次激励计划’）授予人数和授予数量的调整符合《上市公司股




                                      4
权激励管理办法》（以下简称‘《管理办法》’）等法律、法规及《奥比中光科技集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称‘《激励计划（草
案）》’）的相关规定，且在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象符合《管
理办法》《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励
对象合法、有效”“同意公司对本次激励计划授予人数及授予数量进行调整”。


    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规
定。


三、   关于本次授予的授予日


    （一） 2023 年 1 月 5 日，公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议
通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。


    （二） 2023 年 2 月 6 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次
授予的授予日为 2023 年 2 月 6 日。


    （三） 公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，认为：“根据公司
2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日
为 2023 年 2 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定” 。


    （四） 2023 年 2 月 6 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥比
中光科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意确定以 2023 年 2 月 6 日作为本激励
计划的首次授予日。


    （五） 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划后 60 日内。


    综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》



                                     5
和《激励计划（草案）》的相关规定。


四、   关于本次授予的授予对象


    2023 年 2 月 6 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为：
“根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》
的有关规定，以及公司于 2023 年 1 月 5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会的
授权，公司和激励对象符合公司本次激励计划授予条件的规定，本次激励计划首次
授予条件已经成就，同意确定 2023 年 2 月 6 日作为本次激励计划的首次授予日，
并以 12.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 200 名激励对象授予限制性股票
639.80 万股”。


    公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，认为：“公司本次激励计
划确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
‘《证券法》’）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，均
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件和
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效”。


    2023 年 2 月 6 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥比中光
科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见（截至授予日）》，认为：“公司本次激励计划确定的首次授予激
励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定的任职资格，
均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件
和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效”。


    综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。




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五、     关于本次授予的授予条件


    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。


    （一） 公司未发生以下任一情形：


    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


    5. 中国证监会认定的其他情形。


    （二） 激励对象未发生以下任一情形：


    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6. 中国证监会认定的其他情形。




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       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕1048 号《审
计报告》（以下简称《审计报告》）、天健审〔2022〕1049 号《关于奥比中光科
技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司 2022 年半年度报告及其他公开
信息披露文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会
深圳监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/shenzh
en/）、上交所网站以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，
截至本法律意见书出具之日，奥比中光未发生上述第（一）项所述的情形。


       根据公司第一届董事会第二十五次会议决议文件、独立董事关于第一届董事
会第二十五次会议相关事项的独立意见、第一届监事会第十六次会议决议文件、激
励对象出具的承诺以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证
监会深圳监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/sh
enzhen/）、上交所“监管信息公开”之“监管动态”（http://www.sse.com.cn/di
sclosure/credibility/supervision/dynamic/）、中国裁判文书网（http://wenshu.cou
rt.gov.cn/）、中国法院网“法院公告查询”（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rm
fyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，
截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情
形。


       综上，本所认为，公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案》
的相关规定。


六、      结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关
规定；公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公




                                       8
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司
向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
和《激励计划（草案》的相关规定。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    9
（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光科技集团股份
有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所               经办律师：

                                                          潘渝嘉




                                                          章玉婷




                                         单位负责人：


                                                          赵显龙




                                                   2023 年 2 月 7 日




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