奥比中光科技集团股份有限公司
                  规范与关联方资金往来的管理制度


                               第一章       总 则


    第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与公司关联方的资金往来，建立防范公司控股股东及关联方占用公司资金的长效
机制，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《奥比中光科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥比中光科技集团股份有
限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）等有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“关联方”是指根据《上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件所界定的关联方，包括关联自然人、法人或其他组织。纳入公司合并
报表范围内的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。


         第二章   防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用


    第三条 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资
助。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当
严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等
财务资助。
    第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
  （一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他


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支出；
  （二） 要求公司代其偿还债务；
  （三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
  （四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
  （五） 要求公司委托其进行投资活动；
  （六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
  （八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
  （九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金，为控股股东、实际控
制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
  （十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
  （十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人
输送利益；
  （十二） 要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
  （十三） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；

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  （二） 公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资
抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值
予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
  （三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
  （四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避表决。


                 第三章   关联方资金往来的管理及责任


    第六条 公司与关联方拟发生关联交易事项，应当首先严格按照国家有关法
律法规、中国证监会的有关规定以及《公司章程》《关联交易决策制度》等内部
制度规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定权限、职责和程序审议
批准关联交易事项。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中
小股东的利益。
    第七条 控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等
方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
    第八条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
    第九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该
资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、
资金，不得干预公司独立的经营管理。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控
股股东及关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员获悉公司控股股东及其他关联方

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出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产及要求公司违法违规提供担保的，应当
及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
    第十二条 公司董事会审计委员会负责督导审计部定期对公司大额资金往
来以及与控股股东及其他关联方资金往来情况进行检查；必要时可以聘请中介机
构提供专业意见。
    审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用
情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，
或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
    年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
出具专项说明并如实披露。
    第十三条 公司财务部应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。
    第十四条 公司财务部应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。


                       第四章   责任追究及处罚


    第十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制
人及有关人员的责任。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控
股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节
轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，
对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
    第十七条 公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人
给予处分。

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    第十八条 公司及合并报表范围内子公司违反本制度规定而发生控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损
失的，公司除对相关责任人给予处分外，还可追究其法律责任。


                             第五章       附 则


    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，
修改时亦同。




                                                  奥比中光科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2023 年 3 月 3 日




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