国泰君安证券股份有限公司
               关于广东赛微微电子股份有限公司
              使用募集资金置换预先投入募投项目
           及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微微电本次拟使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎
核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 3 月 4
日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕467 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,000.00
万股，每股发行价格为人民币 74.55 元，募集资金总额为 149,100.00 万元，扣除
发行费用 13,560.78 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 135,539.22 万元。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 4 月 20 日出具了《验资报告》（天职业字[2022]24637 号）。公司依照规
定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募
集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.see.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元
序号                    项目名称               项目总投资金额    募集资金投资金额
        消费电子电池管理及电源管理芯片研发及
 1                                                   23,888.38           23,888.38
        产业化项目
        工业领域电池管理及电源管理芯片研发及
 2                                                   26,300.20           26,300.20
        产业化项目
 3      新能源电池管理芯片研发项目                   14,046.97           14,046.97

 4      技术研发中心建设项目                          4,680.71            4,680.71

 5      补充流动资金项目                             12,000.00           12,000.00

                       合计                          80,916.26           80,916.26


       在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换先行投入的自筹
资金。

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

       为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 4 月 30 日，公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 57.33 万元，拟置换金
额为人民币 57.33 万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
 序号              项目名称          自筹资金预先投入金额        本次置换资金

  1       技术研发中心建设项目                       57.33                  57.33

                合计                                 57.33                  57.33
      （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

      公司本次募集资金发行费用合计人民币 13,560.78 万元（不含增值税），截至
2022 年 4 月 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 579.71 万元（不
含增值税），本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行
费用为人民币 579.71 万元（不含增值税）。具体情况如下：

                                                                  单位：万元
 序号               费用类别       自筹资金预先投入金额     本次置换资金

  1      承销保荐费                              471.70               471.70

  2      审计费                                   66.04                66.04

  3      材料制作费                               31.13                31.13

  4      摇号费                                    5.63                    5.63

  5      登记费                                    4.34                    4.34

  6      公证费                                    0.87                    0.87

                  合计                           579.71               579.71


      综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 637.04 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了
《广东赛微微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]28610 号）。

四、履行的审议程序

      公司于 2022 年 5 月 6 日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 637.04 万元。本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。独立董事
就该事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合中国证监会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定及公司制定的《募集资金管理制度》，审议内容及程序合法合规。

    综上，独立董事一致同意公司使用募集资金 637.04 万元置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，
相关内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资
金管理制度》的有关规定。

    综上，监事会同意公司使用募集资金 637.04 万元置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《广东赛微微
电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的鉴证报告》（天职业字[2022]28610 号），认为：公司管理层编制的《广东
赛微微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面真实反映了公司截至 2022
年 4 月 30 日的以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第一届
董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明
确的同意意见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，
履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）




     保荐代表人签字：
                              任   飞                 寻国良




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     2022 年 5 月   日