国泰君安证券股份有限公司

关于广东赛微微电子股份有限公司调整 2020 年度期权激励

                          计划的核查意见

    国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东
赛微微电子股份有限公司（简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》 上市公司股权激励管理办法》等相关规定，
对赛微微电本次调整 2020 年度期权激励计划进行核查，具体核查情况和核查意
见如下：

一、基本情况

    2022 年 9 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意本次激励计划调
整事宜。本次调整主要涉及对首次授予期权的行权期进行调整。

二、本次调整的内容

    公司对《激励计划》中首次授予期权行权期等相关内容进行修订，具体如下：

    修订前：

    “5.1 本激励计划有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。……

    5.3 等待期指激励期权授予之日至激励期权可行权日之间的时间。本激励计
划首次授予的激励期权等待期分别为自激励期权授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月、60 个月。……

    5.5 本计划首次授予的激励期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
     行权安排                     行权时间                   行权比例


                                     1
                   自激励期权授予之日起 12 个月后的第一日起至激
   第一个行权期                                                     20%
                   励期权授予之日起 24 个月内的最后一日当日止
                   自激励期权授予之日起 24 个月后的第一日起至激
   第二个行权期                                                     20%
                   励期权授予之日起 36 个月内的最后一日当日止
                   自激励期权授予之日起 36 个月后的第一日起至激
   第三个行权期                                                     20%
                   励期权授予之日起 48 个月内的最后一日当日止
                   自激励期权授予之日起 48 个月后的第一日起至激
   第四个行权期                                                     20%
                   励期权授予之日起 60 个月内的最后一日当日止
                   自激励期权授予之日起 60 个月后的第一日起至激
   第五个行权期                                                     20%
                   励期权授予之日起 72 个月内的最后一日当日止
      ……”



    修订后：

    “5.1 本激励计划有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月。……

    5.3      等待期指激励期权授予之日至激励期权可行权日之间的时间。本激
励计划首次授予的激励期权等待期分别为自激励期权授予之日起 12 个月、30 个
月、42 个月、54 个月、66 个月。……

    5.5 本计划首次授予的激励期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
     行权安排                        行权时间                      行权比例
                    自激励期权授予之日起 12 个月后的第一日起至激
   第一个行权期                                                      20%
                    励期权授予之日起 30 个月内的最后一日当日止
                    自激励期权授予之日起 30 个月后的第一日起至激
   第二个行权期                                                      20%
                    励期权授予之日起 42 个月内的最后一日当日止
                    自激励期权授予之日起 42 个月后的第一日起至激
   第三个行权期                                                      20%
                    励期权授予之日起 54 个月内的最后一日当日止
                    自激励期权授予之日起 54 个月后的第一日起至激
   第四个行权期                                                      20%
                    励期权授予之日起 66 个月内的最后一日当日止
                    自激励期权授予之日起 66 个月后的第一日起至激
   第五个行权期                                                      20%
                    励期权授予之日起 78 个月内的最后一日当日止
      ……”

    上述修订不会导致本次激励计划加速行权或提前解除限售的情形，也不会导
致降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十
条之规定。

三、审议程序及专项意见说明

                                         2
    （一）审议程序

    2022 年 9 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意本次激励计划调
整事宜。其中，关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国回避表决。相 关议案尚需提交
股东大会审议。

    2022 年 9 月 22 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年度期权激励计划首次授予行权期的议案》，同意本次激励计划调整事
宜。独立董事、监事会本事项发表了明确的同意意见。

    相关议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：调整后的激励计划方案有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司及子公司管理团队和业务骨干对公司的认同
感、责任感，有利于推动公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同
意公司激励计划进行本次调整以及调整后的公司激励计划，并同意将该议案提交
股东大会审议。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：调整后的激励计划方案有利于增强公司员工的凝聚力，
健全公司激励机制，有利于公司长期可持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，同意本次调整及调整后的公司激励计划。

    （四）法律意见书结论性意见

    根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，本次激励计划调整事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。

四、保荐机构核查意见

                                      3
    综上所述，保荐机构认为，本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。




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     （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有
限公司调整2020年度期权激励计划的核查意见》之签字盖章页）




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                                                      ｀
  保荐代表人：


                           任   飞                     寻国良