广东赛微微电子股份有限公司                      2022 年第二次临时股东大会会议资料




              广东赛微微电子股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会
                        会议资料




                             二〇二二年十一月
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                                目录


广东赛微微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
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                         广东赛微微电子股份有限公司

                    2022 年第二次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》《广东赛
微微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会
议须知：
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
方可出席会议。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确
认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议
主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
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之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见
书。
     十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
     十三、股东及股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代表自
行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 11 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《广东赛微微电子股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。
     十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核
对、信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测等相关防疫工作，谢
绝所有中高风险地区的人员来现场参会。符合要求者方可进入公司，进入会场参
会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进入会议现场的可能，
但仍可通过网络投票进行表决。
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                    2022 年第二次临时股东大会会议议程



     一、会议时间、地点及投票方式
     1、现场会议时间：2022 年 11 月 25 日 14：30
     2、现场会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路 6 号 3 栋公司会议室
     3、会议召集人：公司董事会
     4、会议主持人：公司董事长蒋燕波先生
     5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 25 日至 2022 年 11 月 25 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、会议议程
     （一）会议签到
     与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
     （二）会议开始
     主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议
开始。
     （三）宣读股东大会会议须知
     （四）推举计票人和监票人
     （五）审议会议议案
         1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
  序号                               议案名称
    1     《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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  序号                              议案名称
          案》
          《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
    2     案》

    3     《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
     （六）与会股东或股东代表发言及提问
     （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
     （八）休会，统计现场表决结果
     （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
     （十）宣读 2022 年第二次临时股东大会决议
     （十一）见证律师宣读法律意见书
     （十二）签署会议文件
     （十三）主持人宣布会议结束
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                     2022年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案


各位股东及股东代理人：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施
限制性股票激励计划。

     具体内容请见公司于 2022 年 11 月 9 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)
披露的《广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》 及
其摘要的公告(公告编号:2022-022)。
     以上议案，已经 2022 年 11 月 7 日召开的公司第一届董事会第十八次会议
和第一届监事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。




                                        广东赛微微电子股份有限公司董事会

                                                          2022 年 11 月 25 日
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议案二：

关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东及股东代理人：

     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
     具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 11 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票 激
励计划实施考核管理办法》。
     以上议案，已经 2022 年 11 月 7 日召开的公司第一届董事会第十八次会议
和第一届监事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。




                                           广东赛微微电子股份有限公司董事会

                                                             2022 年 11 月 25 日
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议案三：

     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


各位股东及股东代理人：
     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划
的有关事项，包括但不限于：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
     （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
     （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售归属；
     （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
     （8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对
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象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；
     （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；（如有）
     （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     4、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期
一致。
     5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授
权的适当人士行使。
     以上议案，已经 2022 年 11 月 7 日召开的公司第一届董事会第十八次会议审
议通过。现将此议案提交股东大会审议。




                                        广东赛微微电子股份有限公司董事会

                                                          2022 年 11 月 25 日