上海市锦天城律师事务所
         关于广东赛微微电子股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划（草案）的
                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000                     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书



                           上海市锦天城律师事务所

                     关于广东赛微微电子股份有限公司

                  2022 年限制性股票激励计划（草案）的

                                   法律意见书


                                                                    案号：01F20224518


致：广东赛微微电子股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东赛微微电子股份有限公司
（以下简称“赛微微电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本次激励”）的专项法律顾问。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司实行本次激励计划出具《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。



                                     声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
                                          1
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书


    二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本律法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    (一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    (二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引
用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 11
月 8 日出具本法律意见书。




                                       2
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书


                                     正文


一、 公司实施本次激励计划的条件


1.1   公司依法设立并有效存续


      经本所律师核查，赛微微电系由前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微
      有限”）全体股东作为发起人整体变更发起设立的股份有限公司。2020年12月17
      日，赛微微电于东莞市市场监督管理局完成工商整体变更设立登记，并取得该局
      核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900696449139L）。


      2022年3月4日，中国证监会核发《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公
      开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]467号），同意赛微微电首次公开发行股
      票的注册申请。2022年4月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万
      股。经上交所“自律监管决定书（〔2022〕111号）”《关于广东赛微微电子股份有
      限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，2022年4月22日，公司
      股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“赛微微电”，证券代码为“688325”。


      经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于2022年6月22日核发的《营
      业执照》（统一社会信用代码：91441900696449139L），据其记载：公司注册资本
      总额为8,000万元；法定代表人为蒋燕波；公司类型为股份有限公司（上市）；公
      司住所为广东省东莞市松山湖园区工业南路6号1栋402、404、408室；公司经营
      范围为：设立研发机构，从事集成电路芯片的研究和开发，并提供相关配套服务；
      从事集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易
      管理商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。（依法
      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出
      具日，公司不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。


      根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赛微微电系依法设
      立、合法有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司；赛微微电
      不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的
      情形。




                                       3
上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书


1.2   公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形


      根据公司公告文件、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（以
      下简称“审计报告”）以及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
      日，赛微微电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：


      (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
            意见的审计报告；


      (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
            示意见的审计报告；


      (3)   上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
            分配的情形；


      (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；


      (5)   中国证监会认定的其他情形。


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛微微电系依法设立且有效存
      续的股份有限公司，其公司股票已在上交所科创板上市交易；赛微微电不存在根
      据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管
      理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实行本次激励计划的
      主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。


二、 本次激励计划内容的合法合规性


2.1   2022年11月7日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2022年
      限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据公司制订的《广东赛微微
      电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
      （草案）》”），《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的
      目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制
      性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属
      安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票

                                         4
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书


      的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、
      “限制性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
      激励对象发生异动的处理”及“附则”。


2.2   经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的全
      部事项，且：


      (1)   本次激励计划项下的激励对象为公司核心技术骨干，不包括公司独立董事、
            监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
            配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条以及《上市规则》10.4条的规
            定；


      (2)   《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与归属条件、激励对象各归
            属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安
            排符合《管理办法》第十条、第十一条以及《上市规则》第10.2条、第10.7
            条的相关规定；


      (3)   本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源
            为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二
            条以及《上市规则》10.5条的规定；


      (4)   本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
            票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月，符合《管理办法》第
            十三条的规定；


      (5)   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
            司股本总额的20%；本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的
            股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管
            理办法》第十四条以及《上市规则》第10.8条的规定；


      (6)   本次激励计划为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第十五条的
            规定；



                                        5
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书


      (7)   本次激励计划设置了禁售期，相关安排符合《管理办法》第十六条的规定；


      (8)   本次激励计划载明了明确的授予价格及定价依据，且公司聘请的财务顾问
            已对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
            利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表了明确意见，符合《管
            理办法》第二十三条以及《上市规则》10.6条的规定；


      (9)   本次激励计划分期归属，每期时限未少于12个月，各期归属比例未超过激
            励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。


      综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市
      规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。


三、 本次激励计划需履行的法定程序


3.1   本次激励计划已经履行的程序


      根据公司的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赛微微
      电为实施本次激励计划已履行了下列程序：


      (1)   2022年11月7日，赛微微电第一届董事会薪酬和考核委员会第五次会议审议
            通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
            《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
            董事会薪酬和考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、
            《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
            办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。


      (2)   2022年11月7日，赛微微电召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
            于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
            <2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
            会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年
            第二次临时股东大会的议案》等议案。




                                          6
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书


      (3)   2022年11月7日，赛微微电独立董事就公司《激励计划（草案）》等相关议案
            发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于核心
            人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
            的情形，同意公司实施本次激励计划。


      (4)   2022年11月7日，赛微微电召开第一届监事会第十六次会议审议通过了《关
            于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
            <2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
            <2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对认为，
            本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、法
            规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
            股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员
            具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
            定的任职资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规
            定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
            象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
            有效。


3.2   本次激励计划尚需履行的程序


      根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励
      计划（草案）》的规定，公司后续还须履行以下主要程序：


      (1)   公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
            示激励对象名单，公示期不少于10天；


      (2)   公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
            大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
            的说明；


      (3)   公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
            所有的股东征集委托投票权；


      (4)   公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

                                         7
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书


            股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；


      (5)   公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
            项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、
            监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他
            中小股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激
            励计划时，拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应
            当回避表决；


      (6)   本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展
            情况，公司按照本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属、登记或作
            废等事宜。


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
      履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《披露指
      南》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》
      《披露指南》和《公司章程》等有关规定履行公示、审议等程序；本次激励计划
      尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。


四、 本次激励计划激励对象的确定


      经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
      该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见书之“二、本次激励计划内
      容的合法合规性”。


      据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
      则》的相关规定。


五、 本次激励计划的信息披露义务


      根据公司确认并经本所律师核查，赛微微电已按照《管理办法》《上市规则》《披
      露指南》等相关的规定披露与本次激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘
      要、《考核管理办法》、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、监事
      会核查意见等相关文件。

                                       8
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




      据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
      现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的后续进展，公司还应按照《管
      理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定，就本次激励计划履行其他相关的
      信息披露义务。


六、 公司未为激励对象提供财务资助


6.1   根据《激励计划（草案）》以及公司确认，激励对象资金来源为激励对象合法自
      有或自筹资金，公司承诺未曾并且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取限
      制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


6.2   根据本所律师查阅激励对象出具的承诺，激励对象承诺参与本次激励计划的资金
      为其合法自有或自筹资金，未违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；激
      励对象未曾将来亦不会接受公司为其依股权激励计划获取有关权益提供贷款或
      其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


      据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本次激励计划确定的
      激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。


七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响


7.1   根据《激励计划（草案）》，赛微微电实施本次激励计划的目的主要为：为了进一
      步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
      团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
      同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。


7.2   根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足授予条件的情况下，在本次
      激励计划有效期内以授予价格购买公司股票的权利，本次激励计划的归属条件包
      括公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。


7.3   经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，
      且该等内容亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
      规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

                                      9
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




7.4   经本所律师核查，公司独立董事及监事会均已对本次激励计划是否损害公司、股
      东利益及合法情况发表意见，认为本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利
      于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


7.5   经本所律师核查，本次激励计划已获得了现阶段所需要的必要批准和授权，但最
      终实施仍尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过；后续公司股东大会审议时，
      独立董事可就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权；该
      等程序安排有利于公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，有利
      于保障股东利益的实现。


7.6   经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划》
      相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。


7.7   根据公司及激励对象的确认/承诺，激励对象资金来源为其合法自有或自筹资金，
      公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款
      及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。


      综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
      情形和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。


八、 关联董事回避表决情况


      根据《激励计划（草案）》及公司确认并经本所律师核查，本次激励计划拟激励
      对象不包含公司董事，公司召开第一届董事会第十八次会议审议本次激励计划相
      关议案时不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决事宜。


      据此，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，不涉及关联
      董事回避表决事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。


九、 结论意见


      综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：公司符合《管理办法》规
      定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规

                                      10
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书


      则》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激
      励计划已履行现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上
      市规则》《披露指南》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
      法》《上市规则》的相关规定；公司已确认不存在为激励对象依本次激励计划获
      取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在
      明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规及规范性文件的情形；公司董事
      会在审议本次激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决事宜；本次激励计
      划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，并需按照《管理办法》《上市规则》
      《披露指南》等规定持续履行信息披露义务。


      本法律意见书正本一式三份，无副本。


      (以下无正文)




                                      11