赛微微电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2022-12-01
证券简称：赛微微电 证券代码：688325
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东赛微微电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
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一、 释义
赛微微电、本公司、
指 广东赛微微电子股份有限公司
公司、上市公司
本次激励计划、本计
指 广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、《激励计划》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术骨
激励对象 指
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广东赛微微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微微电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对赛微微电股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微
微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激
励计划发表了核查意见。
3、2022 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光
生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 11 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 22 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
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提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。2022 年 11 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《广东赛微微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条
件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微微电本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规
则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计
划》相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微微电及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 11 月 30 日
2、授予数量：33 万股，占公司当前股本总额的 0.41%
3、授予人数：2 人
4、授予价格：20 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在中国证监会及上海证券交
易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内
归属，具体如下：
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①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 40%
28 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
40 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 30%
52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
7、激励对象名单及授予的情况：
占本次激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
职务 告日股本总额的比
票数量（万股） 票总数的比例
例
核心技术骨干（共计 2 人） 33.00 100.00% 0.41%
合 计 33.00 100.00% 0.41%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
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2、本次激励计划授予激励对象不包括外籍员工、公司监事、独立董事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及
《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为赛微微电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：广东赛微微电子股份有限公司
本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东赛微微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
3、《广东赛微微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会
议的独立意见》
4、《广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议》
5、《广东赛微微电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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