国泰君安证券股份有限公司
               关于广东赛微微电子股份有限公司
    使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产
                             的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微
微电关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产的事项进行了审
慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 3 月 4
日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]467 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,000.00 万
股，每股发行价格为人民币 74.55 元，募集资金总额为 149,100.00 万元，扣除发
行费用 13,560.78 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 135,539.22 万元。上
述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 4 月 20 日出具了《验资报告》（天职业字[2022]24637 号）。公司依照规
定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募
集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.see.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元
 序号                  项目名称               项目总投资金额      募集资金投资金额
        消费电子电池管理及电源管理芯片研发
  1                                                  23,888.38            23,888.38
        及产业化项目
        工业领域电池管理及电源管理芯片研发
  2                                                  26,300.20            26,300.20
        及产业化项目
  3     新能源电池管理芯片研发项目                   14,046.97            14,046.97

  4     技术研发中心建设项目                           4,680.71            4,680.71

  5     补充流动资金项目                             12,000.00            12,000.00

                      合计                           80,916.26            80,916.26


三、本次超募资金使用计划

      上海赛而微微电子科技有限公司（以下简称“上海赛而微”或“子公司”）
是公司全资子公司，为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目）“消费电
子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管
理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中
心建设项目”的实施主体之一。公司拟使用超募资金 8,200 万元增加上海赛而微
实收资本以购买房产用于募投项目的建设及日常办公需求。目前，上海赛而微的
基本情况如下：

         项目                                   基本情况

 公司名称               上海赛而微微电子科技有限公司

 成立日期               2016 年 1 月 25 日

 注册资本               500 万元

 实收资本               500 万元
 注册地及主要生产经     中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼
 营地                   1001A-丙室
 股东构成及控制情况     公司持有 100%股权
                        技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                        推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
 主营业务
                        片及产品销售；电子产品销售；软件开发；信息系统运行维护
                        服务；软件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
        项目                                基本情况
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    为确保募集资金使用安全，上海赛而微已设立募集资金专户，增加上海赛而
微实收资本的款项转至赛而微募集资金专户后，公司将按照上海证券交易所要求
及公司募集资金使用管理制度规定对上海赛而微募集资金的使用实施监管。公司
董事会授权公司管理层在投资额度范围内签署相关合同文件，并根据项目建设的
实际使用需要缴付出资。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时
履行信息披露义务。

    公司本次超募资金使用计划，后续如涉及相关事项变更，公司将及时履行审
议程序及信息披露义务。

四、本次上海赛而微购买房产的具体情况及必要性

    上海赛而微上计划与上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张
江集电”）签署购房意向性协议，拟向张江集电购买位于上海集成电路设计产业
园 1-1 地块项目东至丹桂路，南至丹桂路，西至申江路，北至 A-1-2（国创中心
3 期）的房产，地上建筑面积预计约 4,011.9 平方米（暂估数据，其面积最终以
建成后的实测结果为准），购房总价款约人民币 1.6 亿元（暂估数据，最终以实
际成交价格为准），用于公司募投项目的建设及日常办公需求，预估购置价格与
工业园区及其周边同类房产的价格不存在显著差异。本次购置的房产将全部用于
募投项目的实施和公司的生产、研发等日常办公，不将其部分或者全部用于出租、
转让或者销售等商业用途。公司拟使用超募资金 8,200 万元增加上海赛而微实收
资本用于购买房产，其他资金来源为公司原计划用于租赁场地的场地费用投资的
部分募集资金，剩余资金由调整募投项目内部投资结构补足。具体情况详见公司
于同日披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方
式及调整内部投资结构的公告》。

    本次公司全资子公司上海赛而微购买房产的必要性如下：一方面，集成电路
设计行业市场人才竞争日益激烈，为增强公司的研发创新能力和市场综合竞争力，
基于公司长远发展战略，公司将募投项目实施方式由租赁场地变更为购置房产，
进一步提升公司形象，改善办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强员工
归属感。同时，公司在上海张江集电产业园落地办公，可以受益于集成电路产业
集群效应，并享受政府相关优惠政策。另一方面，从财务角度，长期而言，募投
项目实施地点位于上海，房地产租金水平未来存在不确定性，通过购置房产更符
合公司成本与效益的要求，有利于提高募资使用效率及效果。

五、对公司的影响及主要风险分析

    公司对全资子公司上海赛而微增资以购买房产用于募投项目的建设及日常
办公需求，符合公司战略规划及业务拓展的需要。目前上海赛而微的办公场所为
租赁物业，建设新的办公楼，有助于进一步提升上海赛而微经营能力及综合竞争
力，确保了拥有充足的办公交流和培训场地，给员工创造优质的办公环境，提升
工作效率，更好地吸引优秀人才。未来上海赛而微将在此处开展研发、销售等工
作，有利于提升研发能力，并能有效控制和降低经营成本。本次使用超募资金对
上海赛而微增资，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    上海赛而微计划与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署购房意向性
协议，尚未签订正式购房协议。后续正式购房的实施与开展，尚需双方进一步落
实和推进，公司将根据事项进展，及时履行披露义务。

    本次上海赛而微购买的房产将通过上海联合交易所进行公开挂牌转让，上海
赛而微最终能否摘牌存在一定的不确定性。

六、履行的程序及专项意见说明

    2023 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购
买房产的议案》，同意公司使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产
的事项。公司独立董事已发表了同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次拟使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产，
符合公司战略发展需要，满足公司及子公司产品技术研发及办公的长远需求，对
公司未来稳健发展具有积极的作用。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次超募资
金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。

    综上，公司独立董事一致同意使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购
买房产的事项。

       （二）监事会意见

    监事会认为：本次拟使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产，
符合公司经营需要和未来战略发展的方向，能进一步满足公司及子公司产品技术
研发及办公的长远需求，同时也能提高募集资金使用效率，对公司长期发展有着
积极的意义。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求。

    综上，公司监事会同意使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产
的事项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：（1）赛微微电使用超募资金使用计划符合公司自身
长远发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。（2）赛
微微电本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审
议程序；（3）赛微微电本次超募资金使用计划符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。

    综上，本保荐机构认为赛微微电本次超募资金使用计划是合理、合规和必要
的，同意赛微微电本次超募资金使用计划。

    （以下无正文）