广东赛微微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
广东赛微微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程
广东赛微微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
议案二：《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
议案三：《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
议案四：《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
议案五：《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
议案六：《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
议案七：《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
议案八：《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
议案九：《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》
议案十：《关于提名胡倩女士为公司监事候选人的议案》
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》《广东赛
微微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会
议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确
认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议
主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
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之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代表自
行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2023-018）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 11 日 14：30
2、现场会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路 6 号 3 栋公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长蒋燕波先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议
开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案及听取独立董事述职报告（附件二）
1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
1
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《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
2
《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
3
《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
4
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
5
《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
6
《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
7
《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
8
《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》
9
《关于提名胡倩女士为公司监事候选人的议案》
10
2、与会股东及股东代理人听取独立董事述职报告。
（六）与会股东或股东代表发言及提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2022 年年度股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2022
年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》已编制完毕，具体内容请见公司于 2023
年 4 月 21 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份
有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案二：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广
东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行有关法律法
规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，
及时履行信息披露义务，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认
真履职、勤勉尽责，保障了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法
权益。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 19,982.68 万元，同比下降 41.09%；归属于上
市公司股东的净利润 5,192.82 万元，同比下降 41.80%。报告期内，公司业绩阶
段性下滑主要系受以下方面因素的影响：受全球经济发展前景不明朗、国内经济
发展速度放缓等因素影响，下游终端市场需求受到不同程度的抑制，整体行业需
求增速有所放缓。
2022 年，在全球经济受到多种因素冲击背景下，公司采取了一系列的措施
予以积极应对，主要涉及：
（一）持续加大研发投入，提升技术竞争力
积极夯实现有电池管理芯片产品的技术升级和市场布局，加快实现新产品的
产业化，提升电池管理芯片产品的市场占有率；报告期内，公司持续加大技术开
发和自主创新力度，研发投入占营业收入的 32.95%，同比增加 13.27 个百分点，
主要研发投入高精度锂电保护、高压模拟前端、工业类开关及驱动器等产品，涵
盖工业类和消费类产品，包括智能手机、清洁家电、储能等市场。公司以市场需
求为导向，持续优化公司产品结构，完善消费电子和工业领域的产品体系，保持
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产品性能领先，提高产品种类的齐全度，扩大产品下游覆盖应用领域，并将公司
技术优势转化为市场竞争优势，增强公司盈利能力。
截至报告期末，公司累计已获得授权专利 36 项，集成电路布图设计登记证
书 22 项。
（二）坚持研发高端产品，不断拓宽产品线
公司专注于电池管理芯片领域，凭借关键核心技术的沉淀，产品性能整体与
国际竞争对手相当，部分指标已超过竞品。公司系国内电池管理芯片领域中少数
覆盖全类型的企业，基于高精度、高安全性、高稳定性、超低功耗的创新技术，
公司电池管理芯片进一步向两端延伸，拓展低串以及高串类产品，另一方面，公
司积极向电源管理芯片领域其他品类产品延伸，开拓新的利润增长点，实现产品
结构的完善与升级，包括工业类和消费类的电源管理芯片市场，其中主要系中高
压大电流电源芯片、高精度 LDO、充电管理芯片等产品。同时，公司积极布局新
能源储能和新能源汽车领域，增强公司新技术、新产品储备，推动公司主营业务
的纵深发展，提升公司核心技术竞争力与品牌影响力。
公司坚持在高端模拟芯片领域加大研发投入，增加产品线覆盖，侧重产品技
术含量和产品毛利率，实现公司产品本身的高性能、高差异化，公司将持续推出
新产品，不断拓宽产品线以适应市场需求，为客户提供更高的价值。
（三）提升产品品质，加强技术支持服务
公司通过不断为客户提供品质可靠的产品、创新能力突出的解决方案，在市
场竞争中积累了一定的品牌声誉，形成了一批优质的终端客户。同时积极掌握行
业最新动态和市场信息，加强技术支持服务投入，提升售前、售后服务能力，增
强就近服务能力与客户需求快速响应能力，进一步提升了下游客户粘性。公司积
累的品牌及客户优势，为公司发展提供了良好的销售基础。
（四）持续强化人才培养，不断优化人才体系建设
公司高度重视人才，通过实施持股计划和期权激励计划来增强员工对公司的
认同感，充分调动了员工的积极性。目前在公司从事研发工作三年以上的研发人
员已超过 45%，研发团队稳定，大大增强技术成果转化能力和产品开发效率，提
升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供技术动力。
公司建立了一支从研发、生产管理到市场销售各具优势、协同互补的管理团队，
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核心管理团队架构稳定。
二、董事会日常工作情况
2022 年，公司董事会共召开 11 次会议，全体董事尽职尽责的履行了董事职
责，认真审议了会议议案，慎重的行使了表决权，独立董事对相关事项发表了独
立意见。会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公
司法》《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称“《董事会议事规则》”）的规定。会议具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第十 2022 年 2 月 18 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
1
次会议
第一届董事会第十 2022 年 4 月 8 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
2
一次会议
第一届董事会第十 2022 年 4 月 20 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
3
二次会议
第一届董事会第十 2022 年 5 月 6 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
4
三次会议
第一届董事会第十 2022 年 7 月 28 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
5
四次会议
第一届董事会第十 2022 年 8 月 23 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
6
五次会议
第一届董事会第十 2022 年 9 月 23 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
7
六次会议
第一届董事会第十 2022 年 10 月 25 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
8
七次会议 日
第一届董事会第十 2022 年 11 月 7 日 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
9
八次会议
第一届董事会第十 2022 年 11 月 30 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
10
九次会议 日
第一届董事会第二 2022 年 12 月 13 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
11
十次会议 日
三、报告期内对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开了股东大会 3 次，公司董事会根据《公司法》、《广
东赛微微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《公司章程》的有关要求，严
格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。会议具体情况如
下：
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序号 会议届次 召开日期 审议议案
2021 年年度 2022 年 5 月 27 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
1
股东大会 日
2022 年第一 2022 年 10 月 10 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
2 次临时股东 日
大会
2022 年第二 2022 年 11 月 25 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
3 次临时股东 日
大会
四、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、战略委员会、
薪酬和考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公
司各董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨
论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
五、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司独立董
事工作制度》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营
管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实
增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、
健康发展。
六、2023 年董事会工作规划
公司始终以“技术创新”作为发展战略方向，围绕电池管理芯片并延伸至电
源管理芯片领域，研发高性能、高附加值的产品，为客户提供品质可靠的产品、
创新能力突出的解决方案，致力于成为技术领先的集设计、研发及技术服务于一
体的高端的专业化模拟集成电路企业。
（一）优化产品结构
在现有消费电子和工业领域的电池管理及电源管理芯片技术进行升级，加快
新产品的研发及产业化，完善消费电子和工业领域的产品体系，保持产品性能领
先，提高产品种类的齐全度，持续优化公司产品结构，扩大产品下游覆盖应用领
域，并将公司技术优势转化为市场竞争优势，增强公司盈利能力。
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（二）加快核心技术成果转化
积极布局新能源储能和电动汽车领域，加快在电化学储能、新能源汽车电池
管理系统等新能源领域的前沿电池管理芯片研发，增强公司新技术、新产品储备，
推动公司主营业务的纵深发展，提升公司核心技术竞争力与品牌影响力。
（三）加大技术开发和自主创新力度
积极跟踪行业最新动态和市场信息反馈，把握市场机会，在市场需求、研发
趋势、项目规划之间形成高效及时的互动平台，在现有技术研发资源的基础上完
善技术研发平台功能，并建设技术研发中心。提高公司技术成果转化能力和产品
开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提
供技术动力。
（四）完善市场营销服务网络布局
加强技术支持服务投入，提升售前、售后服务能力，增强就近服务能力与客
户需求快速响应能力，进一步提升下游客户粘性。完善市场营销服务网络布局，
增强产品的可触达性，提升公司营销能力及品牌知名度。
（五）持续提升内部管理
将内部管理优化视为企业发展的永恒话题：加强高端管理人才引进与培养，
持续优化公司 BPM、ERP 等信息化系统，加快构建多层次激励体系，实现内部管
理自动化、信息化、精细化以及人性化，管理高效且有温度，向管理要效率，推
动公司上下同心，逐步走向卓越。
（六）不断优化人才体系建设
专业人才是集成电路设计企业发展壮大的基石，公司持续强化核心人才培养，
加强高端人才引进与培养，同时通过校园招聘聚焦高潜质学生，储能新生力量，
不断优化人才体系建设，为公司健康、持续、高质量发展提供强劲动力。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案三：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定的要求，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效
实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使
公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将 2022 年
度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会日常工作情况
本着对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高
级管理人员履行职责进行检查监督。报告期内，公司共召开 9 次监事会会议，会
议及通过的议案基本情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
第一届监事会第十次 2022 年 2 月
1 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
会议 18 日
第一届监事会第十一 2022 年 4 月
2 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 20 日
第一届监事会第十二 2022 年 5 月 6
3 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 日
第一届监事会第十三 2022 年 8 月
4 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 23 日
第一届监事会第十四 2022 年 9 月
5 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 23 日
第一届监事会第十五 2022 年 10 月
6 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 25 日
第一届监事会第十六 2022 年 11 月
7 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 7日
第一届监事会第十七 2022 年 11 月
8 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 30 日 11:00
第一届监事会第十八 2022 年 12 月
9 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况
次会议 13 日
二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见
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1、公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的
职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进
行全面监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》和《公司章程》等相关
法律要求规范运作。公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，未发现有违反
相关法律法规和损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务状况
2022 年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，认为
公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相
关财务规定的要求执行。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2022 年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告真实、
合法、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的现象，审计报告真实合理。
3、公司关联交易情况
2022 年度监事会对公司的关联交易进行了核查，认为 2022 年度公司未发生
日常关联交易，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4、公司内部控制情况
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行
了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。
公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、公司监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》和《公司章程》等有关规定，继
续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信
原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届监事会第二十次会议
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审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
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议案四：
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各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2022 年年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（％）
营业总收入 199,826,760.60 339,183,824.66 -41.09
营业利润 35,095,015.89 90,939,315.50 -61.41
利润总额 51,554,982.15 91,580,135.23 -43.71
归属于母公司所有者的净利润 51,928,197.85 89,216,117.67 -41.80
归属于母公司所有者的扣除非
21,416,772.49 87,129,697.59 -75.42
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.7081 1.4869 -52.38
减少48.35个
加权平均净资产收益率 4.47 52.82
百分点
增减变动幅度
本报告期末 本报告期初
（％）
总资产 1,700,820,250.44 294,521,484.76 477.49
归属于母公司的所有者权益 1,645,894,443.88 225,659,250.83 629.37
股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33
注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2.本报告期（末）财务数据及指标均为未经审计的合并报表数据。
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二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营情况
公司 2022 年年度实现营业收入 199,826,760.60 元，较上年同期减少 41.09%；
实 现 营业利润 35,095,015.89 元，较上年同 期减少 61.41%；实 现利润总额
51,554,982.15 元，较上年同期减少 43.71%；实现归属于母公司所有者的净利润
51,928,197.85 元，较上年同期减少 41.80%。
公司营业收入下降主要系受以下方面因素的影响：下游终端市场需求未及预
期。受全球经济发展前景不明朗、国内经济发展速度放缓等因素影响，下游终端
市场需求受到不同程度的抑制，整体行业需求有所放缓。
公司营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润下降主要系公司营
业收入下降所致。
基本每股收益、加权平均净资产收益率下降主要系公司净利润下降、本期公
司首次公开发行股份并在科创板上市新增了募集资金以及公司普通股股本所致。
2、财务状况
公司 2022 年末总资产为 1,700,820,250.44 元，较期初增加了 477.49%；归属
于母公司的所有者权益为 1,645,894,443.88 元，较期初增长了 629.37%；公司股
本 80,000,000.00 元，较期初增长了 33.33%。上述指标增长主要系本期公司首次
公开发行股份并在科创板上市新增了募集资金以及公司普通股股本所致。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案五：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为人民币 5,192.82 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 12,643.39 万元。根据公司的财务状况和经营发
展的实际情况，充分考虑公司目前处于快速发展的关键时期，经营规模不断扩大，
资金需求较大，为保障公司正常经营和稳定发展，更好地维护全体股东的长远利
益，拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，
剩余未分配利润滚存至下一年度。
一、2022 年度不进行利润分配的情况说明
2022 年度不分配利润，已充分考虑到行业特点、公司发展阶段、研发项目、
经营规模扩大及资金需求较大等各方面因素。
（一）公司所处行业情况及特点
公司的主营业务为模拟芯片的研发和销售，主营产品以电池管理芯片为核心，
并延展至更多种类的电源管理芯片。公司所处的集成电路设计行业为技术密集型
行业，科技技术更新速度较快，需要在持续推出新产品的同时，预研下一代产品，
以确保公司良性发展和产品的领先性。具体而言，公司将根据市场需求，确定新
产品的研发方向，与下游客户保持密切沟通，共同对下一代芯片功能进行产品定
义。公司在产品研发过程中需要投入大量人力及资金公司经营模式及发展阶段，
根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，适应客户与时俱进
的迭代需要，提升公司市场竞争力。
（二）公司经营模式及发展阶段
公司主要从事模拟芯片的研发和销售，产品包括电池安全芯片、电池计量芯
片和充电管理等其他芯片。公司依靠行业领先的芯片设计技术进行生产经营，取
得的相关技术突破打破了该领域国外芯片企业的垄断。
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公司为典型的 Fabless 模式芯片设计企业，注重产品研发。采用经销模式可
以有效分担因业务高速扩张带来的销售支持、管理方面的成本压力，降低客户开
拓及维护成本，提高交易效率，集中有限资源专注于模拟芯片的研发设计与销售
业务，确保利益最大化。
目前，公司仍处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技
术研发、产能扩充及开拓市场等。
（三）公司盈利水平和资金需求
2022 年公司实现归属于上市公司的净利润 5,192.82 万元，期末可供分配利
润为人民币 12,643.39 万元。公司所处行业正处在快速发展阶段，日常运营资金
需求也逐步增大。2023 年公司将继续以下游市场需求为导向，进行新产品的研
发，丰富现有产品服务体系，扩大下游市场覆盖面，推动公司产品的结构升级；
同时，公司将加大技术研发投入，加强对电池管理芯片基础核心技术与前沿技术
的研究，提升公司的自主研发及创新能力，强化公司的技术研发优势，增强公司
的市场竞争力。
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全
体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
（四）公司未进行分红的原因
充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发投入大、资金需求量大，为更好
地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
（五）公司留存未分配利润的用途和计划
公司 2022 年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、
产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提
高资金使用效率。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综
合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度
出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
二、相关风险提示
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公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等
因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营，有利于公
司的可持续发展。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：
关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《广东赛微微电子股份有限公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司薪酬与考
核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行
业薪酬水平，公司 2023 年度董事薪酬方案如下：
一、适用对象
本方案适用对象：公司全体董事（含独立董事）。
二、适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止。
三、独立董事津贴标准
公司 2022 年度独立董事津贴为 10 万元/年/人（税前），所涉及个人应缴纳
的有关税费（如有）统一由公司代扣代缴。
四、非独立董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事，2023 年度薪酬按照其在公司所担任的
岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。按照国家和地方的有关规定，公司依法为
在公司领取薪酬的非独立董事代扣代缴五险一金。
未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职
务报酬。
五、其他事项
公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并
予以发放。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
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议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：
关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，
公司制定了 2023 年度监事薪酬方案：
1、内部监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，公司
不再向其另行发放津贴。
2、外部监事不在本公司领取报酬。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届监事会第二十次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：
关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规范性文件及《公司章程》的规
定。鉴于天职国际在 2022 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果，具备为上市公司提供审计的独立性和专业胜任
能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘天职国际为公司 2023 年度
财务审计机构及内控审计机构，负责本公司 2023 年度财务审计和内控审计工作。
具体的审计费用提请股东大会授权公司管理层与天职国际商议确定。
具体内容请见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)
披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》
（公告编号：2023-013）
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：
关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于近期完成 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一期期
权行权，并根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，
完成股份登记总数为 1,665,463 股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由
80,000,000 股变更为 81,665,463 股，公司注册资本由 80,000,000 元变更为
81,665,463 元，同步修订《公司章程》部分条款，并办理工商变更。具体修订情
况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
8,000 万元。 8,166.5463 万元。
2 第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公司股份总数为
8,000 万股，均为境内人民币普 8,166.5463 万股，均为境内人民币普
通股。 通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：
关于提名胡倩女士为公司监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司近期收到监事姬磊先生提交的书面辞职报告。姬磊先生因个人原因，申
请辞去公司监事职务，辞职报告自送达监事会之日起生效。姬磊先生辞职后将不
再担任公司任何职务。姬磊先生在担任监事期间恪尽职守，勤勉尽责，公司对其
在任职期间的辛勤工作表示衷心的感谢！
截至目前，姬磊先生间接持有公司约 0.0047%股份，辞任后将继续履行相关
承诺事项。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，姬磊先生辞职后将导致公
司监事会成员低于法定人数，为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利
开展，现提名胡倩女士为公司第一届监事会监事候选人（简历详见附件一），任
期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满日止。
上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任
职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担
任上市公司监事的其他情形。
以上议案已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第一届监事会第二十次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
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附件一：胡倩女士简历
胡倩女士，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2009 年
10 月至 2012 年 8 月在惠州 TCL 移动通讯有限公司担任驻厂 SQC；2012 年 9 月
至 2014 年 3 月在华为技术有限公司担任 FQC 工段长；2014 年 6 月至今在公司
担任测试技术员。
截止目前，胡倩女士未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、控
股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存
在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚或交易所惩戒，经查询不属于“失信被执行人”，不存在上海证券交易所
认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
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附件二：
广东赛微微电子股份有限公司
2022年年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
我们作为广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微微电”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，努力维护公司整体利益和全体股
东的合法权益。现将 2022 年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三位独立董事，包括王劲涛先生、张光先生以及刘圻先生，拥有专
业资质及能力，在各自从事的专业领域经验丰富，其中刘圻先生属于具有专业会
计资格的人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置
的要求，保证了董事会决策的独立性。
（一） 独立董事个人情况
王劲涛先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2006
年 7 月至 2009 年 11 月，任清华大学电子工程系助理研究员，2009 年 12 至 2019
年 11 月，任清华大学电子工程系副教授，2019 年 12 月至今，任清华大学电子
工程系教授，2020 年 12 月至今任赛微微电独立董事。
张光先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年
7 月至 2011 年 9 月，任广东财经大学华商学院教师，2011 年 10 月至 2012 年 11
月，任上海汇鼎律师事务所实习律师，2012 年 12 月至 2013 年 3 月，任上海市
世基律师事务所律师，2013 年 4 月至 2013 年 5 月，任深圳市神州能源控股有限
公司监事，2013 年 6 月至今，任北京市康达（广州）律师事务所律师、高级合伙
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人，2020 年 12 月至今任赛微微电独立董事。
刘圻先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2002 年
7 月至今，任中南财经政法大学会计学院财务管理系教授，2020 年 12 月至今任
赛微微电独立董事。
（二） 独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司、公司的控股股东及其关联方之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，
我们也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022 年度，公司共召开 11 次董事会、3 次股东大会，我们均亲自出席会议并
对需要独立董事发表独立意见的部分发表了意见。
2022 年度，审计委员会召开了 5 次会议，提名委员会召开了 0 次会议，战略
委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，共召开了 12 次董
事会专门委员会会议，我们根据各自在有关委员会的任职亲自出席了上述会议。
（二）会议表决情况
报告期内，我们切实维护公司及全体股东的合法权益。我们在会前及时与公
司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅
和分析；会议期间积极参与讨论，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；
会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们对公司董事会的各项议案及公司其
他事项未提出异议。
（三）检查工作情况
2022 年，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机会，
全面深入了解公司管理和财务状况。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我
们对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，为公司长远发展提出
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意见和建议。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的意见并听取建议，对我们提出的
建议能够及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和大力支持。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司章程》《广东赛微微电子股份有限公司关联交易管理制度》等相
关规则的要求，经核查，我们认为公司日常不存在应披露而未披露的关联交易事
项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规的有关规定，2022 年度公司及控股子公司未向任
何其他单位或个人提供担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益的情形。公司亦不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用
的情形。
（三）对外投资情况
报告期内，公司不存在对外投资情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》
等规定，规范、合理地使用募集资金。审议了 2022 年半年度募集资金专项使用
报告以及募集资金相关议案，与募资资金相关的事项没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。三位独董对此均发表了同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。同时，我们对公司 2022 年
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度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管
理人员 2022 年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公
司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘任天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。聘任程序合法有效，该事务所
具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责完成各项审计工作。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022 年，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，我们认为 2022 年
未发生公司及股东等相关方存在违反承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。报告期内，公司严格遵守《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息
披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露，共披露
了 2 则定期报告，36 则临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在误导性陈
述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
（九）内控制度执行情况
报告期内，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，继
续开展公司内部控制建设、评价、审计等相关工作，从而保证了公司经营管理的
规范和有效进行。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会实施细
则开展工作，规范运作，勤勉尽责地对分属领域的事项分别进行了审议，切实发
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挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，在公司规范运作、科学决
策等方面发挥各专业委员会的职能作用，为董事会决策提供重要参考。
（十一）并购重组及股份发行情况
报告期内，公司不存在并购重组的情况。根据中国证券监督管理委员会于
2022 年 3 月 4 日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]467 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股 2,000.00 万股。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范，制度健全，我们认为不存在需要改进的事项。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
四、总体评价及建议
2022 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的
规定，独立履行职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发
表独立、客观、专业的意见，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通，
在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥
了积极作用。
2023 年度，我们将继续尽心尽责地履行独立董事的职责，继续担负起公司独
立董事应有的重任和使命，深入了解公司生产经营和运作情况，充分利用自己的
专业知识和工作经验，有针对性地提出合理建议，切实维护公司和股东的合法权
益，推动公司持续、健康、稳定发展。
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广东赛微微电子股份有限公司
独立董事：王劲涛、张光、刘圻
2023 年 5 月 11 日
