深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
目录
一、发行保荐书
二、法律意见书
三、律师工作报告
四、财务报告及审计报告
五、公司章程（草案）
六、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报
表和审阅报告
七、内部控制鉴证报告
八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
九、中国证监会同意深科达注册的批复
安信证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二一年二月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”“发行
人”或“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项出具本发
行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证
券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市深科达智能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含
义。
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次具体负责推荐的保荐代表人为韩志广和闫佳琳，其保荐
业务执业情况如下：
韩志广先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与
玲珑轮胎 IPO、奇信股份 IPO、玲珑轮胎公开增发、国泰君安可转换公司债券、
玲珑轮胎可转换公司债券、奇信股份 2019 年公司债券、文登城资 2011 年公司债
券、西北轴承收购财务顾问等项目。
闫佳琳女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监，曾先后参与奇信
股份 IPO、中石科技 IPO、国泰君安可转换公司债券等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为刘聪，其执业情况如下：
刘聪先生，安信证券投资银行业务总监，准保荐代表人、注册会计师非执业
会员、具有律师职业资格，曾任职于德勤会计师事务所、国信证券，具有多年的
投资银行工作经验。
其他项目组成员包括：赵跃、沙春选、刘仁贵、邹静姝。
三、发行人基本情况
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（一）发行人概况
发行人名称 深圳市深科达智能装备股份有限公司
英文名称 Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co., Ltd.
注册资本 6,078 万元
法定代表人 黄奕宏
注册日期 2004 年 6 月 14 日
股份公司成立日期 2014 年 6 月 10 日
深圳市宝安区福永街道征程二路 2 号 A 栋、B 栋第一至三
注册地
层、C 栋第一层、D 栋
机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终
端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销
售；电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生
产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研
发、生产和销售；直线机器人产品、相关零部件及其运动
经营范围
控制软件、驱动的研发、生产、销售；智能信息终端嵌入
式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及
系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件
及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
邮政编码 518103
电话 0755-2788 9869
传真 0755-2788 9996
互联网址 www.szskd.com
电子邮箱 irm @szskd.com
信息披露和投资者关 部门：董事会办公室
系的部门、负责人、 负责人：张新明
电话 电话：0755-2788 9869
（二）主营业务情况
公司是一家智能装备制造商，主要从事平板显示器件生产设备的研发、生产
和销售。公司产品广泛应用于平板显示器件中显示模组、触控模组、指纹识别模
组等相关组件的自动化组装和智能化检测，并向半导体封测、摄像头微组装和智
能装备关键零部件等领域延伸。
公司自成立以来，秉承“成为装备领域更具价值的企业”的愿景，深耕于
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平板显示领域，积累了深厚的技术储备和丰富的项目经验，具备将客户需求快速
转化为设计方案和产品的业务能力，树立了良好的市场形象和品牌知名度，与天
马微电子、华星光电、业成科技、华为、京东方、维信诺、友达光电、伯恩光学、
蓝思科技、欧菲光等知名企业建立了合作关系，是国内具备平板显示模组全自动
组装设备研发和制造能力的企业之一。
（三）本次发行类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市。
四、保荐机构与发行人的关联关系
根据《实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的
要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构承诺由依法设
立的相关子公司参与发行人本次公开发行的战略配售，具体事宜将遵照上海证券
交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。除此之外，截至本发行保
荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及指定的保荐代表人不存在影响其公正履行保荐
职责的情形。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；
质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内
核专员进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召
开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次发行申请的内核会议于 2020 年 4 月 8 日在深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦安信证券公司本部以现场及电话会的形式召开，参加会议的内
核委员共 9 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，
听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后
对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：深圳市深
科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合相关法律法
规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他
重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况；同意推荐深圳市深科达智能装
备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为核查如下：
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（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构在深科达首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）深科达依法聘请中介机构及有偿聘请其他第三方的情况
经核查，深科达分别聘请了安信证券股份有限公司、广东华商律师事务所和
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为首次公开发行股票并在科创板上市项目
的保荐机构、法律顾问和审计机构。除以上依法有偿聘请的证券服务机构之外，
由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，深科达还聘请了深圳市
智鑫管理咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究
报告。
经本保荐机构核查，除上述情况外，深科达在首次公开发行股票并在科创板
上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人、发
行人实际控制人及其一致行动人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，科技创新能力
突出，在同行业中具有较强的竞争优势；
（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良
好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续
发展能力和竞争实力。
二、对发行人是否符合科创板定位要求的核查
发行人主要产品为平板显示器件生产设备，广泛应用于平板显示器件中显示
模组、触控模组、指纹识别模组等相关组件的自动化组装和智能化检测，根据《国
家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业分类和中国证监会 2012 年发布
的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“制造业”中的“专用设备制
造业”，行业代码为 C35，具体为“平板显示器件生产设备制造业”。
根据《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，智能制造装备创新发展重点包
括高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测
与装配装备、智能物流与仓储装备等关键技术装备。因此，发行人所处行业亦属
于智能装备制造业，属于高端装备领域，符合科创板行业定位的要求。
发行人最近 3 年累计研发费用为 12,509.87 万元，最近 3 年累计研发投入占
最近 3 年累计营业收入比例为 10.12%；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有发
明专利 6 项，均与发行人主营业务收入相关；2017-2019 年度，发行人营业收入
的复合增长率为 23.61%，发行人 2019 年营业收入为 47,193.62 万元。发行人满
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足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的相关指
标。
经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会决策程序
2020 年 2 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关议
案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 2 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等相关
议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公
司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
本保荐机构依据《证券法》第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行
股票条件进行逐项核查，认为：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管
理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
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制度健全，能够依法有效履行职责。
（二）具有持续盈利能力
根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]0012903
号）并经本保荐机构核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,105.78 万元、3,556.97 万元、
4,176.70 万元；发行人具有较好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
资产负债率（母公司）为 41.84%。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大华针对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的
《审计报告》（大华审字[2020]0012903 号），认为发行人财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，
以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月合并及母公司经营成果
和现金流量。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构的核查，发行人及其实际控制人黄奕宏，以及黄奕宏的一致
行动人黄奕奋和肖演加最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据本保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合《注册办
法》发行条件的核查”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行
条件。
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五、对本次发行是否符合《注册办法》发行条件的核查
本保荐机构依据《注册办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《注册办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记资料，创立大会决议及审计报
告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由深圳市深科达气动设备有
限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。深圳市深科达气动设
备有限公司成立于 2004 年 6 月 14 日，于 2014 年 6 月 10 日依法整体变更为股份
有限公司，发行人依法设立至今持续经营 3 年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，
发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的
公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事、高级管
理人员均勤勉尽责，按相关制度规定切实行使权力、履行义务。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定
根据大华出具的大华审字[2020]0012903 号标准无保留意见的《审计报告》
及大华核字[2020]007624 号《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构对发行人相
关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表的核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
（三）本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
本保荐机构采取了访谈和实地走访发行人、主要关联方等核查方式，核验了
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发行人的业务完整性。发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人工商档案资料及报告期内的销售合同，确认发行人
致力于为客户提供专业化、高性能的电子专用设备和系统解决方案，最近两年内
主营业务没有发生变化。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、监事会、股东大会资料，
确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。
本保荐机构查阅了发行人工商档案资料，访谈了发行人股东及高级管理人
员，确认发行人股权清晰，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷。
根据广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，并查阅发行人主要资产的
权属文件、访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为，发行人不存在有关主要
固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。
（四）本次发行符合《注册办法》第十三条的规定
根据相关政府部门出具的证明文件，并经核查主要股东出具的声明与承诺、
查询公开信息，本保荐机构认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员简历及声明承诺，查阅董事会、监
事会和股东大会资料，查询公开信息，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
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六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询
了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金备案证明》，并
通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过
上述尽职调查，核查结论如下：
经核查，发行人非自然人股东中，东证周德（上海）投资中心（有限合伙）、
苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）、东莞市博实睿德信机器人股权投资中
心（有限合伙）、徐州市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）（2020 年 12 月 29
日由石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来）、宁波梅山保税港
区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华臻股权投资合
伙企业（有限合伙）、海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区怀真投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀真创新二期投资合伙企业（有限合
伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银财富展翼成长
投资合伙企业（有限合伙）、武汉圣亚友立投资中心（有限合伙）、舟山向日葵
成长股权投资合伙企业（有限合伙）、上海新方程股权投资管理有限公司—新方
程启辰新三板指数增强基金及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资
基金备案及私募投资基金管理人登记程序。股东西藏融睿投资有限公司为私募基
金管理人，并按规定办理了备案登记。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人于 2020 年 2 月 3 日和 2020
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年 2 月 24 日分别召开第二届董事会第十九次会议和 2020 年第二次临时股东大
会，就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测
算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关
性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管
理人员、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、
高级管理人员、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届
董事会第十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具
体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人分别对
发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊
薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为平板显示器件生产设备制造业，平板显示器件作为智能手
机、平板电脑、可穿戴电子设备、智能电视、车载显示器、工控显示器等智能终
端设备的关键组件，其终端应用市场与宏观经济发展息息相关，因此宏观经济的
走势和景气程度及行业政策的调整将会通过产业链传导对公司的经营产生影响。
如境内外宏观经济形势出现较大的波动，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
2、收入季节性波动的特点与经营业绩波动的风险
公司客户主要为大型显示面板和模组生产企业，其采购设备的主要影响因素
包括资金预算情况、产能扩张的需求以及由于新技术或新产品的出现对原有的设
备进行更新换代、升级改造等。一方面，设备采购通常遵循严格的预算管理制度，
投资申请、审批主要集中在每年的第四季度，并于次年执行采购，次年下半年完
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成出货和设备验收。另一方面，智能手机等终端厂商的新品发布周期、排产计划、
技术升级迭代与消费者偏好等因素也会带来面板和模组生产企业设备采购需求
的变动，进而影响公司销售收入的波动。
报告期内，公司主营业务收入季节性特征比较明显。由上述，受下游客户固
定资产投资预算管理、签订大额订单、设备集中交付等因素的影响，公司存在不
同年度个别季度或月份的设备验收金额偏高的情形。整体而言，公司第一季度收
入占比较低，下半年及第四季度的收入占比较高，最近三年，公司下半年收入占
比分别为 61.73%、58.18%和 64.76%，其中第四季度的收入占比分别为 50.41%、
26.81%和 45.76%。因此，公司收入具有季节性波动的特点，经营业绩受此影响
而存在周期性波动的风险。
3、平板显示行业投资下滑的风险
公司下游客户多为大型显示面板和模组生产厂商，公司产品的市场需求主要
来源于上述厂商的新增产线设备投资需求以及现有产线设备的升级改造需求。近
年来随着平板显示器件应用终端市场的不断扩展，国内显示面板和模组产能不断
扩大，但行业下游需求影响因素较多，如果国家产业政策、贸易环境、境内外经
济形势等发生重大不利变化，或者行业技术路径出现颠覆性的演变等，使得显示
面板行业的终端需求不及预期，平板显示行业投资下滑，将对公司的经营发展产
生不利影响。
4、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险
受新冠肺炎疫情爆发因素的影响，2020 年以来全球多数国家和地区的经济
发展受到不同程度的影响。其中对于公司的影响，主要在以下几个层面，1、公
司春节假期后延期复工，停工期间正常向员工支付薪酬，人工、折旧摊销、租金
等各项固定成本开支较高；2、公司生产部门复工后，上游供应链、物流等相关
企业的复工时间并不同步，设备生产周期延长，交付调试时间推迟，且机加工、
表面处理等定制采购、外协加工的成本上升较大；3、复工初期，公司市场拓展
受各地隔离政策影响较大；4、虽然境内新冠肺炎疫情防控局面较好，公司生产
经营已恢复正常，但受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，以智能手机为代
表的终端产品需求受到一定程度的影响。
3-1-2-15
根据大华出具的《审阅报告》（大华核字[2021]001052 号），公司 2020 年
度实现营业收入 64,802.32 万元，较上年增长 37.31%，实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 6,660.15 万元，较上年增长 59.46%。虽然 2020 年二
季度以来公司生产经营已恢复正常，但是随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，疫情
对全球经济的影响逐步从生产端向需求端转移，通过产业链传导，将继续对公司
的经营带来影响。若新冠肺炎疫情在较长时间内依然不能得到有效控制，并导致
终端产品需求持续萎缩、产品升级迭代减慢、投资计划放缓，将对公司经营业绩
造成不利影响。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金投资项目是公司在充分的市场调研及可行性论证的基础
上结合公司自身发展需求及行业特点确定的，具有必要性和可行性。但公司募集
资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术发展趋
势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术
进步、产业政策、市场环境、管理水平等诸多不确定因素。如果募集资金投资项
目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开
拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品销售风险，进而对公司的持续经营
能力产生不利影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司未来业绩的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增大量固定资产和无形资产，
项目投入运营后，将相应增加折旧及摊销费用。项目投资完成后，公司增加固定
资产原值 27,794.31 万元，较 2020 年 6 月末公司固定资产账面原值 2,486.63 万元
有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后次一
年度增加折旧 831.47 万元。如本次募集资金投资项目顺利实施并拥有良好的盈
利前景，未来公司主营业务收入的提升可消化新增折旧和摊销费用。但由于募资
资金投资项目从开始建设到产生效益需要一定的时间，如果短期内公司不能提升
盈利水平，或市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项
目不能如期实现经济收益，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增长
而导致业绩下滑的风险。
3-1-2-16
6、市场竞争风险
（1）国内市场竞争加剧的风险
近年来，受益于智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备、智能电视等新兴电
子消费行业的飞速发展和全球平板显示产业向我国大规模的转移，国内平板显示
行业快速扩张，带动平板显示器件生产设备的市场需求不断扩大，吸引了大量的
国内外厂商进入本行业。
国外厂商凭借其技术先发优势居于全球领先地位，尤其在业务规模、产品多
样性、国际市场影响力方面优势明显；国内厂商虽然起步晚，但凭借其优良的性
价比和本土优势，发展迅速，且部分同行业可比公司已登陆国内资本市场，在资
产规模、业务规模、盈利水平、融资能力等方面优势明显。
随着行业内企业数量的增加，国内市场的竞争将日趋激烈，如果未来公司不
能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，将使公司在未来的市场竞
争中处于不利地位，进而对业绩增长产生不利影响。
（2）发行人主要产品为后段制程设备，未来市场空间相对较小的风险
平板显示器件新增产线投资具有前段制程设备单次投资额占比大而后段制
程设备单次投资额占比小的特点，其中后段制程设备投资占比 15%-30%，市场
规模相对较小；而公司主要产品为贴合设备、邦定设备和检测设备等后段制程设
备，其中 2020 年上半年后段制程设备销售收入占公司营业收入的比例为 69.54%。
此外，公司目前并无生产前段制程设备的相关计划及技术储备，如果未来平
板显示器件新增设备投资金额下滑，且现有产线设备的升级改造需求增长乏力，
则公司将面临平板显示器件生产设备市场拓展的相关风险，从而会对公司未来经
营产生不利影响。
7、房屋租赁可能产生的风险
发行人及其子公司目前主要生产经营场所（包含办公楼、厂房）系租赁的房
产，由于历史原因，上述房产尚未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的
有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，将使本公司及相关
子公司的生产场地面临被动搬迁的风险，会对公司一段时间的生产经营造成不利
影响。
3-1-2-17
8、销售区域集中的风险
受上游厂商区域布局的影响，公司客户主要集中在华东、华南地区，报告期
内，两片区的收入贡献率分别为 87.39%、50.23%、74.62%和 65.97%，销售区域
比较集中。如未来上述区域的市场竞争进一步加剧，且其他区域市场的业务开发
不及预期，公司将面临因销售区域集中产生的业绩下滑风险。
9、手机等下游主要应用市场变化对发行人生产经营影响较大的风险
目前公司产品所覆盖的显示面板下游应用领域主要包括手机、可穿戴设备、
平板电脑、电视、车载显示、商用显示等，该等领域产品更新换代快，技术迭代
频繁，终端消费市场变化的影响因素多。报告期内公司与之相关的收入总额占主
营业务收入的比重达到 81.89%，上述主要应用市场变化对公司生产经营影响较
大。
如果上述主要应用市场规模大幅萎缩或发生颠覆性的技术变化，届时公司不
能通过开拓市场和提升自身技术研发能力来有效应对，将会对公司生产经营产生
不利影响。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失和技术失密风险
公司所处平板显示器件生产设备领域的技术研发具有多学科交叉的特点，对
研发人员综合知识储备及运用能力均有较高要求。如公司主要研发人员无法或不
愿留任公司，公司将面临无法及时找到合适人选加以替代的风险，或上述人员加
盟竞争对手，将给公司带来技术研发迟缓或技术失密的风险，进而对公司的业务
发展造成不利影响。
2、研发能力未能匹配客户需求的风险
一方面，公司的下游应用行业主要涉及面板和模组生产等领域，普遍具有技
术密集、产品更新换代快、技术迭代频繁等特征；另一方面，公司的主要产品具
有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的研发能
力是公司在行业竞争中胜出的关键。如果公司的设计研发能力和技术储备无法与
3-1-2-18
下游行业的产品需求及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，进而
会对公司的经营发展产生不利影响。
3、平板显示行业技术迭代的风险
未来平板显示行业将维持 TFT-LCD 和 AMOLED 两种技术长期并存的局面，
二者仅在不同的终端应用领域出现分化，公司也已有相关的技术储备，但不排除
平板显示技术出现颠覆性演进带来的整体技术迭代的风险。在未来平板显示技术
演进的过程中，若公司不能正确判断技术、终端应用产品的发展趋势并及时应对，
或者持续创新不足导致无法及时跟进行业技术升级迭代，将导致公司产品和技术
或存在被替代的风险，从而使公司的经营业绩和盈利能力面临下滑的风险。
此外，公司专门用于 AMOLED 的生产设备于 2018 年才实现销售收入，2018
年、2019 年和 2020 年 1-6 月销售收入分别为 4,203.31 万元、5,286.10 万元和
1,953.10 万元，占公司平板显示模组类设备销售收入的比例分别为 10.56%、
14.90%和 14.41%，虽然最近 2 个年度收入规模和占比均呈现上升的趋势，与行
业发展趋势一致，但是如果未来公司不能持续强化适用于 AMOLED 的平板显示
后段制程生产设备的技术研发能力，在平板显示技术演进中不能有效应对相关的
技术迭代，将使公司丧失部分客户和市场，从而使公司的经营业绩面临下滑的风
险。
4、专利权被申请宣告无效的相关风险
2020 年 9 月 8 日，发行人收到由专利代理机构转送的国家知识产权局专利
局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）出具的《无效宣告请求受理通
知书》，获悉“精密导电胶膜切割装置”（专利号为 CN201310115337.2）和“双
工位翻转贴合结构”（专利号为 CN201510059898.4）两项发明专利被提出无效
宣告请求；2020 年 10 月 22 日，发行人收到国家知识产权局专利复审部出具的
《无效宣告请求受理通知书》，获悉“CG 贴合全自动组合生产线”（专利号为
CN201310463657.7 ）、“ 全 自 动 贴 合 组 装 智 能 生 产 线 ”（ 专 利 号 为 CN
201410209822.0 ）、“ 背 光 组 装 装 置 及 自 动 化 贴 合 设 备 ”（ 专 利 号 为 CN
201610052818.7）、“高精度曲面贴合自动化设备”（专利号为 CN201710113788.0）
等四项明专利被提出无效宣告请求；2020 年 12 月 16 日，发行人收到国家知识
3-1-2-19
产权局专利复审部出具的《无效宣告请求受理通知书》，获悉“柔性屏高精度折
弯方法”（专利号为 CN 201910914163.3）发明专利被提出无效宣告请求。
2020 年 12 月 23 日，上述七项发明专利被提出的无效宣告请求均已申请撤
回，截至 2020 年 12 月 23 日，国家知识产权局专利复审委员会尚未对上述 7 项
发明专利无效宣告请求作出审查决定；根据相关规定，“请求人在专利复审委员
会作出复审请求或者无效宣告请求审查决定前撤回其请求的，其启动的审查程序
终止”；截至本发行保荐书出具日，发行人已经收到国家知识产权局专利局复审
和无效审理部出具的关于上述七项专利的《无效宣告案件结案通知书》，根据通
知，涉及发行人七项发明专利的无效宣告案件均已审理结束，该七项发明专利继
续有效。
目前，上述发明专利对应的装置、结构、设备等仍被应用于发行人部分产品
中，尽管相关专利权被宣告无效的请求均已申请撤回，启动的审查程序也已终止，
但不排除未来发行人的相关专利权被部分或者全部宣告无效的可能，届时相关专
利权要求中公开的技术方案或技术点将面临被竞争对手模仿的风险，进而可能会
对发行人经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、税收优惠占利润总额比例较高的风险
报告期内，公司享受所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、增值税出
口退税等优惠政策，税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税税收优惠 173.26 200.11 340.39 317.03
软件产品增值税实际税负超
3%部分即征即退的税收优 510.09 1,475.88 1,507.38 1,431.10
惠
增值税出口退税 206.59 127.05 338.37 46.68
税收优惠合计 889.94 1,803.04 2,186.15 1,794.80
利润总额 1,473.90 5,564.09 4,980.89 4,074.79
税收优惠占利润总额比例 60.38% 32.41% 43.89% 44.05%
3-1-2-20
公司税收优惠主要来源于嵌入式系统控制软件的增值税实际税负超 3%部分
即征即退的税收优惠。报告期各期，公司享受的税收优惠总额占当期利润总额的
比例分别为 44.05%、43.89%、32.41%和 60.38%，占比较高。如果公司未来享受
的税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、摄像模组类设备预计未来毛利率下降的风险
2019 年公司新增摄像模组类设备收入，其中 95.65%的收入来自于江苏群力，
且毛利率达 64.23%，相比公司其他类型设备的毛利率较高主要系因为目前国内
生产影像模组自动组装线的企业较少。后续随着产品销量的扩大和技术的成熟，
加之市场新进入者出现而导致的市场竞争加剧，预计公司以影像模组自动组装线
为代表的摄像模组类设备未来将出现毛利率下降的风险。
3、应收账款占收入比重较高且回款较慢的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,279.76 万元、20,607.52 万
元、27,425.90 万元和 29,075.54 万元，占各期营业收入的比重分别为 49.47%、
45.26%、58.11%和 149.19%，金额占收入比重相对较大。公司截至 2020 年 6 月
30 日的应收账款余额为 31,609.57 万元，其中已逾期余额为 10,061.01 万元，逾
期占比为 31.83%；公司报告期末的应收账款截至 2021 年 1 月 10 日已回款
20,601.48 万元，回款比例为 65.17%。公司应收账款回款较慢，如果公司相关客
户由于支付能力和信用恶化导致货款无法按期收回，将对公司资金使用效率及经
营业绩产生不利影响。
4、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,699.42 万元、15,731.47 万元、
15,644.57 万元和 14,717.59 万元，占总资产的比例分别为 23.73%、25.50%、22.05%
和 20.41%，存货账面价值较大，占比相对较高。如果公司因产品生产销售周期
过长或销售受阻而造成存货积压并占用营运资金的情况，并对公司经营业绩产生
不利影响。
5、原材料价格波动对发行人业绩影响较大的风险
公司采购的原材料主要分为 PLC、伺服、工控机、相机等标准通用件和同步
3-1-2-21
轮、输送线、治具等非标定制件两大原材料类。报告期各期，直接材料占主营业
务成本的比例在 88%以上，占比较高。公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，
相关原材料市场供应充足，价格相对稳定。但如果主要供应商生产经营突发重大
变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生不利变化，
公司在短期内将可能面临原材料短缺而影响正常生产经营的风险，此外，如果主
要原材料市场价格出现大幅增长也将对公司产品毛利率产生不利影响。
此外，公司部分零部件从境外进口，主要为气缸、阀体、传感器等电气元件，
报告期各期内进口额分别为 382.96 万元、516.40 万元、742.79 万元和 217.85 万
元，占当期原材料总采购额的比例分别为 1.79%、1.63%、2.51%和 2.13%，虽然
相关零部件主要为标准化产品，市场供应充足，价格相对稳定，但是如果相关零
部件被禁止出口，或者价格出现较大波动，会对公司生产经营产生不利影响。
6、财税优惠政策变化的风险
（1）所得税税收优惠
公司于 2015 年 11 月 2 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GF201544200153，公司自 2015 年至 2017 年，可享受 15%的所得税税收优惠缴
纳企业所得税；公司于 2018 年 11 月 9 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR201844202589。公司自 2018 年至 2020 年，可享受 15%的所得税税收优惠缴
纳企业所得税。
线马科技于 2017 年 10 月 31 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号
为 GR201744201670。线马科技自 2017 年至 2019 年，可享受 15%的所得税税收
优惠缴纳企业所得税。线马科技的高新技术企业复审已获得通过，证书编号为
GR202044202410，2020 年至 2022 年继续享受 15%的所得税税收优惠缴纳企业
所得税。
深科达半导体于 2018 年 10 月 16 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
3-1-2-22
GR201844202134。深科达半导体自 2018 年至 2020 年，可享受 15%的所得税税
收优惠缴纳企业所得税。
惠州深科达和深科达微电子符合财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）对小微企业的认定标准，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据国家现行的有关产业政策和税收政策以及公司的经营情况，在可预见的
未来公司享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高新技术企业
的相关优惠政策，将会对公司的经营业绩产生影响。
（2）软件增值税即征即退优惠
根 据 《 财 政部 国 家 税务 总 局 关 于软 件 产 品增 值 税 政 策的 通 知 》（ 财 税
[2011]100 号），公司相关软件销售收入按规定的税率征收增值税后，对增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
若未来软件产品增值税即征即退政策变化，公司可能不再享受上述税收优惠
政策，将对公司的盈利能力产生不利影响。
7、因下游技术调整而导致的公司退货风险
报告期各期，公司发生退货金额分别为 178.66 万元、957.23 万元、808.15
万元和 113.48 万元，退货的主要原因包括客户技术方案调整要求退货、半导体
设备的小客户因资金紧张拖欠货款而收回设备及部分客户自身产线方案或设备
选型调整要求退货等。考虑到下游行业技术调整周期短、迭代快，公司综合考虑
收益成本、长远合作关系、品牌口碑等因素接受部分客户因技术调整而退货的情
形难以避免，公司因而存在一定的退货风险。
8、本次发行后净资产收益率摊薄的风险
本次发行后，公司净资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资项目需要一定
的建设期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度。因此，
公司可能面临短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。
3-1-2-23
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为黄奕宏先生，本次发行前实际控制公司 54.18%的股份表
决权，其中，黄奕宏直接持有公司 21.98%的股份，其控制的深科达投资持有公
司 8.38%的股份；黄奕宏之哥哥黄奕奋、姐夫肖演加均持有发行人 11.91%的股
份，且黄奕宏与黄奕奋、肖演加于 2020 年 3 月 18 日续签了《一致行动协议》，
肖演加、黄奕奋承诺在决定发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动，特
别是行使召集权、提案权、提名权、表决权时与黄奕宏保持一致。因此，如果公
司实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的人事任免、
经营决策等进行不当控制，则可能会损害公司及其他股东利益。
2、公司快速成长引致的管理风险
近年来，公司业务不断发展，特别是在本次股票发行后，随着募集资金的到
位和本次募投项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、
人员的增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这对公司已有的战略规
划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑
战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或
发生相应职位管理人员的选任失误，公司则可能存在组织模式和管理制度不完
善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
（五）发行失败风险
由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现
认购不足或未能达到《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》中规定的市值
上市条件，从而面临发行失败的风险。
九、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
本保荐机构认为：发行人具有突出的自主创新能力和持续盈利能力，根据发
行人产品应用领域的行业发展前景、发行人目前的竞争优势和未来发展战略以及
3-1-2-24
发行人为实现发展目标和增强成长性的具体实施计划判断，发行人具备后续的持
续成长性。
3-1-2-25
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
刘聪
保荐代表人（签名）：
韩志广 闫佳琳
保荐业务部门负责人（签名）：
向东
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-26
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年四月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 法律意见书
目录
目录.................................................................. 2
释义.................................................................. 3
第一节 律师声明...................................................... 6
第二节 正 文......................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权.......................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................... 9
三、发行人本次发行上市的实质条件...................................... 9
四、发行人的设立..................................................... 14
五、发行人的独立性................................................... 14
六、发起人和股东（实际控制人）....................................... 16
七、发行人的股本及其演变............................................. 17
八、发行人的业务..................................................... 19
九、关联交易及同业竞争............................................... 21
十、发行人的主要财产................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务........................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................... 27
十三、发行人章程的制定与修改......................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 29
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 29
十六、发行人的税务................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 31
十八、发行人募集资金的运用........................................... 31
十九、发行人的业务发展目标........................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 32
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................... 32
二十二、结论意见..................................................... 32
3-3-1-2
广东华商律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公 司 / 发 行人 /
指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
深科达
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的行为
深科达有限 指 深圳市深科达气动设备有限公司，系深科达的前身
深科达投资 指 深圳市深科达投资有限公司
菲洋智远 指 深圳市前海菲洋智远控股合伙企业（有限合伙）
东证周德 指 东证周德（上海）投资中心（有限合伙）
苏州邦盛 指 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
博实睿德信 指 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）
石河子特睿 指 石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
华臻投资 指 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山向日葵 指 舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆允公 指 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）
安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
怀真投资 指 宁波梅山保税港区怀真投资合伙企业（有限合伙）
东证汉德 指 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
招银财富 指 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
东升投资 指 广东东升资本股权投资管理有限公司
高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
怀真创新 指 深圳怀真创新二期投资合伙企业（有限合伙）
西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司
武汉圣亚 指 武汉圣亚友立投资中心（有限合伙）
华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
华盛实业 指 广州市白云区华盛实业有限公司
雅桥投资 指 上海雅桥投资管理有限公司
创钰铭启 指 珠海创钰铭启股权投资基金企业（有限合伙）
3-3-1-3
广东华商律师事务所 法律意见书
九证资本 指 西藏九证资本投资有限公司
广发信德 指 珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）
深科达半导体 指 深圳市深科达半导体科技有限公司
深科达微电子 指 深圳市深科达微电子设备有限公司
线马科技 指 深圳线马科技有限公司
惠州深科达 指 惠州深科达智能装备有限公司
股东大会 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会
保荐机构/主承
指 安信证券股份有限公司
销商/安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发行人为本次发行上市编制的《深圳市深科达智能装备股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有
《律师工作报
指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》
告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
《审计报告》 指
核字[2020]002908 号《审计报告》
《内部控制鉴 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
指
证报告》 核字[2020]002052 号《内部控制鉴证报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
《纳税鉴证报
指 核字[2020]002053 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报
告》
告》
《非经常性损 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
指
益鉴证报告》 核字[2020]002051 号《非经常性损益鉴证报告》
《预计市值分 《深圳市深科达智能装备股份有限公司预计市值分析报
指
析报告》 告》
《关于深圳市深科达气动设备有限公司整体变更设立为深
《发起人协议》 指
圳市深科达智能装备股份有限公司之发起人协议》
发行人现行有效且经深圳市市场监督管理局备案的《深圳
《公司章程》 指
市深科达智能装备股份有限公司章程》
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广东华商律师事务所 法律意见书
《公司章程（草 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的于上市后
指
案）》 生效的《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
指
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分
指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
公司
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
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广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深科达智能装备股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股
票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人
已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的
事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核
查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并
对相关间接证据作出职业判断。
（五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。本所为本
次发行上市出具的律师工作报告及本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并
制作相关记录作为工作底稿留存。
（六）本所在本次发行上市项目中仅为发行人出具法律意见。本所律师未担
任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立
性的情形。
（七）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（八）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（九）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原
则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本
次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（十）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（十一）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说
明书的相关内容再次审阅并确认。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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广东华商律师事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2020 年 2 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议批准本次
发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准本
次发行的相关事宜。
发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法
有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，其授权范围、程序
合法有效。
发行人本次发行尚待上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂
牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由深科达有限整体变更设立的股
份公司，并已于 2014 年 6 月 10 日在深圳市市监局完成股份公司的注册登记，目
前登记状态为在营（开业）企业。
发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形，已具有申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的主体资格。
综上，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类和数量、发
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广东华商律师事务所 法律意见书
行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行上市与安信证券签署了《保荐协议》，聘请安信证券
担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 3,601.98 万元、4,417.14 万元、5,088.93 万元，扣除
非经常性损益后的净利润分别为 3,105.78 万元、3,556.97 万元、4,176.70 万元。
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司
章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相
对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、经核查，大华会计师已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（三）《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由深科达有限整体变更为股份有
限公司（发行人的具体设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”），
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其持续经营时间从深科达有限 2004 年成立至 2019 年已经超过三年，符合《注册
管理办法》第十条第一、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一
款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师已向发行
人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一
款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
大华会计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管
理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，截至本法律意见
书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如律师工作报告正文
之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，
发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料、发行人及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人
股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的条件：
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（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为 6,078 万元，本次发行后,公司的股本
总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
之规定。
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份
达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的条件：
（1）根据《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人
民币 10 亿元，2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 3,556.97 万元、4,176.70 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人
民币 10 亿元，2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）为人民币 4,176.70 万元、2019 年度的营业收入为人民币
47,193.62 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，亦符合
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
3.根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，发
行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次
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广东华商律师事务所 法律意见书
公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，
发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行了必要程
序，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为平板显示器件全自动组装和检测设备的研发、生产和销
售。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、采购、销售、管理体系和直
接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的
职能机构。根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺，发行人的业务独立于实
际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“九、关联交易
及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系深科达有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，深科达有限
的全部资产已由发行人依法承继。
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
用权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行
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广东华商律师事务所 法律意见书
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法取得与生产
经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级
管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情形，不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的
财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了员工聘用、培训、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人
的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的财务独立
根据大华会计师为发行人出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外
签订及履行合同。
（五）发行人的机构独立
如律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有
健全独立的法人治理结构。
经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，包括市场中心、
制造中心、加工中心、研发中心、财务中心、审计部、人力行政中心等部门，发
行人的运营及发展系独立行使经营管理职权，独立于实际控制人及其控制的其他
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广东华商律师事务所 法律意见书
企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产
经营和办公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，该等业务体系的设立、运行
均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，包括市场中心、制
造中心、加工中心、研发中心、财务中心、审计部、人力行政中心等职能部门，
各部门能够独立行使其职责，不存在实际控制人或其他股东干扰其独立运行的情
形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发
行人具有直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产
独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
自主经营的能力，发行人具备独立性。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由深科达有限于 2014 年 6 月 10 日整体变更设立的股份有限公司，
发行人的发起人为黄奕宏、黄奕奋、肖演加、深科达投资、张新明、谢文冲。上
述发起人以各自在深科达有限的股权对应的经审计的净资产值作为出资认购发
行人设立时的全部股份。经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规及
规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
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广东华商律师事务所 法律意见书
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或财产权转
移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原深科达有限的债
权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,078 万股，股东共 77
名，具体情况详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
经核查，本所律师认为，发行人的股东均为有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人和依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（三）发行人无控股股东，发行人的实际控制人为黄奕宏，最近两年内，发
行人的实际控制人没有发生变更。
（四）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
经核查，发行人的私募投资基金股东已经办理了相应的私募投资基金备案或
基金管理人登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）股东承诺情况
经核查发行人、发行人实际控制人，董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员出具的相关承诺，发行人第二届董事会第十九次会议和 2020 年第二次临时
股东大会会议文件等资料。本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行
人董事会及股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，就上述承诺已提出了必
要的约束措施，相关承诺及约束措施合法有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人
设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为深科达有限，于 2014 年 6 月 10 日以整体变更的方式变更为
发行人。发行人（包括其前身深科达有限）历次股权变动情况详见律师工作报告
正文之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人及其前身设立及历次股权变动已履行了内部决策程
序，并已经获得有权部门的批准和确认，发行人历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人历史沿革对赌协议的签订及终止情况
（1）2017 年 4 月至 5 月，公司发起人股东签署附对赌条款相关协议
2017 年 4 月至 5 月，公司发起人股东黄奕宏、黄奕奋、肖演加、张新明、
深科达投资通过协议转让方式减持部分公司股份的同时，①公司实际控制人黄奕
宏分别与受让方郭铁男、安达二号、怀真创新签订了《股权转让协议》之《补充
协议》；②公司股东、董事、高级管理人员张新明与招银财富签订了《股权转让
协议》之《补充协议》。上述补充协议主要就业绩承诺与补偿、回购条款、共同
出售权、上市承诺、权利自动恢复等方面做出了约定。上述协议的履行情况详见
律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（2）2017 年 6 月，公司发行股票，实际控制人签署附对赌条款相关协议
2017 年 3 月，公司与东证周德、怀真投资、苏州邦盛、九证资本、新疆允
公、创钰铭启、广发信德、郭小鹏签订了《定向增发认购股票协议》；公司实际
控制人黄奕宏与上述股东签订了附有对赌条款的《定向增发认购股票协议》之《补
充协议》。上述补充协议主要就业绩承诺与补偿、回购条款、共同出售权、上市
承诺等事项做了约定。2018 年 6 月，新疆允公、东证周德、苏州邦盛和郭小鹏
分别与黄奕宏签署了《定向增发认购股票协议》之《补充协议（二）》，该等协议
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广东华商律师事务所 法律意见书
仅对上述上市承诺条款作了延期调整。上述协议的履行情况详见律师工作报告正
文之“七、发行人的股本及其演变”。
（3）因回购异议股东股份、履行对赌义务，实际控制人签署附对赌条款相
关协议的情况
为顺利完成因终止股转系统挂牌、履行对赌义务所涉及的股份回购事宜，公
司实际控制人黄奕宏分别于 2018 年 9 月 30 日与华臻投资、华翰裕源签订了附对
赌条款的《补充协议》，于 2018 年 12 月 14 日与博实睿德信、石河子特睿签署了
附对赌条款的《股东协议》，于 2019 年 6 月 24 日与东证汉德签订了附对赌条款
的《股东协议》。
（4）对赌协议的终止安排
2020 年 3 月和 4 月，公司实际控制人黄奕宏与签订了对赌协议且仍持有发
行人股份的股东签订了《补充协议》，约定自发行人向有权部门（中国证监会/
深圳证券交易所/上海证券交易所）递交正式 IPO 申报材料之日（以上市申请文
件签署日为准）起，各方不再享有对赌条款约定的权利或履行义务，终止了原补
充协议中业绩承诺与补偿条款、回购条款、共同出售权、权利自动恢复条款等特
别约定，亦不得以任何理由向协议另一方提出权利要求或主张。具体情况详见律
师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人黄奕宏不存在已签署且在执行
中的对赌协议的情况。
（四）发行人的股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份
不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及章程，并经本所律师核查，
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人及其子公司经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准登记，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人的业务变更情况
根据发行人及其前身深科达有限历次经营范围变更后的营业执照、工商登记
材料并经本所律师核查，发行人的主营业务为平板显示器件全自动组装和检测设
备的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近 2 年没有发生变更。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未
在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构，未直接从事境外经营活动。
（四）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得了如
下批准、备案登记或资质证书：
序 持有主
资质名称 编号 核发单位 核发日期 有效期
号 体
对外贸易经
对外贸易经营
1 深科达 03090651 营者备案登 2017.8.16 —
者备案登记表
记机构
中华人民共和
国海关报关单
2 深科达 440316256D 深圳海关 2016.7.15 长期
位注册登记证
书
深圳市科技
创新委员
会、深圳市
高新技术企业
3 深科达 GR201844202589 财政委员 2018.11.9 三年
证书
会、国家税
务总局深圳
市税务局
深圳市科技
创新委员
会、深圳市
深科达 高新技术企业
4 GR201844202134 财政委员 2018.10.16 三年
半导体 证书
会、国家税
务总局深圳
市税务局
线马科 对外贸易经营 对外贸易经
5 03092274 2017.4.28 —
技 者备案登记表 营者备案登
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广东华商律师事务所 法律意见书
记机构
中华人民共和
线马科 国海关报关单
6 4403161TN5 深圳海关 2017.8.18 长期
技 位注册登记证
书
经本所律师查验，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所
必须的法定资质，且其资质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年的主营业务收入分别为 30,740.62 万元、45,395.48 万元、47,072.64 万元，
主营业务收入占营业总收入的比例分别为 99.52%、99.70%、99.74%。据此，本
所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年归属于母公司股东的净利润分别为 3,601.98 万元、4,417.14 万元、5,088.93
万元，扣除非经常性损益后分别为 3,105.78 万元、3,556.97 万元、4,176.70
万元，发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的
《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理
机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发
行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为黄奕
宏，其基本情况详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（2）实际控制人的一致行动人
经本所律师核查，黄奕宏和黄奕奋为兄弟关系，肖演加为黄奕宏姐夫、黄奕
奋妹夫，黄奕宏、黄奕奋、肖演加已签署一致行动协议，黄奕奋、肖演加为公司
实际控制人的一致行动人。黄奕宏持有深科达投资 51.54%的股权，深科达投资
为实际控制人的一致行动人。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
股东姓名/名称 持股比例 与公司的关联关系
张新明 5.51% 持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员
菲洋智远 5.51% 持股 5%以上的股东
东证周德 4.14% 与一致行动人东证汉德合计持股 5%以上
东证汉德 1.32% 与一致行动人东证周德合计持股 5%以上
博实睿德信 2.62% 与一致行动人石河子特睿合计持股 5%以上
石河子特睿 2.50% 与一致行动人博实睿德信合计持股 5%以上
前述股东的基本情况详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控
制人）”。
3、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司包括惠州深科达、深科达半导
体、深科达微电子、线马科技，前述子公司的基本情况详见律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见律师工作报告正文之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。关
系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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广东华商律师事务所 法律意见书
报告期内曾经担任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
亦为公司的关联方。
上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业：
担任发行人职
姓名 关联方名称 关联关系
务
在 2011 年 1 月至 2017 年 6 月期
茂硕电源科技股份有限公司
间任独立董事
深圳古瑞瓦特新能源科技股 在 2013 年 6 月至 2017 年 6 月期
份有限公司 间任独立董事
董事、副总经 兄弟张新华及兄弟的配偶何平
张新明 理、财务负责 深圳市浩宇欣海电子有限公
分别持股 51%、49%，何平担任
人、董事会秘书 司
执行董事、总经理
德浩财务咨询（深圳）有限公 兄弟的配偶何平持股 60%并担任
司 执行董事、总经理
深圳市展升祥厨具经销部 配偶的兄弟卢木漩持股 100%
江西壬壬企业管理咨询有限
持股 59%
公司
深圳市祜华商财务咨询有限 持股 40%并担任执行董事、总经
黄宇欣 独立董事
公司 理
深圳市商博信税务师事务所 持股 50%并担任执行董事、总经
有限责任公司 理
拉萨开发区建源投资管理有 持股 100%，并担任执行董事、
李建华 独立董事
限公司 经理
配偶的父亲杨云鹏、配偶的母亲
深圳市保丰生物肥料有限公
独立董事 陈若娟分别持股 90%、10%，杨
司
张汉斌 （2018 年 1 月 云鹏担任执行董事、总经理
离任） 配偶杨凌青持股 90%，并担任执
深圳钰浩酒业有限责任公司
行董事、总经理
深圳市浩源物业管理有限公 持股 50%，并担任执行董事、总
司 经理
持股 100%，并担任执行董事、
深圳惠众门诊部有限公司
总经理
深圳市深惠茂投资管理有限 持股 5%，并担任执行董事、总
公司 经理
监事会主席 金钻利盈（深圳）投资有限公 持股 65%，并担任执行董事、总
谢文冲 （2017 年 5 月 司 经理
离任） 妹夫谢水梭、妹妹谢文娟分别持
深圳市森广实业有限公司 股 95%、5%；谢文娟担任执行董
事、总经理
妹夫谢水梭、妹妹谢文娟分别持
深圳市福鸿源实业有限公司 股 95%、5%；谢文娟担任执行董
事、总经理
惠州市嵩殷贸易有限公司 妹夫谢水梭持股 73%
监事 无锡林泰克斯汽车部件有限
张家乐 担任董事
（2019 年 7 月 公司
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广东华商律师事务所 法律意见书
离任）
5、其他关联方
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 周尔清、温丽群、林金明 子公司线马科技的股东
林广满、苗勇、陈林山、范聚吉（已退出）
2 子公司深科达半导体的股东
李茂贵、刘东海（已退出）
3 罗炳杰、余朝俊、钟履泉 子公司深科达微电子的股东
（二）关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人《招股说明书》及关联交易协
议、股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发
生的关联交易主要包括关联担保、向关联方借入资金等。
经本所律师核查，上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原
则基础上进行的，具有真实的商业背景，未对公司财务状况和经营成果造成重大
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。发行人已完善内部控制制度和相关制
度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交
易不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关
联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常
经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规
定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且
发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
（三）关联交易管理制度
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《关联交易管理
制度》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进
行了详细的规定，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不
正当交易提供了适当的法律保障。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，并经发行人及其实际控制人及主要股东书面确认，发行人
的实际控制人黄奕宏未从事与发行人相竞争的生产经营活动；主要股东黄奕奋、
肖演加、张新明未从事与发行人相竞争的生产经营活动；主要股东深科达投资、
菲洋智远的经营范围及主营业务与发行人均不相同，与发行人不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人的实际控制人、主要股东已作出不从事同业竞争承诺，
发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有 12 项注册商标专
用权。发行人注册商标系由发行人申请注册取得，不存在抵押、质押、担保等权
利受限的情形。
（二）专利
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有国内已获授权专利 168 项，
其中已获授权，正在办理证书的专利 9 项。经发行人确认，该等专利系由发行人
或其前身深科达有限及子公司自主申请取得，不存在质押、保全或他权利限制情
况，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有
33 项计算机软件著作权。发行人计算机软件著作权系由发行人及其子公司申请
注册，不存在权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 3
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广东华商律师事务所 法律意见书
项域名。发行人及其子公司域名系由发行人及其子公司申请注册取得，不存在权
利受限的情形。
（五）房产
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有8处房产，均为人才租赁住房。上述人才租赁住房房屋产权证尚
未办理，公司仅对其享有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押。另外买卖
合同约定如相关法律、法规、政策规定可以将企业人才公共租赁住房的产权登记
至企业名下的，出卖人应当协助买受人办理《房地产证》（绿本）。
（六）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有一
处土地使用权。发行人已按合同约定足额支付土地使用权出让金，并已取得不动
产权证，不存在抵押或权利受限的情形。
（七）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 4
处租赁房产，具体情形详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
发行人在深圳市宝安区租赁的厂房未取得房产权属证书，原因系该等建筑物
属于深圳市农村城市化历史遗留建筑。
2019 年 12 月 23 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具证明，证明
公司租赁的相关厂房未列入城市更新拆除重建范围。
2020 年 3 月 11 日，发行人实际控制人黄奕宏出具《关于厂房租赁补偿的承
诺函》，承诺：“如果公司或其下属全资/控股子公司因公司上市前的租赁物业瑕
疵而致使公司或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行
政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人将向公司及其下属企业足
额支付相关搬迁费用及其他费用，且在承担后不向公司或其下属企业追偿，保证
公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人上述租赁房屋系依法租赁，其租赁合法有效。
（八）主要设备
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有
机器设备、电子设备和运输设备等固定资产账面原值为 2,145.09 元人民币，账
面净值为 1,373.02 元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述
财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同形式和内容
未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大
合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被关
联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的
其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的增资扩股
发行人历次增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其
演变”。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）2017 年 7 月，设立子公司惠州深科达
经发行人第二届董事会第三次会议批准，发行人于 2017 年 7 月投资设立了
惠州深科达智能装备有限公司。关于惠州深科达的相关情况，详见律师工作报告
正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）2018 年 11 月，设立子公司深科达微电子
经发行人第二届董事会第十五次会议批准，发行人于 2018 年 11 月与罗炳杰、
余朝俊、钟履泉共同投资设立了深圳市深科达微电子设备有限公司。关于深科达
微电子的相关情况，详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（四）购买国有土地使用权
2019 年 8 月 14 日，惠州深科达与惠州市自然资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，惠州深科达以 2,176 万元购买了位于惠仲市恺高新区潼湖镇三
和村的国有土地使用权，并已支付土地出让款，已取得粤（2019）惠州市不动产
权第 5032491 号土地使用权证书，土地使用权面积为 30,143 平方米，用途为工
业工地，权利终止日为 2069 年 8 月 14 日。
经核查，本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必
要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据
发行人的确认，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产
出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人最近三年对《公司章程》的修订均经过股东大会审议通过，并
依法在公司登记机关办理了登记备案，上述公司章程的修订合法、有效。
（三）为本次发行上市，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程
（草案）》经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，将于本次发行上市后
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广东华商律师事务所 法律意见书
生效。发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人组织结构图，并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董
事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并设有市场中心、制造中心、加工中心、研发中心、财务中心、审计部、人
力行政中心等职能部门。发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规
则，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议议案、会议记录和会议纪要等资料，报告期内，发行人共召开 13 次股东大
会、24 次董事会、7 次监事会会议，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权
行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 5 名（其中独立董事 2 名）、
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广东华商律师事务所 法律意见书
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 3 名（其中总经理 1 名；副
总经理 2 名；副总经理兼财务总监、董事会秘书 1 名）。
经发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均
经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年来董事、监事、高级管理人员的变化均履
行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、
高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人已设置 2 名独立董事，独立董事的组成、人数、任职资格符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事
的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人的核心技术人员
经核查，发行人的核心技术人员均已签订《劳动合同》，最近两年发行人的
核心技术人员未发生重大不利变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率情况
经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
根据大华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司在
报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
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根据大华会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》及本所律师
核查，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税情况
根据大华会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》以及国家税务总局深
圳市宝安区税务局、国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具的证
明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在重大
税务违法记录而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司均已就其生产场所依法履行了环境影响评价相关的
审批程序，其生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目已取得主管部门审批通过，符合环境保护法律、
法规要求。
（三）发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行
人最近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，并已
在有权部门进行备案。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均为发行人独立进行，
不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争或对发行人独立性
产生不利影响。
（三）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
指定的专项帐户集中管理。
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广东华商律师事务所 法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市
产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审
阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质
3-3-1-32
广东华商律师事务所 法律意见书
条件；
2、发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适
当，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
3、发行人本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意
注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-33
广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘 品
年 月 日
3-3-1-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○二○年七月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深科达智能装备股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股
票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《广东华
商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所下发的上证科审（审核）[2020]260号《关于深圳市深
科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称为“问询函”）的要求，本所律师在对相关事项进一步核查的
基础上，出具本《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
8-3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法
律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8-3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证券
监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修
改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
《问询函》问题1.1、关于股东情况
招股说明书披露，（1）2018年6月公司发布《关于申请股票终止挂牌对异
议股东保护措施》公告，公司实际控制人承诺由其本人或其指定的第三方对异
议股东进行回购。2018年11月12日至22日，博实睿德信、石河子特睿、深科达
投资对26名异议股东的股份进行了回购，且回购异议股东股份价格存在较大差
异；（2）实际控制人黄奕宏、高管张新明曾与公司股东签订附对赌条款的相关
协议，后通过补充协议约定自发行人向有权部门递交正式IPO申报材料之日起，
各方不再享有对赌条款约定的权利或履行义务；（3）截至目前公司股东中存在
一家“三类股东”，即新方程启辰基金，系契约型私募基金。
请发行人说明：（1）由博实睿德信、石河子特睿、深科达投资对异议股东
股份进行回购的原因，回购价格存在差异的原因及合理性，异议股东对上述股
份回购事项是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除黄奕宏、张新明与相关股东签订
的对赌协议外，是否存在其他对赌安排；结合对赌条款的签订主体及内容，说
明目前对赌协议是否彻底终止，协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并按照《问
答（二）》第2条的规定对新增股东进行核查。
8-3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
核查程序：
1、查阅发行人于股转系统披露的《深圳市深科达智能装备股份有限公司关
于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》；查阅博实睿德信、石河
子特睿、深科达投资与异议股东签署的《股份转让协议》、转让价款支付凭证等；
查阅异议股东提供的股份交易记录，包括交易时间、购买成本等，并获取股份过
户登记的相关文件；
2、查阅黄奕宏与其他股东历次签订带对赌条款的《补充协议》及终止对赌
条款的《补充协议》，并对苏州邦盛等对赌条款所有相关方进行访谈确认；获取
实际控制人及其一致行动人的不存在对赌的书面确认；查阅张新明与招银财富签
订的《股权转让协议书之补充协议》《股权转让协议书之条款修订确认函》以及
终止对赌条款的补充协议，并对招银财富进行访谈确认；访谈发行人持股1%以上
的股东、直接持股的高级管理人员秦超、除上海雅桥投资管理有限公司（无法取
得该公司的有效联系方式，持股数量为1,000股）外的其他机构股东等共计28名
股东，占发行人总股份的95.50%，对是否存在对赌安排的情形进行确认；获取直
接或间接持股的董事、监事、高级管理人员出具的关于不存在对赌协议的《确认
函》或《承诺函》；
3、查阅前海股权交易中心出具的说明，并对其相关人员进行访谈；
4、查阅发行人的股东名册，核查了新股东产生的原因、股权转让或增资的
价格及定价依据，核查股份转让的转让协议、股份变动明细登记等资料；获取新
增机构股东的工商内档及私募基金备案证明，自然人股东的身份证复印件，取得
新增股东的《股东自查表》及访谈纪要、相关股东出具的股份锁定承诺函；
5、取得并查阅中介机构及相关人员出具的确认；
6、获取“三类股东”新方程启辰基金合同、基金管理人声明、基金投资人
名册及“三类股东”调查问卷，并访谈基金管理人、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员。
8-3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）由博实睿德信、石河子特睿、深科达投资对异议股东股份进行回购
的原因，回购价格存在差异的原因及合理性，异议股东对上述股份回购事项是
否存在纠纷或潜在纠纷
1、由博实睿德信、石河子特睿、深科达投资对异议股东股份进行回购的原
因
博实睿德信和石河子特睿系从事股权投资的私募基金，主要投资方向包括机
器人、智能制造及工业自动化行业等上市公司或拟上市公司，了解到深科达正在
筹划IPO的信息后，看好发行人未来业务长期发展和上市的前景，与实际控制人
黄奕宏进行了接触和沟通。由于深科达终止在全国股转系统挂牌时，存在回购异
议股东股份的事宜，博实睿德信、石河子特睿与黄奕宏就回购异议股东的股份初
步达成意向。
深科达投资系实际控制人黄奕宏控制的员工持股平台，由其回购部分异议股
东股份系实际控制人履行《深圳市深科达智能装备股份有限公司关于申请股票终
止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》中载明的承诺。
基于上述背景，为切实履行对异议股东持有股份的回购承诺，经与博实睿德
信、石河子特睿充分沟通，实际控制人黄奕宏指定博实睿德信、石河子特睿、深
科达投资回购了26名异议股东持有发行人的股份。
2、回购价格存在差异的原因及合理性，异议股东对上述股份回购事项是否
存在纠纷或潜在纠纷
博实睿德信、石河子特睿、深科达投资对异议股东股份进行回购的情况如下：
受让数量 回购单价 购入综合
序号 转让（退出）方 受让方
（股） （元） 成本（元）
1 廖艳芳 博实睿德信 28,420 9.674 9.674
8-3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
石河子特睿 29,580
博实睿德信 26,950
2 廖瑜芳 11.279 11.279
石河子特睿 28,050
博实睿德信 12,740
3 孙蓉 11.148 11.148
石河子特睿 13,260
博实睿德信 39,200
4 曾洋 10.838 10.838
石河子特睿 40,800
福州海产通信息咨询 博实睿德信 980
5 14.073 14.073
有限公司 石河子特睿 1,020
博实睿德信 7,350
6 汤伟霞 11.078 11.078
石河子特睿 7,650
博实睿德信 2,450
7 王佩华 8.430 8.430
石河子特睿 2,550
博实睿德信 106,820
8 王祥华 9.774 9.774
石河子特睿 111,180
深圳市高上资本管理 博实睿德信 53,900
有限公司——武汉高
9 10.970 10.970
飞上金创业投资合伙 石河子特睿 56,100
企业（有限合伙）
深圳市高上资本管理 博实睿德信 73,745
10 有限公司——高飞一 11.090 11.090
号 石河子特睿 76,755
博实睿德信 10,290
11 李芳 11.459 11.429
石河子特睿 10,710
博实睿德信 6,860
12 姚月兰 11.520 11.50
石河子特睿 7,140
博实睿德信 37,240
13 林秀平 11.190 11.189
石河子特睿 38,760
博实睿德信 490
14 王雪华 8.800 8.800
石河子特睿 510
博实睿德信 6,860
15 刘柏因 9.900 9.893
石河子特睿 7,140
8-3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
博实睿德信 2,940
16 牟端辉 9.510 9.500
石河子特睿 3,060
博实睿德信 49,000
17 翟强 10.800 10.760
石河子特睿 51,000
深圳市前海合之力量 博实睿德信 10,045
创投资管理有限公司
18 9.990 9.990
——合力量创起航 1 石河子特睿 10,455
号量化投资基金
博实睿德信 49,000
19 孙立 10.780 10.760
石河子特睿 51,000
博实睿德信 20,580
20 曹伟红 12.050 12.058
石河子特睿 21,420
博实睿德信 24,010
21 王相成 7.630 7.627
石河子特睿 24,990
博实睿德信 980
22 李建新 12.079 12.070
石河子特睿 1,020
博实睿德信 17,150
23 吴新 11.637 11.627
石河子特睿 17,850
博实睿德信 49,735
24 上海证券有限公司 12.500 12.500
石河子特睿 51,765
博实睿德信 3,430
25 张一平 10.659 10.659
石河子特睿 3,570
北京万得富投资管理
有限公司万得富—软
26 深科达投资 1,000 15.000 11.000
财富时代二号私募投
资基金
合计 - 1,309,500 -
上述回购虽然存在不同的股权转让价格，但该等股权转让价格的约定系各方
真实的意思表示，系基于出让方的取得成本、出售意愿程度、受让方价格预期等
多种因素协商确定的最终结果，交易价格合理，交易双方均签订了《股权转让协
议》，由公司经办人携带转让双方的身份证明文件及相关材料至深圳前海股权交
8-3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
易中心进行了现场核验，并办理完毕股份过户登记手续。
根据前海股权交易中心出具的说明，并经对前海股权交易中心相关人员访
谈，在上述股份办理过户过程中，前海股权交易中心均对交易双方的身份信息、
提交材料的真实性、完整性进行了核实，并确认相关转让系各方真实意思表示。
同时，就上述回购事宜经对受让方进行访谈，其在上述受让回购股份时与上述异
议股东均不存在纠纷。
综上，指定第三人回购股份符合发行人于2018年6月11日在股转系统披露的
《深圳市深科达智能装备股份有限公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益
保护措施的公告》中载明的承诺，亦不违反股转系统的相关规定，股份转让真实、
合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）除黄奕宏、张新明与相关股东签订的对赌协议外，是否存在其他对
赌安排；结合对赌条款的签订主体及内容，说明目前对赌协议是否彻底终止，
协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷
1、除黄奕宏、张新明与相关股东签订的对赌协议外，是否存在其他对赌安
排
经与公司持股1%以上的股东、除上海雅桥投资管理有限公司（无法取得该公
司的有效联系方式，持股数量为1,000股）外的其他机构股东、直接持股的高级
管理人员秦超等共计28名股东进行确认（合计持股占比95.50%），除黄奕宏、张
新明曾经签订对赌协议外，公司上述其他股东均不存在其他对赌安排。
此外，经实际控制人及其一致行动人确认，除下述“2”列示且已终止的条
款内容外，不存在与其他股东作出相关对赌安排的情形。
2、结合对赌条款的签订主体及内容，说明目前对赌协议是否彻底终止，协
议各方是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）对赌协议的签署情况
8-3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公司实际控制人黄奕宏、股东张新明与相关股东曾经签订的对赌协议的主要
内容如下：
序号 签订主体 时间及签署的文件 涉及对赌的条款
第一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
2017 年 3 月 9 日，
第三条“共同出售权”、第八条附则中关于权
补充协议
利自动恢复条款
黄奕宏与
2018 年 6 月 19 日， 第一项“变更条款”将原补充协议回购条款中
1 苏州邦盛、
补充协议（二） 2.1.1 条关于上市时间展期
郭小鹏
第二项“关于股份终止挂牌事宜”中确认继续
2018 年 9 月 15 日，
享有《补充协议》及补充协议（二）约定的股
补充协议（三）
份回购权
第一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
黄奕宏与 2017 年 3 月 16 日，
2 第三条“共同出售权”、第八条附则中关于权
怀真投资 补充协议
利自动恢复条款
第一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
2017 年 3 月 17 日，
第三条“共同出售权”、第八条附则中关于权
黄奕宏与 补充协议
3 利自动恢复条款
东证周德
2018 年 6 月 20 日， 第一项“变更条款”将原补充协议回购条款中
补充协议（二） 2.1.1 条关于上市时间展期
第一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
2017 年 3 月 21 日，
第三条“共同出售权”、第八条附则中关于权
黄奕宏与 补充协议
4 利自动恢复条款
新疆允公
2018 年 6 月 5 日， 第一项“变更条款”将原补充协议回购条款中
补充协议（二） 2.1.1 条关于上市时间展期
第一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
黄奕宏与 2017 年 3 月 30 日，
5 第三条“共同出售权”、第八条附则中关于权
怀真创新 补充协议
利自动恢复条款
第一条“业绩承诺”、第二条“回购条款”、
黄奕宏与 2017 年 4 月 11 日，
6 第三条“共同出售权”、第八条附则中关于权
安达二号 补充协议 1
利自动恢复条款
1 权利自动恢复条款是指本补充协议应当自标的公司向中国证监会递交首次公开发行股票并上市申请文件
之日起自动终止；若标的公司向境内证券交易所公开发行股票并上市申请被有权部门（中国证监会/深圳证
券交易所/上海证券交易所）不予核准/注册，或标的公司自行撤回本次申请的，则自不予核准/注册或撤回
申请之日起，本协议恢复执行且视为自始有效。下同。
8-3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
黄奕宏 2017 年 4 月 10 日， 第一条附则关于权利自动恢复条款、第二条“回
7
与郭铁男 补充协议 购条款”、第三条“共同出售权”
2
深科达 及 第三条“承诺人的承诺”、第六条“目标业绩”、
2018 年 9 月 30 日，
黄奕宏与 第七条“目标公司的股权维持及转让限制”、
8 股份转让补充协议
华臻投资、 第八条“上市承诺及股份回购”第九条“投资
书
华翰裕源 人的拖售权”及第十一条“特别约定”
黄奕宏与 2018 年 12 月 14 日， 第 2 条“业绩承诺及补偿”、第 3 条“股份转
9
石河子特睿 股东协议 让”、第 5 条“回购选择权”
黄奕宏与 2018 年 12 月 18 日， 第 2 条“业绩承诺及补偿”、第 3 条“股份转
10
博实睿德信 股东协议 让”、第 5 条“回购选择权”
2019 年 6 月 24 日，
黄奕宏与 第一条“回购条款”、第二条“共同出售权”、
11 股份转让补充协议
东证汉德 第七条附则中关于权利自动恢复条款
书
2017 年 5 月 5 日，
第四项“业绩承诺与回购条款”
补充协议
张新明与
12 2018 年 7 月 30 日，
招银财富 修订第四项“业绩承诺与回购条款”中“2.4 回
股权转让协议书之
购金额”的计算方式
条款修订确认函
（2）对赌协议终止情况
截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人黄奕宏与签订了对赌协议且
仍持有发行人股份的13名股东签订了《补充协议》，公司股东张新明与招银财富
亦签订了《补充协议》，终止相关对赌条款。具体情况如下：
序号 签订主体 签署日期 协议名称 主要内容
终止《认购协议之补充协议》第
一条关于业绩承诺、第二条关于
《关于深圳市深科达
回购条款、第三条关于共同出售
黄奕宏与 智能装备股份有限公
权的全部内容和第八条附则中关
1 苏州邦盛、郭 2020-3-16 司定向增发认购股票
于权利自动恢复的内容；终止《认
小鹏 协 议之 补充协 议
购协议之补充协议（二）》第一条
（四）》
关于变更条款全部内容和《认购
协议之补充协议（三）》关于股份
2 深科达作为对赌协议的标的公司，不承担对赌义务。
8-3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
终止挂牌事宜的全部内容
《关于深圳市深科达 终止《认购协议之补充协议》第
3
深科达 、黄 智能装备股份有限公 一条关于业绩承诺、第二条关于
2 奕宏与 2020-3-13 司定向增发认购股票 回购条款、第三条关于共同出售
怀真投资 协 议 之 补 充 协 议 权的全部内容和第八条附则中关
（二）》 于权利自动恢复条款的内容
终止《认购协议之补充协议》第
《关于深圳市深科达 一条关于业绩承诺、第二条关于
深科达、黄奕 智能装备股份有限公 回购条款、第三条关于共同出售
3 宏与 2020-4-7 司定向增发认购股票 权的全部内容和第八条附则中关
东证周德 协 议 之 补 充 协 议 于权利自动恢复条款的内容；终
（三）》 止《认购协议之补充协议（二）》
关于变更条款的全部内容
终止《认购协议之补充协议》第
《关于深圳市深科达 一条关于业绩承诺、第二条关于
深科达、黄奕 智能装备股份有限公 回购条款、第三条关于共同出售
4 宏与 2020-3-5 司定向增发认购股票 权的全部内容和第八条附则中关
新疆允公 协 议 之 补 充 协 议 于权利自动恢复的内容；终止《认
（三）》 购协议之补充协议（二）》关于变
更条款的全部内容
终止《转让协议之补充协议》第
《关于深圳市深科达
一条关于业绩承诺、第二条关于
黄奕宏与 智能装备股份有限公
5 2020-3-13 回购条款，第三条关于共同出售
怀真创新 司股份转让协议之补
权的全部内容和第八条附则关于
充协议（二）》
权利自动恢复条款的内容
终止《转让协议之补充协议》第
《关于深圳市深科达
一条关于业绩承诺、第二条关于
黄奕宏与 智能装备股份有限公
6 2020-3-17 回购条款，第三条关于共同出售
安达二号 司股份转让协议之解
权的全部内容和第八条附则关于
除对赌补充协议》
权利自动恢复条款的内容
《关于深圳市深科达 终止《转让协议之补充协议》第
黄奕宏与 智能装备股份有限公 一条关于权利自动恢复条款的内
7 2020-3-9
郭铁男 司股份转让协议之补 容和第二条关于回购条款、第三
充协议（二）》 条关于共同出售权的全部内容
3 公司作为解除对赌协议的当事人，与实际控制人一同签署了部分终止对赌条款相关协议，相关对赌协议
及解除对赌的协议均不存在涉及公司权利义务的约定。
8-3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
终止《补充协议书》第三条关于
承诺人的承诺、第六条关于业绩
黄奕宏、深科 《关于深圳市深科达
目标、第七条关于目标公司的股
达与 智能装备股份有限公
8 2020-3-16 权维持及转让限制、第八条关于
华臻投资、华 司股份转让补充协议
上市承诺及股份回购、第九条关
翰裕源 书之补充协议（一）》
于拖售权的全部内容及第十一条
特别约定的全部内容
《石河子市特睿股权
终止《股东协议》第二条关于业
投资合伙企业（有限
黄奕宏与 绩承诺及补偿、第三条关于股份
9 2020-3-16 合伙）与黄奕宏关于
石河子特睿 转让、第五条关于回购选择权的
股东协议之补充协
全部内容
议》
《东莞博实睿德信机
终止《股东协议》第二条关于业
器人股权投资中心
黄奕宏与 绩承诺及补偿、第三条关于股份
10 2020-3-16 （有限合伙）与黄奕
博实睿德信 转让、第五条关于回购选择权的
宏关于股东协议之补
全部内容
充协议》
《关于深圳市深科达 终止《股东协议》第一条关于回
黄奕宏与 智能装备股份有限公 购条款、第二条关于共同出售权
11 2020-4-7
东证汉德 司股份转让之股东协 的全部内容和第7条附则中关于
议之补充协议》 权利自动恢复条款的内容
终止《转让协议》第四条关于“业
《关于深圳市深科达
绩承诺与回购条款”的全部内容，
张新明与 智能装备股份有限公
12 2020-6-18 《股权转让协议书之条款修订确
招银财富 司股权转让协议书之
认函》涉及的相关条款亦同时终
补充协议（二）》
止
上述对赌条款双方确认自深科达向有权部门递交正式IPO申请材料之日即刻
终止，双方不再享有该等条款约定的权利或履行的义务，亦不得以任何理由向协
议另一方提出权利要求或主张。
此外，实际控制人黄奕宏及一致行动人肖演加、黄奕奋于2020年6月12日出
具的《确认函》确认：实际控制人与深科达的其他股东不存在任何正在履行的涉
及对赌或特殊权利安排的投资协议、补充协议、合作框架协议、备忘录等文件。
同时，经与上述投资机构确认，截至目前，上述投资机构与发行人实际控制人黄
8-3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
奕宏之间、招银财富与张新明之间不存在任何涉及对赌的协议安排。
截至本补充法律意见书出具日，黄奕宏、张新明签订的上述协议中的对赌条
款均已彻底终止；相关对赌条款的解除协议自签署之日起即对签署各方具有约束
力，对赌协议终止方式合法有效，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）按照《问答（二）》第2条的规定对新增股东进行核查
发行人本次申报前一年新增股东的情况如下表所示：
序号 新增股东 持股数量（股） 持股比例 备注
1 东证汉德 800,000 1.32% 2019 年 6 月受让广发信德股份
2 马晓蕾 11,000 0.02% 2019 年 11 月受让黄志强股份
3 胡志祥 121,000 0.20% 2019 年 11 月受让黄志强股份
1、新增股东的基本情况，是否具备法律、法规规定的股东资格
（1）东证汉德
东证汉德成立于2017年3月，主营业务为股权投资、投资管理。2019年3月12
日，东证汉德取得备案编号为SEH728的《私募投资基金备案证明》。截至本补充
法律意见书出具日，东证汉德持有发行人1.32%的股份。其基本情况如下：
认缴资本 45,000万元 实缴资本 45,000万元
企业性质 有限合伙 执行事务合伙人 上海东方证券资本投资有限公司
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层188
注册地址
室
经营范围 股权投资，投资管理
合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴比例
上海东方证券资本投资有限公司 5,000.00 11.11%
宁波奥克斯投资管理有限公司 20,000.00 44.44%
股权结构
北京华融天辰投资有限公司 2,000.00 4.44%
上海盈保投资管理有限公司 2,000.00 4.44%
张宇鑫 3,000.00 6.67%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
张晨阳 3,000.00 6.67%
卢唯唯 2,000.00 4.44%
朱国良 2,000.00 4.44%
鄢林 2,000.00 4.44%
王飞 2,000.00 4.44%
陈奕珍 2,000.00 4.44%
东证汉德执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司系东方证券股份
有限公司全资子公司，成立于2010年2月8日，注册资本400,000万元，注册地址
为上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼，私募基金管理人备案登记编号为
PT2600031226。
（2）胡志祥，男，身份证号码为36072819840618****，住址为广东省深圳
市龙岗区。
（3）马晓蕾，女，身份证号码为36072819890407****，住址为江西省赣州
市定南县。
综上所述，东证汉德系依法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及
合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股东的
情形，具备法律、法规规定的股东资格。
经核查新增自然人股东胡志祥、马晓蕾提供的身份证件、股东自查表，上述
自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》等相关法
律、法规规定的不适合担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
2、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
序号 新增股东 出让方 原因 定价依据
按照回购条款约定，综合考虑
实际控制人履行对赌协议 深科达发展阶段、预计业绩情
1 东证汉德 广发信德
义务，指定第三方回购股份 况及发展前景，参考同行业
一、二级市场相对估值倍数作
8-3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
为本次交易定价依据
黄志强因个人资金需求，将
2 马晓蕾 黄志强 其部分发行人的股份转让
按黄志强在股转系统购入股
给马晓蕾、胡志祥，且马晓
份成本确定
蕾、胡志祥看好发行人未来
3 胡志祥 黄志强
的发展
3、有关股权变动是否系双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据新增股东签署的《股份转让协议》《访谈记录》和《股东自查表》等文
件，上述股权变动是双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
4、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上
市中介机构负责人及其签字人员的关系
发行人新增股东东证汉德和原股东东证周德的执行事务合伙人/私募基金管
理人均为上海东方证券资本投资有限公司，双方均受其控制。
除上述关联关系外，根据对国家企业信用信息公示系统的查验以及核查新增
股东的访谈纪要及《股东自查表》，以及本次发行中介机构及其签字人员出具的
确认，新增股东东证汉德、胡志祥、马晓蕾与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）按照《问答（二）》第9条的规定，对控股股东、实际控制人，董事、
监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接
或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人22名机构股东中，新方程启辰基金系
契约型私募基金，属于“三类股东”。新方程启辰基金持有发行人4,000股股份，
占发行人总股本的0.0066%，非发行人重要股东，未参与发行人实际经营。
新方程启辰基金成立于2015年4月15日，由上海新方程股权投资管理有限公
8-3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
司管理，托管于国泰君安证券股份有限公司，该基金于2015年4月22日在中国证
券投资基金业协会备案，基金编号为S29092。根据基金管理人上海新方程股权投
资管理有限公司于2020年2月28日出具的《基金份额持有人名单》，新方程启辰基
金投资人的有关情况如下：
序号 投资者名称 持有份额（份） 持有份额占比
1 赵爱生 1,748,251.75 13.87%
2 邱仁都 1,851,851.85 14.70%
3 黄宗敏 2,000,000.00 15.87%
4 王红骏 1,000,000.00 7.94%
5 张庆亮 1,000,000.00 7.94%
6 郝进 1,000,000.00 7.94%
7 彭宁科 1,000,000.00 7.94%
8 瞿恺 1,000,000.00 7.94%
9 宁永生 1,000,000.00 7.94%
10 王亚平 1,000,000.00 7.94%
合计 12,600,103.60 100.00
本所律师对新方程基金的投资者进行了穿透式核查，并对基金管理人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈确认。发行人
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的
中介机构及其签字人员均未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益。
综上，本所律师认为：
1、发行人终止挂牌时存在异议股东，在终止挂牌过程中，深科达采取了有
效的保护措施，保护了异议股东的合法权益。发行人实际控制人指定第三人回购
股份符合发行人于2018年6月11日在股转系统披露的《深圳市深科达智能装备股
份有限公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》中载明的承
诺，亦不违反股转系统的相关规定，股份转让真实、合法、有效，不存在纠纷或
潜在纠纷。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、关于对赌安排：（1）发行人的实际控制人黄奕宏和发行人股东张新明曾
经存在的对赌协议已全部终止，相关对赌条款的解除协议自签署之日起即对签署
各方具有约束力，对赌协议终止方式合法有效，协议各方不存在纠纷或潜在纠纷。
黄奕宏、张新明与发行人其他股东之间均不存在其他对赌安排。（2）发行人持股
1%以上的股东、除上海雅桥投资管理有限公司外的其他机构股东等其他股东均不
存在其他对赌安排；直接或间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员亦
不存在其他对赌安排；
3、发行人申报前一年股份转让新增股东是转让双方真实意思的表示，不存
在纠纷或潜在纠纷；除东证汉德与发行人原有股东东证周德为关联股东外，新增
股东东证汉德、胡志祥、马晓蕾与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格，新股东
的有关股份锁定符合相关法律法规规定；
4、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属、本次发行的中介机构及其签字人员均未直接或间接在发行人“三类股东”中
持有权益。
《问询函》问题1.2、关于深科达投资
招股说明书披露，深科达投资为公司员工持股平台，持有发行人8.3778%股
份（截止招股说明书申报日），报告期内未确认股份支付费用。
请发行人说明：（1）深科达投资各投资人身份，是否都为公司员工；若存
在非员工持股的情况，请说明相关原因及合理性；（2）报告期内深科达投资内
部各合伙人持有份额的变化的具体情况，包括转让双方身份、转让时间、转让
价格及作价依据公允性等，并结合报告期各期深科达投资持有发行人股份变化
情况，分析是否存在应确认股份支付而未确认的情形。
请发行人律师对上述事项（1）、申报会计师对上述事项（2）进行核查，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅深科达投资的营业执照、公司章程及工商登记资料；
2、取得深科达投资各自然人股东的身份证明及调查表，访谈发行人实际控
制人和深科达投资所有股东并取得其书面确认文件；
3、查阅深科达投资所有股东的劳动合同。
回复：
（一）深科达投资各投资人身份，是否都为公司员工；若存在非员工持股
的情况，请说明相关原因及合理性
根据对深科达投资工商内档及员工劳动合同等资料的核查，截至本补充法律
意见书出具日，深科达投资股东均为发行人或其子公司员工，不存在非员工持股
情况。深科达投资股权结构具体如下：
序号 股东名称 任职情况 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 黄奕宏 董事长、总经理 122.5612 51.5394
2 罗炳杰 深科达微电子副总经理 45.1220 18.9743
3 麦飞鸿 总经办总助 18.2927 7.6923
4 易善国 销售二部总监 3.6585 1.5384
5 杨杰 视觉总监 3.6585 1.5384
6 吴协茂 生产总监 3.6585 1.5384
7 陈锦杰 第四事业总监 3.6585 1.5384
8 陈洪 审计部经理 3.6585 1.5384
9 陈德钦 监事会主席 2.4390 1.0256
10 黄鹤 销售一部总监 1.8293 0.7692
11 覃祥翠 监事、战略人力行政总监 1.8293 0.7692
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
12 王卫武 第四事业经理 1.8293 0.7692
13 余艳霞 财务经理 1.8293 0.7692
14 刘驰 第一事业总监 1.8293 0.7692
15 黄贤波 证券办经理 1.8293 0.7692
16 吴桂凤 财务经理 1.8293 0.7692
17 苏飞 第二事业机械经理 1.8293 0.7692
18 黄贵 电控经理 1.8293 0.7692
19 庄庆波 电控总监 1.8293 0.7692
20 黄敏辉 第八事业总监 1.8293 0.7692
21 鲁成村 第一事业工艺工程师 1.8293 0.7692
22 方明登 第一事业机械经理 1.8293 0.7692
23 赖德明 第八事业工艺经理 1.8293 0.7692
24 段元发 第二事业工艺经理 1.8293 0.7692
25 黄新粤 制造中心品质主管 1.2195 0.5128
26 肖育武 制造中心装配经理 1.2195 0.5128
27 王佐 线马科技生产经理 1.2195 0.5128
注：王佐原任发行人生产部经理，2016年6月转任控股子公司线马科技生产经理；罗炳杰原
任公司监事、市场部经理，2018年12月转任控股子公司深科达微电子副总经理。
综上，本所律师认为，深科达投资股东均为发行人或其子公司员工，不存在
非员工持股情况。
《问询函》问题2、关于子公司
根据申报材料，发行人拥有1家全资子公司和3家控股子公司。全资子公司
惠州深科达自2017年7月成立以来尚未实际经营，发行人对线马科技、深科达半
导体、深科达微电子三家控股子公司的持股比例分别为64%、60%和60%。其中，
深科达半导体成立于2016年7月，范聚吉、刘东海曾为深科达半导体原股东。2019
年9月控股子公司线马科技设1家苏州分公司。
请发行人说明：（1）线马科技、深科达半导体、深科达微电子的少数股东
入股的原因及合理性，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属
8-3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
存在关联关系；（2）结合惠州深科达的业务定位，说明该公司截至目前未实际
经营业务的原因及合理性，以及相关未来的经营计划；（3）范聚吉、刘东海退
出深科达半导体的原因，与深科达半导体及现有股东之间是否存在纠纷或潜在
纠纷；（4）结合发行人目前主要业务开展区域及客户分布情况，说明苏州分公
司成立的原因，目前的主营业务情况以及与发行人和线马科技的业务关系。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查验发行人及其各控股子公司的全套工商登记资料、营业执照、公司章
程等文件；
2、查阅发行人控股子公司少数股东填写的调查表；
3、就发行人控股子公司少数股东的入股原因及合理性、关联关系等问题访
谈了相关少数股东及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员并取得书面
确认文件；
4、查阅惠州深科达、线马科技苏州分公司工商登记资料；
5、访谈发行人总经理关于惠州深科达业务定位、未来经营计划等问题并取
得书面确认文件；
6、访谈发行人总经理关于苏州分公司成立的原因及其与发行人和线马科技
的关系并取得书面确认文件。
回复：
（一）线马科技、深科达半导体、深科达微电子的少数股东入股的原因及
合理性，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系
1、发行人子公司少数股东入股的原因如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
少数股
子公司名称 入股原因
东姓名
周尔清自2006年开始从事电机制造行业，专注于直线电机的研发、
周尔清 生产、应用工作，2015年7月开始选择自主创业并作为发起人设立了
线马科技。
线马科技 温丽群与周尔清为朋友关系，经过周尔清介绍，其看好电机行业的
温丽群
发展前景、认可周尔清的工作能力，因此有意愿参与投资线马科技。
林金明与周尔清为朋友关系，经过周尔清介绍，其看好电机行业的
林金明
发展前景、认可周尔清的工作能力，因此有意愿参与投资线马科技。
林广满自2011年开始从事半导体检测设备的研发工作，担任大族激
光科技股份有限公司研发工程师。其认为半导体行业未来市场广阔、
发展前景良好，其自身有一定的技术储备。深科达有意愿利用自身
林广满
已形成的技术积累切入半导体检测设备领域。林广满认为与深科达
合作成立公司可以借助深科达的管理经验、共用采购渠道，提升市
场竞争力。经协商一致，双方愿意共同投资设立深科达半导体。
苗勇1988年毕业于西安交通大学半导体物理与器件专业，先后从事
深科达半导 过半导体设备的研发、生产、销售等工作，与林广满在2014年至2016
苗勇
体 年期间为同事，其看好该行业的发展前景，经过林广满介绍，有意
向参与共同投资设立深科达半导体。
陈林山与林广满在2013年至2016年期间为同事，亦从事半导体检测
陈林山 设备的研发工作，陈林山看好该行业的发展前景，经林广满介绍，
陈林山亦有投资深科达半导体的意愿。
李茂贵与林广满在2012年至2016年期间为同事，亦从事半导体检测
李茂贵 设备的研发工作，李茂贵看好该行业的发展前景，经林广满介绍，
李茂贵亦有投资深科达半导体的意愿。
罗炳杰自2004年开始在深科达工作，先后从事过自动化设备的装配、
调试、研发、销售等工作，具有智能装备行业多年从业经验，随着
5G技术的发展和手机等电子产品加速更新换代，其认为摄像头模组
罗炳杰
封装测试业务的市场容量大、有很大的发展空间。深科达有意愿成
立专门的摄像头模组封装测试公司，经商议，同意共同投资成立深
科达微电子。
深科达微电 余朝俊从2007年入行摄像头生产行业，具有多年摄像头相关技术研
子 发和生产工艺的经验，其对摄像头封装测试行业的工艺应用领域非
余朝俊
常熟悉。近年来摄像头行业高速增长，行业发展趋势良好，因此有
意向参与投资摄像头封装测试相关的企业。
钟履泉于2003年至2013年期间在ASM从事LED封装与摄像头封装设备
的研发相关的工作，具有半导体集成和封装设备领域研发工作经验。
钟履泉
近年来，摄像头行业高速增长，行业发展趋势良好，因此有意向参
与投资摄像头封装测试相关的企业。
2、发行人子公司少数股东入股具有合理性，分析如下
8-3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）2016 年 2 月，公司投资 1,500 万元认购线马科技增资，取得线马科技
64%的股权，完成对线马科技的收购。本次增资前，周尔清、温丽群、林金明已
是线马科技股东，三人系朋友关系，出于看好电机行业发展前景的一致意见，共
同投资线马科技具有合理性。
（2）林广满、苗勇、陈林山、李茂贵在入股深科达半导体之前，均为同事
关系，且均从事半导体检测设备相关行业的研发或生产、销售工作，均具有同行
业的专业背景或工作背景，对半导体检测设备相关行业的生产经营模式较为熟
悉，有意愿共同投资获得更大的投资收益。与深科达共同成立公司，能够借助深
科达的管理经验和市场采购、销售渠道，获得更强的市场竞争力。
（3）罗炳杰、余朝俊、钟履泉均具有摄像头模组相关行业从业经验，近几
年来，摄像头模组相关行业高速增长，行业发展趋势良好，其有意向参与该行业
投资。深科达现有核心技术、业务领域与摄像头模组自动封装设备具有较高的相
关性，与少数股东共同投资可以借助该等股东的技术、经验开发摄像头模组自动
封装设备，丰富产品线。
3、公司控股子公司的少数股东均为自然人，子公司少数股东与公司的控股
股东、实际控制人、董监高及其亲属均不存在关联关系。
（二）结合惠州深科达的业务定位，说明该公司截至目前未实际经营业务
的原因及合理性，以及相关未来的经营计划
惠州深科达拟从事的主营业务为机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智
能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的研发、生产和销售，主要应
用于显示、电子元器件及智能装备领域。
2017 年，公司计划在惠州购买自有土地使用权建设自有厂房。根据当地土
地管理部门的指导意见，相关土地使用权须登记在惠州当地企业名下，公司遂于
2017 年 7 月在惠州设立全资子公司惠州深科达，以惠州深科达的名义与当地主
管部门签订国有土地使用权出让合同。2019 年 8 月，惠州深科达与惠州市自然
资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了粤（2019）惠州市
8-3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
不动产权第 5032491 号不动产权证书。惠州深科达主要为公司在惠州申请土地使
用权而设立，在此期间，公司未变更主要经营场所和业务范围，其未实际经营具
有合理性。
惠州深科达为公司本次募投项目实施主体，负责建设现代化的平板显示器件
自动化设备产业化生产基地及研发中心。
（三）范聚吉、刘东海退出深科达半导体的原因，与深科达半导体及现有
股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷
2017年7月1日，刘东海与深科达半导体签订协议，约定以刘东海以1元/注册
资本的价格增资10.256万元，取得深科达半导体2.5%的股权，2018年1月9日办理
了工商登记。刘东海系深科达半导体引进的销售人员，负责深科达半导体商务相
关工作，包括销售团队管理、业务开发、客户关系维护等。为鼓励刘东海销售工
作的积极性，在其入职时深科达半导体其他股东同意其增资取得2.5%的股权，并
约定了刘东海有权要求深科达半导体现有股东或其指定的投资者对上述2.5%的
股权进行回购。2018年7月，刘东海从深科达半导体离职，经协商，深科达半导
体其他股东同意按其入职时的约定回购其持有的2.5%股权，2018年7月11日，本
次股权转让办理完毕工商变更登记。
2019 年 9 月，范聚吉将其持有的深科达半导体 3%的股权转让给林广满，转
让后不再持有深科达半导体股权。本次转让的原因为范聚吉自身家庭资金需求，
经与林广满协商后，林广满同意受让该股权。2019 年 8 月 8 日，深科达半导体
召开股东会，同意了本次股权转让，2019 年 9 月 9 日办理了本次变更工商登记。
范聚吉、刘东海与深科达半导体及其现有股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）结合发行人目前主要业务开展区域及客户分布情况，说明苏州分公
司成立的原因，目前的主营业务情况以及与发行人和线马科技的业务关系
线马科技主要生产直线电机与直线模组系列产品，其业务开展区域及客户主
要位于广东地区，在华东区域客户较少，从华东区域取得的销售收入占比较低。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
华东地区是我国自动化设备的重要市场，集中了行业内较多的龙头企业，有较大
的市场开发潜力。鉴于华东市场对线马科技业务发展的重要性，线马科技在苏州
设立分公司，负责苏州及周边地区客户开发、售后服务等业务。
苏州分公司的主营业务为精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机
平台等产品的销售及售后服务。苏州分公司设立以来，主要负责线马科技相关产
品的销售及售后服务，与深科达及其他子公司无业务往来。
综上，本所律师认为：
1、发行人子公司少数股东入股具有合理性，发行人控股子公司的少数股东
均为自然人，子公司少数股东与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲
属均不存在关联关系。
2、惠州深科达主要为发行人在惠州申请土地使用权而设立，在此期间，发
行人未变更主要经营场所和业务范围，其未实际经营具有合理性。
3、刘东海、范聚吉与深科达半导体及其现有股东之间不存在纠纷或潜在纠
纷。
4、苏州分公司的主营业务为精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线
电机平台等产品的销售及售后服务。苏州分公司设立以来，主要负责线马科技相
关产品的销售及售后服务，与深科达及其他子公司无业务往来。
《问询函》问题3.1、关于双方合作
根据申报材料，（1）2016年3月，发行人与惠州高视的股东魏斌、姜涌、
赵忠尧、檀鹏涛、李向辉签订《增资协议》，同意深科达以现金320万元认购惠
州高视4%的股权。2017年11月30日，相关股权转让协议约定发行人将其持有的
惠州高视的上述全部股权以8,336,273元的价格转让给常德华清德企企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）；（2）报告期内，惠州高视每年均为发行人主要供
应商，同时亦为发行人客户。发行人2016年曾与惠州高视签署《合作开发协议》，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合作开发手机屏幕模组光学检测设备。报告期内，发行人与惠州高视间销售及
采购的变动情况不一致，发行人向惠州高视采购相机、视觉软件系统的采购金
额呈先增后减，而发行人销售给惠州高视的检测设备（AOI设备）自2017年后大
幅降低。
请发行人：（1）结合股权转让价格短期内出现大幅变动的情况，说明2016
年参股惠州高视而2017年又将其股份转让的原因及商业合理性，常德华清德企
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（2）上述《合作开发协议》目前是否仍有效，是否存在合作开发技术的情形，
若存在，请说明具体情况及相关权属是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）结合报告
期内发行人与惠州高视之间销售和采购金额、价格、占比变动情况以及双方合
作情况等，说明惠州高视既为供应商又为客户的原因及合理性，相关定价依据
及公允性；报告期内上述光学检测设备在发行人的收入占比情况；该类型检测
产品主要客户变动情况，未来向惠州高视的销售是否会继续下降；（4）结合报
告期内惠州高视曾为发行人参股公司，合作开发手机屏幕模组光学检测设备，
且目前同为发行人客户及供应商等情况，说明惠州高视是否为公司关联方。
请发行人律师对3.1事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对3.1至
3.2事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明
对发行人与惠州高视交易的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查结论。
核查程序：
1、查阅发行人增资及出售惠州高视股权相关的协议、工商登记资料；
2、就相关股权变动情况、二者之间的采购销售情况、合作开发情况等问题
访谈惠州高视；
3、查阅发行人与惠州高视之间的购销协议、合作开发协议等文件；
4、查询常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在企业信用信息
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
公示系统的公示信息。
回复：
（一）结合股权转让价格短期内出现大幅变动的情况，说明2016年参股惠
州高视而2017年又将其股份转让的原因及商业合理性，常德华清德企企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）与发行人及其关联方是否存在关联关系
1、2016年参股惠州高视而2017年又将其股份转让的原因及商业合理性
惠州高视成立于2015年3月，系一家工业自动化设备及监控系统解决方案的
供应商。惠州高视在视觉算法领域拥有较强的技术水平，且成立时间较短，拥有
资金及业务拓展需求；而公司拟快速开拓显示模组检测设备市场，延伸产品线。
经协商，深科达与惠州高视于2016年3月31日签署了《合作开发协议》，约定双方
结合各自优势，合作开发手机屏幕模组光学检测设备，其中，惠州高视主要负责
视觉算法软件及视觉检测配件的研发生产，公司主要负责检测设备硬件部分的研
发生产。基于前期友好合作，双方于2016年9月9日签订《增资协议》，约定公司
以现金320万元认购惠州高视4%的股权，并于当月完成工商登记变更。
2017年，公司与惠州高视已建立了稳定可靠的业务合作关系，且公司在2017
年开始筹划上市，为使与惠州高视的合作关系更清晰、简化，同时鉴于投资已取
得较好的收益，因此，公司于2017年11月将持有的惠州高视股权全部转让给常德
华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
此次股权转让系惠州高视公司层面的股权调整的一部分，2017年11月30日，
惠州高视股东会决议同意现有股东深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、合肥同创安元二期股权投资合伙企
业（有限合伙）及新增的投资者常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
广东利元亨智能装备股份有限公司、惠州市轩家投资合伙企业（有限合伙）受让
包括公司在内的部分股东的股权，具体转让情况如下表：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
转让价格
转让方 受让方 交易对价（万元）
（元/注册资本）
常德华清德企企业管理咨询合
深科达 833.63 95.05
伙企业（有限合伙）
常德华清德企企业管理咨询合
173.88 95.05
伙企业（有限合伙）
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业
李向辉 213.33 95.01
（有限合伙）
萍乡市勤道汇盛股权投资基金
213.33 95.01
（有限合伙）
合肥同创安元二期股权投资合
126.00 95.05
伙企业（有限合伙）
高盛达控股（惠 广东利元亨智能装备股份有限
378.00 95.05
州）有限公司 公司
惠州市轩家投资合伙企业（有限
378.00 95.05
合伙）
综上所述，公司投资惠州高视与转让惠州高视股权均具有商业合理性。
2、是否与常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系
常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月，设立
时合伙人认缴出资情况如下表：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 深圳华青股权投资基金管理有限公司 500.00 71.43%
2 谭武广 200.00 28.57%
合计 700.00 100.00%
2016年11月，合伙人及认缴出资发生变更，变更后的情况如下表：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
常德市德源棚户区改造投资建设有
1 2,000.00 43.48
限公司
2 高政华 500.00 10.87
3 舒晓欣 500.00 10.87
4 深圳华青股权投资基金管理有限公 500.00 10.87
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
司
5 邓权 200.00 4.35
6 谭宇岐 200.00 4.35
7 陈永红 100.00 2.17
8 陶红 100.00 2.17
9 覃刚 100.00 2.17
10 刘华开 100.00 2.17
11 王正群 100.00 2.17
12 娄淑群 100.00 2.17
13 吴舒伟 100.00 2.17
合计 4,600.00 100.00
其中，深圳华青股权投资基金管理有限公司为胡文斌和管传琳控制的公司，
常德市德源棚户区改造投资建设有限公司的最终实际控制人为常德市人民政府
国有资产监督管理委员会。
综上，发行人、持有发行人5%股份以上的股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员以及发行人的其他关联方与常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）及其合伙人不存在关联关系。
（二）上述《合作开发协议》目前是否仍有效，是否存在合作开发技术的
情形，若存在，请说明具体情况及相关权属是否存在纠纷及潜在纠纷
鉴于公司在自动化装备领域与惠州高视在软件设计方面的优势互补，2016
年3月，双方结合各自优势，决定共同开发手机屏幕模组光学检测设备，签订了
《合作开发协议》。为了建立长期的合作伙伴关系，明确双方合作的商业模式，
后于2017年1月1日重新签订了《合作开发协议》，并废止原《合作开发协议》。
《合作开发协议》的主要内容如下：
1、关于合作的内容和模式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
该设备主要包括两大模块。模块A为硬件部分：包括上/下料机构硬件、液晶
模块定位、点亮机构硬件、PLC工控软件；模块B为软件部分：包括视觉算法软件
和视觉检测配件两部分。双方依照客户端之光学检测及机械结构的要求确定该设
备的方案，成立项目组，并安排负责人协调处理双方技术问题。双方各自负责样
品的制作，并进行测试，确保达到技术要求。
在确认研发成果后，双方以各自名义，通过各自的销售渠道对外销售，在市
场推广过程中，双方对目标客户进行书面报备，共同推广。在所报备的目标客户
开展合作中，双方确保，仅向对方采购相应的模块，即公司向惠州高视采购软件
模块，惠州高视向公司采购硬件模块。
2、关于知识产权
双方根据自行研发、设计的内容，各自申请专利或其他知识产权保护，硬件
知识产权属于公司所有，软件知识产权属于惠州高视所有。双方不得利用合作获
取对方技术机密，不得向第三人泄露合作的技术内容。双方在各自研发、设计中，
不得侵犯他人的知识产权。
3、关于有效期
合作协议有效期自2017年1月1日至2019年12月31日，到期前一个月双方均未
提出终止协议的，有效期自动顺延一年。
截至本补充法律意见书出具日，公司及惠州高视均未提出终止协议的要求，
上述协议有效期自动顺延一年，公司和惠州高视的《合作开发协议》仍然有效。
双方根据自行研发、设计的内容，各自申请专利或其他知识产权保护，硬件知识
产权属于公司所有，软件知识产权属于惠州高视所有，不存在合作开发技术的情
形。
（三）结合报告期内发行人与惠州高视之间销售和采购金额、价格、占比
变动情况以及双方合作情况等，说明惠州高视既为供应商又为客户的原因及合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
理性，相关定价依据及公允性；报告期内上述光学检测设备在发行人的收入占
比情况；该类型检测产品主要客户变动情况，未来向惠州高视的销售是否会继
续下降
1、说明惠州高视既为供应商又为客户的原因及合理性
惠州高视为一家工业自动化设备及监控系统解决方案的供应商。公司与惠州
高视签署了《合作开发协议》，约定双方结合各自优势，合作开发手机屏幕模组
光学检测设备，其中，惠州高视主要负责视觉算法软件及视觉检测配件的研发生
产，公司主要负责检测设备硬件部分的研发生产。
公司与惠州高视的双向合作系基于双方技术优势互补的购销活动，1、对于
公司开发的客户资源，公司通过向惠州高视采购包括视觉算法软件及视觉检测配
件在内的视觉单元后，完成装备生产和销售；2、对于惠州高视开发的客户资源，
惠州高视通过向公司采购AOI设备后，完成后续软件及模块安装后予以销售。同
时存在购销符合公司和惠州高视的实际业务情况，更有利于发挥各自优势，减少
沟通成本，商业模式较为简单，且具备合理性。
报告期内，公司向惠州高视采购视觉单元模块，具体情况如下表：
期间 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
2019年度 1,195.67 4.03
2018年度 2,491.30 7.86
2017年度 1,611.26 7.52
同时，报告期内发行人向惠州高视销售AOI设备，具体情况如下表：
期间 销售金额（万元） 占销售总额的比重（%）
2019年度 475.99 1.01
2018年度 500.87 1.10
2017年度 2,913.42 9.43
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人与惠州高视的双向合作系基于双方的技术优势互补和市场需求，同时
存在购销具有合理性，符合发行人和惠州高视的实际业务情况。
2、相关定价依据及公允性
根据双方签订的《合作开发协议》，关于定价及调价机制原则的条款为：
“六、定价及调价机制原则
双方依照实际个案，汇总所需物料成本，并参考下列原则进行报价：
1.甲方（深科达）：(物料成本+治具成本)*1.3*1.33*1.17
2.乙方（惠州高视）：(物料成本)*1.17+((每工位软件成本+每工位软件利
润)*实际工位数)
3.双方各自承担此检测设备在客户端的教育训练、验收、售后服务等相关费
用。
4.而在综合考量交货周期，订单批量，方案技术难度，商务条款，市场成本
波动较大等特定状况下，双方同意进行适当的调价(+/-5%以内)。
注：其中双方物料及治具成本均为未含税成本，在本合同有效期内，根据双
方商议确定具体数额，如遇市场环境变化导致需要成本调整，应在双方友好协商
基础上进行适度调整。
甲方物料及治具成本根据实际项目情况确定。
乙方每工位软件成本为3万元，每工位软件利润6万元。”
根据定价条款，交易双方的定价考虑了成本和合理的利润水平等情况，定价
具有公允性。
3、报告期内上述光学检测设备在发行人的收入占比情况；该类型检测产品
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
主要客户变动情况，未来向惠州高视的销售是否会继续下降
报告期内，公司向惠州高视、天马微电子、欧菲光和深圳精智达技术股份有
限公司销售AOI设备，其中来自惠州高视的AOI设备收入占AOI收入总额的比重分
别为41.82%、17.19%和6.39%，占比呈逐年下降的趋势。具体情况见下表：
2019年度
客户名称
金额（万元） 占比 数量 平均单价（万元）
惠州高视 428.72 6.39% 3 142.91
天马微电子 6,282.60 93.61% 25 251.30
合计 6,711.32 100.00% 28 239.69
续上表：
2018年度
客户名称
金额（万元） 占比 数量 平均单价（万元）
惠州高视 1,092.31 17.19% 10 109.23
天马微电子 4,049.49 63.74% 17 238.21
深圳精智达技术
913.79 14.38% 4 228.45
股份有限公司
欧菲光 297.41 4.68% 1 297.41
合计 6,353.00 100.00% 32 198.53
注：上表惠州高视 2018 年收入为当年销售的收入，不包括退货对收入冲减的影响。
续上表：
2017年度
客户名称
金额（万元） 占比 数量 平均单价（万元）
惠州高视 2,913.42 41.82% 23 126.67
天马微电子 4,052.41 58.18% 15 270.16
合计 6,965.83 100.00% 38 183.31
公司销售给惠州高视的平均单价小于其他客户的平均单价，主要原因系公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
销售给惠州高视的设备只包含AOI设备的自动化部分，缺少AOI检测功能，惠州高
视购买后加装视觉单元后向其客户销售；而公司销售给天马微电子等客户的AOI
设备是完整的检测设备。此外，不同客户的技术规格要求、功能定制化、交货时
间要求等非标准化产品因素也导致平均单价存在差异。
报告期内，公司来自惠州高视的收入占收入总额的比例分别为9.43%、1.10%
和1.01%，其中来自惠州高视的AOI设备收入占AOI设备收入总额的比重分别为
41.82%、17.19%和6.39%，占比呈大幅下降趋势；来自其他客户如天马微电子的
AOI设备收入大幅上升，预计未来与惠州高视的交易变动情况主要取决于惠州高
视手机屏幕模组领域AOI设备的销售变化情况，具有一定的不确定性。
（四）结合报告期内惠州高视曾为发行人参股公司，合作开发手机屏幕模
组光学检测设备，且目前同为发行人客户及供应商等情况，说明惠州高视是否
为公司关联方
截至本补充法律意见书出具日，惠州高视基本情况如下：
公司名称 惠州高视科技有限公司
成立时间 2015 年 3 月 25 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91441300334834638J
惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路南路 2 号科技创业中心
注册地址
CD 栋第四层西侧
惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路南路 2 号科技创业中心
主要生产经营地
CD 栋第四层西侧
计算机软硬件、工业自动化设备及监控系统解决方案的设计开发、
经营范围 生产和销售（以上生产场所需另设），货物或技术进出口，国内贸易，
机械设备租赁，房屋租赁
全自动 AOI 检测及工业机器视觉应用系统与标准化开发平台供应商，
工业 AI 智能检测整体解决方案、标准化 AI 机器视觉深度学习开发
主要产品（或服务）
平台、工业缺陷标准化数据库服务、嵌入式机器视觉模块化产品及
终端自动化系统
惠州高视云隼投资合伙企业（有限合伙）持股 33.69%
股权结构 高盛达控股（惠州）有限公司持股 11.52%
惠州高视云兴股权投资合伙企业（有限合伙）持股 8.70%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股 8.41%
国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.11%
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持股 4.84%
惠州高视致远股权投资合伙企业（有限合伙）持股 4.76%
杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.21%
常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 3.2%
武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.03%
深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙）持股 2.56%
珠海人合春雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.74%
珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙）持股 1.74%
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持股 1.48%
苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.48%
广东利元亨智能装备股份有限公司持股 1.20%
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）持股 0.98%
深圳华青芯源投资中心（有限合伙）持股 0.87%
惠州市轩家投资合伙企业（有限合伙）持股 0.60%
联科创致（珠海）投资管理中心（有限合伙）持股 0.50%
武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）持股 0.38%
2016年3月至2017年11月期间，公司持有惠州高视不超过4%的股权，持股比
例较小，且公司未对惠州高视派出、提名或指定董事和监事，对惠州高视的经营
管理决策无法施加重大影响。公司对其持股的初衷系稳定双方在手机屏幕模组
AOI设备领域相关业务的合作预期。2017年11月，公司将上述股权转让给无关联
的第三方。
报告期内，惠州高视与公司在各方面均保持独立，同时存在销售和采购亦符
合双方的业务特性和商业实质，合作模式较为简单，具有商业合理性。
综上，惠州高视不属于公司关联方。
（五）请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对发行人与惠州高视交
易的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查结论
针对发行人与惠州高视交易的情况，本所律师执行的核查方式、核查过程具
体如下：
1、对发行人及惠州高视进行访谈，了解双方之间的合作背景、业务交易情
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
况；
2、获取并复核相关购销商品涉及的发货单、物流单、以及验收报告等原始
凭证。
经核查，本所律师认为发行人与惠州高视的交易情况及相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人参股惠州高视、转让惠州高视股权价格合理，且具有商业合理性；
发行人、持有发行人5%股份以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以
及发行人的其他关联方与常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其
合伙人不存在关联关系；
2、发行人和惠州高视的《合作开发协议》仍然有效。双方根据自行研发、
设计的内容，各自申请专利或其他知识产权保护，硬件知识产权属于发行人所有，
软件知识产权属于惠州高视所有，不存在合作开发技术的情形；
3、发行人与惠州高视的双向合作系基于双方的技术优势互补和市场需求，
同时存在购销具有合理性，符合发行人和惠州高视的实际业务情况；在合作过程
中，交易双方的定价考虑了成本和合理的利润水平等情况，定价具有公允性；预
计未来与惠州高视的交易变动情况主要取决于惠州高视手机屏幕模组领域AOI设
备的销售变化情况，具有一定的不确定性。
4、2016年3月至2017年11月期间，发行人持有惠州高视不超过4%的股权，持
股比例较小，且发行人未对惠州高视派出、提名或指定董事和监事，对惠州高视
的经营管理决策无法施加重大影响。公司对其持股的初衷系稳定双方业务合作预
期，并在2017年11月将股权转让给无关联的第三方。同时存在销售和采购亦是符
合双方的业务特性和商业实质，具有商业合理性。因此，惠州高视不属于公司关
联方；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5、发行人与惠州高视的交易情况及相关信息披露真实、准确、完整。
《问询函》问题4、关于核心技术人员
招股说明书披露，尹国伟于2019年4月10日入职，并成为公司的核心技术人
员。请发行人披露核心技术人员的认定标准。
请发行人结合尹国伟的任职经历及目前在发行人核心技术中发挥的作用，
说明2019年入职公司即认定为核心技术人员的原因，是否存在违反竞业禁止的
情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅了关于核心技术人员认定的相关法律法规；
2、查阅对发行人核心技术人员的访谈记录；
3、查阅发行人关于核心技术人员认定标准的书面说明；
4、查阅发行人的专利证书、核心技术人员的简历、任职、研发情况等文件；
5、访谈尹国伟及其前任工作单位，并取得书面确认文件。
回复：
（一）发行人核心技术人员的认定标准
根据发行人出具的书面说明，发行人核心技术人员的认定标准如下：
1、拥有与公司主营业务相匹配的专业背景和行业经历，具备优秀的科研能
力和实务经验；
2、具备良好的组织管理能力，在公司研发、设计等岗位上担任重要职务；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
3、任职期间负责或参与公司主要研发项目，带领团队完成多项专利、软件
著作权的申请；
4、其他对公司研发工作能够起到重要作用的专业人才。
（二）请发行人结合尹国伟的任职经历及目前在发行人核心技术中发挥的
作用，说明2019年入职公司即认定为核心技术人员的原因，是否存在违反竞业
禁止的情况
1、尹国伟被认定为核心技术人员的原因
（1）尹国伟具备与公司主营业务相匹配的专业背景和从业经历
尹国伟先生于1997年7月毕业于清华大学流体机械专业。1997年7月至2000
年1月担任桂林橡胶机械厂技术部助理工程师；2000年3月至2007年9月担任深圳
市福群集团CNC工程部高级工程师；2007年10月至2013年11月担任富士康科技集
团鸿超准自动化设备开发处课长；2014年2月至2018年7月担任广东科捷龙机器人
有限公司总经办顾问。尹国伟在非标机械设备研发、设计领域拥有丰富的知识积
累和从业经验，与公司主营业务领域相匹配。
（2）尹国伟具有优秀的科研能力和实务经验
尹国伟曾参与研发国内首台液压硫化机获得国家科技进步二等奖，自1997
年至今，尹国伟一直从事自动化设备研发、设计相关工作，拥有20余年的自动化
设备领域实务工作经验，在非标机械设备研发、设计拥有多年的技术积累。
（3）尹国伟担任公司研发中心副总工程师，在公司研发领域具有重要作用
2019年入职至今，尹国伟一直担任公司研发中心副总工程师，相继主导和参
与了“柔性屏高精度折弯方法”“显示或触控模组3D打印胶层设备”等多个重点
项目开发工作，负责统筹推进研发工作、工艺和产品结构设计、技术难题攻关等。
2、尹国伟是否存在违反竞业禁止的情况
8-3-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
尹国伟在2019年4月入职公司之前曾与广东科捷龙机器人有限公司签订过竞
业禁止协议。
根据尹国伟出具的书面确认：“本人于2014年2月至2018年7月在广东科捷龙
机器人有限公司担任总经办顾问，在该公司任职期间曾与该公司签订过竞业禁止
协议，除此之外未曾与其他单位签订竞业禁止协议。2018年7月本人从该单位离
职后，未要求该公司支付竞业补偿金，该公司亦未向本人支付过任何竞业禁止补
偿金”。
根据广东科捷龙机器人有限公司出具的书面确认：“尹国伟曾于2014年2月
至2018年7月在本公司任职，本公司与尹国伟签订过竞业禁止协议。截至2019年4
月该竞业禁止协议无效，尹国伟没有违反本公司的竞业禁止义务。本公司与尹国
伟目前任职单位之间不存在包括知识产权在内的纠纷或潜在纠纷”。
2018年7月尹国伟从广东科捷龙机器人有限公司离职后，该公司未向尹国伟
支付过任何竞业禁止补偿，因此该协议对尹国伟不具有法律约束力。尹国伟不存
在违反该公司竞业禁止义务的情形，该公司与尹国伟及深科达之间不存在任何的
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，尹国伟具备与公司主营业务相匹配的专业背景和
从业经历，具有优秀的科研能力和实务经验，尹国伟担任发行人研发中心副总工
程师，在发行人研发领域具有重要作用，具有担任发行人核心技术人员的主体资
格。尹国伟曾与广东科捷龙机器人有限公司签订竞业禁止协议，但该协议对尹国
伟不具有法律约束力，尹国伟不存在违反其他单位竞业禁止义务的情形。
《问询函》问题5、关于主要产品及工艺
招股说明书披露，（1）公司主要产品为平板显示器件生产设备，广泛应用
于平板显示器件等相关组件的自动化组装和智能化检测，并向半导体封测、摄
像头微组装和智能装备关键零部件等领域延伸；（2）我国平板显示器件生产设
备行业起步晚，近年来国内平板显示器件生产设备的国产化率稳步提升。我国
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
平板显示器件生产设备行业规模依然较小，前段制程设备亟待突破。目前国产
设备突破依然局限在后段制程自动化组装设备、检测设备等领域；发行人已具
备提供涵盖OLED和LCD显示器件后段制程主要工序和工艺适用设备的能力；（3）
2019年发行人新增摄像模组类设备收入，其中95.65%的收入来自于江苏群力技
术有限公司，且毛利率达64.23%，主要因为目前国内生产影像模组自动组装线
的企业较少，未来随着国内其他企业加入竞争，影像模组自动组装线的毛利率
预计将下降；（4）公司项目订单的获取主要通过两种方式：承接已有客户的订
单或已有客户推荐的新客户订单；通过公开招标或市场推广的方式获得。此外，
为了拓展市场公司对个别型号设备也会采取试用营销的方式。
请发行人：（1）按照《招股说明书准则》第49条的规定，分析采用目前经
营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的
变化情况及未来变化趋势；（2）补充披露主要产品“精度”“节拍”“TT”“漏
检”“过检”“点亮率”“UPH”“NTBA”“MTTA”等技术指标的含义及衡量
标准；（3）补充披露发行人产品在OLED显示器件生产过程中覆盖的工序情况。
请发行人：（1）结合OLED和TFT-LCD两种显示器件的产品性能及应用终端
的差异情况，说明发行人生产设备如何运用于不同技术路线的显示器件产品，
在产品功能需求、技术要求等方面是否存在差异，针对不同技术路线发行人产
品是否存在先进程度的区分；（2）说明是否具有相关前段制程技术储备；目前
我国平板显示器件后段生产设备的国产化水平与国际水平仍存在的差距情况；
结合平板显示器件前后段制程生产设备的市场规模，分析发行人产品的成长空
间及前景；（3）说明摄像模组类设备产品的客户拓展是否存在限制；摄像模组
类设备收入所对应领域的相关技术发展及市场容量情况，其他企业进入该领域
的技术门槛及时间周期；结合上述情况就该类产品预计未来毛利率下降的情况
作针对性风险提示；（4）报告期内项目订单获取方式的金额及占比情况，相关
订单获取是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具
体原因、执行情况及相关风险；（5）报告期各期试用营销的具体情况。
请发行人律师对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
上述事项（5）进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅与招投标相关的法律法规；
2、查阅发行人销售明细账，了解向客户销售的产品及金额情况，筛选已履
行招投标程序的合同，统计通过招投标途径获取订单的金额；
3、与发行人销售主管访谈，了解发行人通过招投标程序获取订单的情况；
4、核查相关销售合同或订单、入账凭证、招投标文件等材料。
回复：
报告期内项目订单获取方式的金额及占比情况，相关订单获取是否存在应
履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、执行情况及
相关风险
（一）报告期内项目订单获取方式的金额及占比
报告期内，公司及其子公司与厦门天马微电子有限公司、武汉天马微电子有
限公司、天马微电子股份有限公司、成都京东方光电科技有限公司、绵阳京东方
光电科技有限公司、上海天马有机发光显示技术有限公司、昆山国显光电有限公
司之间存在招投标情形，其他客户则是通过商务谈判或者试用营销的形式来确定
供应商。具体金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商务谈判 30,654.15 64.95% 35,046.98 76.97% 15,841.08 51.28%
招投标 9,640.64 20.43% 2,565.08 5.63% 8,166.09 26.44%
试用营销 6,898.83 14.62% 7,919.50 17.39% 6,881.92 22.28%
8-3-41
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
收入合计 47,193.62 100.00% 45,531.56 100.00% 30,889.09 100.00%
（二）相关订单是否存在应履行公开招投标而未履行的情形
1、公司主要业务合同不属于必须招投标的“工程建设项目”
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，
依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，
是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为
实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为
完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
公司及其子公司主要从事平板显示器件全自动组装和检测设备的研发、生产
和销售，不属于《中华人民共和国招投标法》及其实施条例规定的必须招投标的
“工程建设项目”。
2、公司主要业务合同不属于“政府采购项目”
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
上的货物、工程和服务的行为。”
公司报告期内的相关客户均非政府机构、事业单位及团体组织，相关业务合
同不属于政府采购项目，无需按照政府采购相关法律法规履行招投标程序。
3、公司根据客户的要求履行招投标程序
公司下游客户包括京东方、天马微电子、维信诺等移动智能终端显示屏行业
的优质企业，该等客户具备较好的内部管理和风险控制能力，通常采取招投标的
形式开展采购业务，公司系依据其要求，参与该等客户的招标，公司不存在客户
要求履行招投标程序而未履行的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要向客户销售平板显示器件全自动组装
和检测设备，用于客户平板显示设备等产品的组装、检测，并非用于工程项目建
设，亦非政府采购项目。因此，该等业务合同不属于《中华人民共和国招投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》中规定
的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。客户根据其内部管理和风险控
制要求以招投标形式进行采购的，发行人已按客户要求履行招投标程序。发行人
及其子公司报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
《问询函》问题9.4、关于与江苏群力的交易
招股说明书披露，江苏群力于2018年成立，2019年成为公司前五大客户，
公司与其交易的产品为摄像模组类设备，毛利率显著高于公司其他产品，保荐
工作报告中对该事项做了相应说明。
请发行人补充披露与江苏群力交易的具体情形及江苏群力成立背景，所从
事的具体业务及目前的经营情况，公司取得该笔交易的具体情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对江苏群力交易的核查情况，
包括核查方式、核查过程、核查结论。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
针对发行人与江苏群力的交易情况，本所律师执行的核查程序具体如下：
1、通过对发行人销售部门进行访谈，了解与江苏群力交易的背景，获取与
江苏群力的销售明细账及销售合同；
2、通过访谈发行人技术人员与深科达微电子负责人，了解摄像模组自动化
组装线的研发过程、生产过程等情况及摄像模组生产设备细分行业的情况；
3、通过实地走访江苏群力生产经营场所、访谈江苏群力的管理人员，通过
检查江苏群力的采购入库单、验收单、购销合同书等原始凭证，对江苏群力的交
易进行确认；
4、通过查阅全国中小企业股份转让系统公告文件与“天眼查”网站，获取
江苏群力及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商信息资料，并对其经
营情况、与发行人的关联关系等进行背景调查。
经核查，本所律师认为，发行人与江苏群力的交易具有合理的商业背景，双
方交易真实。
《问询函》问题10、关于采购情况
10.1关于原材料采购
招股说明书披露，公司采购原材料主要包括电气元件、机械元件、机加钣
金件、外购定制机和辅料五大类，细分类别较多；2018年外购定制件采购额从
2,779.76万元增长至6,833.19万元，增幅显著高于其他类型原材料；公司外购
定制件主要通过OEM采购。
请发行人披露：（1）按照《招股说明书准则》第52条的规定，报告期内采
购产品、原材料或接受服务的相关价格变动情况；（2）通过定制化采购方式涉
及的功能模块类别及占比情况，是否存在直接采购核心功能模块的情形，若存
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
在，分析原因及是否对相关供应商存在依赖。
请发行人说明：（1）公司主要原材料细分类别较多的情况下，公司安排采
购的方式，供应商如何选择，采购如何定价，是否通过供应链管理公司安排采
购及具体情形；（2）报告期各期，不同类型原材料的主要供应商情况，合作历
史，各期采购额及变化情况，变化原因，并结合多个主要供应商注册地址在发
行人附近的情况，分析各主要供应商是否主要为发行人提供服务；（3）2018年
外购定制件快速增长的原因，与公司各期产品产量及备货策略的匹配性；（4）
外购定制件OEM采购与非OEM采购的区别，定制件是否为公司核心零部件，主要
的定制件中外购的占比情况，公司核心生产工艺是否存在泄漏的风险。
10.2关于外协采购
招股说明书披露，2017年至2019年，公司外协采购额为575.13万元、393.35
万元、400.15万元。
请发行人说明主要外协厂商及基本情况，涉及的外协工艺具体环节，外协
采购单价的公允性。
10.3关于劳务外包
根据招股说明书，公司根据订单情况，将部分非核心工序外包。公司根据
在手订单情况向劳务外包公司下达服务需求，由劳务外包公司派驻操作工人，
在公司场地利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，为公司提供辅助性生
产服务。
请发行人说明报告期各期为发行人提供劳务外包服务的供应商的情况，是
否与发行人及其关联方存在关联关系，有无业务、资金往来，劳务外包的定价
依据及公允性。
10.4请申报会计师对上述事项10.1至10.3进行核查并发表明确意见。请保
荐机构、申报会计师对10.1至10.3中主要供应商采购价格公允性进行核查，说
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
明核查过程、核查方式、核查比例、核查结论；请保荐机构、发行人律师对10.1
至10.3中主要供应商与公司、公司主要股东及董监高是否存在关联关系、10.3
事项及劳务外包是否符合相关法律法规的规定进行核查，并发表明确意见。
核查程序：
1、查询了上述主要供应商的工商登记信息、股东情况及董监高人员情况；
查询了上述主要供应商在国家企业信用信息公示系统登记的信息，对上述主要供
应商进行了访谈，核查其是否存在关联关系；
2、取得发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查
表，对发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，
核查是否与上述主要供应商存在关联关系；
3、取得并核查发行人与相关劳务外包供应商签订的劳务外包合同，对主要
劳务供应商进行访谈；
4、取得发行人关于使用劳务外包情况的说明。
回复：
（一）10.1至10.3中主要供应商与公司、公司主要股东及董监高是否存在
关联关系
本所律师查询了上述主要供应商的工商登记信息、股东情况及董监高人员情
况，查询了上述主要供应商在国家企业信用信息公示系统登记的信息，对上述主
要供应商进行了访谈，核查其是否存在关联关系。取得发行人实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，对发行人及其实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，核查是否与上述主要供应商存在关联
关系。
经过上述核查，本所律师认为10.1至10.3中主要供应商与公司、公司主要股
8-3-46
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
东及董监高不存在关联关系。
（二）10.3事项及劳务外包是否符合相关法律法规的规定
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关机构，由该机构自行
安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作。劳务外包具有以下特点：劳务
外包协议的形式包括生产外包、业务流程外包、岗位外包等；劳务外包用工风险
由劳务公司承担；劳务外包人员由劳务公司自主招聘、直接管理；劳务费用由用
工单位与劳务公司按照工作内容和工作结果为基础进行整体结算；用工单位向劳
务公司整体支付外包劳务费，劳务公司向劳动者支付薪酬。
根据发行人与相关劳务外包供应商的合同，对主要劳务供应商的访谈以及发
行人的说明，发行人根据在手订单情况向劳务外包公司下达服务需求，由劳务外
包公司派驻操作工人，在公司场地，利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，
为公司提供辅助性生产服务。相关合同已明确约定了发行人交付的工作任务、需
要相关供应商交付的工作成果以及劳务报酬等事宜。承接相关工序的劳务人员劳
动关系隶属于劳务外包公司，劳务外包公司负责对工人实施包括定员、定责、定
额、考核、处分在内的直接管理，符合劳务外包的特征。
公司采用劳务外包模式是结合自身业务发展情况、人员招聘情况，并基于降
低经营风险、提高生产效率等方面的综合考虑作出的选择。报告期内，发行人不
存在因劳务外包事项而受到相关监管部门处以行政处罚的情况。公司依据《合同
法》等法律法规与第三方劳务公司签订外包协议，相关协议是双方的真实意思表
示，不存在因法律规定导致协议无效的情形。
在与劳务外包公司合作过程中，公司按合同约定与劳务外部公司定期结算费
用，未曾因劳务外包合作事项与劳务公司发生仲裁、诉讼或其他重大纠纷。公司
与相关劳务服务人员不存在劳动关系，公司不承担服务采购过程中的用工风险，
亦与劳务服务人员之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人与上述劳务供应商合作模式属于劳务外包，上述劳务外包
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合同权利义务对等，系各方当事人的真实意思表示，符合《合同法》的相关规定，
不存在因违反法律法规强制性规定而无效的情形，发行人不存在因劳务外包事项
而受到相关监管部门处以行政处罚的情况，发行人劳务外包用工情况符合相关法
律法规的规定。
《问询函》问题12、主要资产
招股说明书披露，（1）公司2014年与深圳市宝安区住宅局签订《深圳市宝
安区企业人才公共租赁住房买卖合同》购买房产共计8处用作人才租赁住房。截
至招股说明书签署日，上述人才租赁住房房屋产权证尚未办理，公司仅对其享
有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押；（2）发行人在深圳租赁的厂房
未取得房产权属证书，如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕
疵而导致无法继续出租房产，将使公司及相关子公司的生产场地面临被动搬迁
的风险，会对公司一段时间的生产经营造成不利影响。
请发行人说明：（1）上述人才租赁住房房屋产权证尚未办理的原因及目前
的进展情况；（2）上述存在产权瑕疵的租赁房产未取得房产权属证书的原因，
在发行人生产经营中的作用及重要性，若由于产权瑕疵而导致无法继续出租，
是否便于寻找替代性厂房，相关设备、人员及生产转移的时间，是否会造成相
应的停工风险及因此导致违约风险或诉讼风险，并视情况完善相关风险提示内
容。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人与深圳市宝安区住宅局签订的《深圳市宝安区企业人才公共
租赁住房买卖合同》；
2、查阅《深圳市保障性住房条例》《深圳市住房保障制度改革创新刚要》《宝
安区人才住房配租管理细则》等规定；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
3、访谈政府机构知情人、时任深圳市福宁工业有限公司法定代表人、总经
理张伟明，访谈深圳市诚顺投资有限公司实际管理人林俊峰；
4、获取并查阅与租赁厂房相关的《建设用地规划许可证》（复印件）、《合作
投资发展工业协议书》（复印件）等相关资料；
5、获取并查阅与租赁厂房坐落地相关的《土地转让合同》（复印件）、《土地
补拨协议书》（复印件）等相关资料；
6、了解发行人2016年搬迁至目前主要经营场所的相关情况。
回复：
（一）上述人才租赁住房房屋产权证尚未办理的原因及目前的进展情况
上述人才租赁住房系公司向深圳市宝安区住宅局购买的专门用于员工住宿
的人才住房，该房屋由宝安区政府配售给符合条件的辖区企业，再由企业按限定
价格向符合条件的员工出租。根据深圳市宝安区住宅局于2013年12月27日颁发的
《宝安区2013年人才住房租售及管理实施细则》第七条之规定，企业对其购买的
人才住房仅享有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押（因按揭购买本住房
而进行的抵押登记除外）。上述房屋的性质属于人才公共租赁住房，公司仅享有
有限的使用权，并未取得完整产权。因此，根据宝安区政府的规定，上述人才租
赁住房不能办理房屋产权证。
截至目前，深圳市相关政府主管部门尚未出台可以将企业人才公共租赁住房
产权登记到企业名下的相关规定，公司暂无法办理上述人才公共租赁住房的房屋
产权证。
（二）上述存在产权瑕疵的租赁房产未取得房产权属证书的原因，在发行
人生产经营中的作用及重要性
公司租赁的深圳市宝安区福永街道征程二路2号相关房产未取得权属证书，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
系由于历史原因所致，上述厂房建设时间较早，仅取得了国土部门颁发的国土批
文，并未颁发国有土地使用权证书，在建设过程中仅取得了《建设用地规划许可
证》，并未办理其他报建手续，因此建成后并未取得房屋产权证书。
上述租赁房产均用于公司及其子公司的生产、研发及日常办公，系公司主要
生产经营用房。
（三）若由于产权瑕疵而导致无法继续出租，是否便于寻找替代性厂房，
相关设备、人员及生产转移的时间，是否会造成相应的停工风险及因此导致违
约风险或诉讼风险，并视情况完善相关风险提示内容
1、是否便于寻找替代性厂房
若因公司目前租用房产的产权瑕疵而导致无法继续租用，公司较为便于寻找
替代性厂房：
（1）公司所处的深圳市宝安区基础设施良好，厂房资源丰富，房源相对充
足。
（2）公司主要从事平板显示器件全自动组装和检测设备的研发、生产和销
售，公司产品以装配和调试为主要生产方式，生产用机器设备较少，生产过程仅
对厂房的高度等结构有所要求，且公司生产过程中污染物排放量较少，能够满足
公司生产经营要求的厂房数量相对较多。
（3）公司已在惠州仲恺高新区取得自有用地，该土地上的厂房建成后，公
司可以取得自有厂房。
2、相关设备、人员及生产转移的时间，是否会造成相应的停工风险及因此
导致违约风险或诉讼风险，并视情况完善相关风险提示内容
因扩大生产经营需要，公司曾于2016年6月从深圳市宝安区福洪工业区与富
源工业区一区整体搬迁至目前的经营场所，其所涉及的搬迁时间及装修、搬迁相
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
关费用情况如下：
是否因搬
涉及运营 搬迁持 装修、搬 停工
时间 迁出地点 迁入地点 搬迁面积 迁导致违
主体 续时间 迁费用 时间
约或诉讼
深圳市宝安区福
洪工业区第三幢
深圳市宝
第一、二、三、
2016年 安区福永 深科达、 约6,000 563.89
四、七层，富源 3天 3天 否
6月 街道征程 线马科技 平方米 万元
工业区一区A1幢
二路2号
厂房1楼B、C2-1
楼B
根据上述情况，公司前次主动搬迁行为所需时间较短，未因搬迁导致违约或
诉讼。
2019 年 12 月 23 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具证明，证明
上述产权存在瑕疵的租赁房产未纳入城市更新拆除重建的范围；公司实际控制人
黄奕宏出具了《关于厂房租赁补偿的承诺函》，承诺由本人承担公司因租赁瑕疵
房产导致的相关搬迁费用。
公司搬迁主要涉及生产设备的搬运与安装工作，经提前合理排产后，搬迁对
公司正常开展经营的影响很小，不会造成长时间的停工，因此不会因搬迁导致违
约或诉讼。
综上，本所律师认为：
1、发行人的人才租赁住房房屋产权证尚未办理系因当地政策形成，对发行
人的使用不存在重大障碍；
2、存在产权瑕疵的租赁房产未取得房产权属证书系因历史原因形成，该部
分租赁房产用于发行人及其子公司的生产、研发及日常办公，系发行人主要生产
经营用房；就该部分租赁房产，当地主管部门已出具未纳入拆迁范围的证明，且
发行人在当地有充足的房源可供搬迁，搬迁对发行人的经营影响较小，同时，发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
行人实际控制人已出具承担发行人因租赁房产瑕疵搬迁所产生的相关费用的承
诺，不会对发行人造成长时间停工或导致违约或诉讼的风险。
《问询函》问题28、关于新三板挂牌
发行人于2014年11月在股转系统挂牌并公开转让，2018年8月，发行人股票
终止在全国股转系统挂牌。请发行人说明：（1）新三板挂牌期间与本次科创板
发行上市申请文件是否存在重大差异，如存在，请列明差异情况及产生的原因；
（2）发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的
规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响。
请发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1、核对比较发行人挂牌期间相关信息披露文件与本次申报文件的差异情况，
并就差异形成原因访谈发行人财务负责人及董事会秘书；
2、查阅发行人在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）
公告的信息披露文件及备查文件；查阅发行人历次增资的股份认购协议、验资报
告、股份登记文件等；
3、查询中国证监会、全国中小企业股份转让系统网站中挂牌公司相关行政
监管措施或纪律处分的监管公开信息；
4、获取并查阅发行人申请挂牌相关会议决议文件、股转系统出具的同意挂
牌函及挂牌公告；
5、查询全国中小企业股份转让系统相关业务规则，并查阅了发行人股票终
止挂牌的申请文件及股转系统同意函。
回复：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异，
如存在，请列明差异情况及产生的原因
发行人新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申
请文件按照科创板相关配套的业务规则要求进行披露，两者在信息披露准则要
求、信息披露口径等方面存在一定差异，但不存在实质性差异或者重大变动。对
照差异情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、非财务信息披露差异说明
相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
第一节 释义 一般词汇、专业词汇 一般词汇、专业词汇 不存在实质差异
发行人及本次发行的中介机构、本次发行概况、
发行人主要财务数据和财务指标、主营业务经
营情况、发行人技术先进性、研发技术产业化
第二节 概览 无
情况及未来发展战略、发行人选择的具体上市
申报文件根据科创板相关
标准、发行人公司治理特殊安排、募集资金用
披露指引进行披露
途
本次发行基本情况、本次发行有关当事人、发
第三节 本次发行概况 行人与本次发行有关中介机构的股权关系和其 无
他权益关系、本次发行上市的重要日期
第四节 风险因素
宏观经济周期波动的风险、经营业绩存在波动
申报文件根据发行人挂牌
的风险、平板显示行业投资下滑风险、新冠肺
后经营情况的变化及问询
一、经营风险 炎疫情对经营业绩的影响风险、募集资金投资 租赁厂房的风险、人力资源风险
函相关问题增加了部分风
项目风险、市场竞争风险、房屋租赁可能产生
险因素，并对部分风险因素
的风险、销售区域集中的风险
进行了重新梳理、分析，不
核心技术人员流失和技术失密风险、研发能力 下游平板显示器件行业技术及生产工
二、技术风险 存在实质性差异
未能匹配客户需求的风险 艺流程变更的风险
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
税收优惠占利润总额比例较高风险、摄像模组
类设备预计未来毛利率下降的风险、应收账款
风险、存货管理风险、原材料采购风险、财税
三、财务风险 管理及内部控制风险
优惠政策变化的风险、因下游技术调整而导致
的公司退货风险、本次发行后净资产收益率摊
薄的风险
实际控制人不当控制风险、公司快速成长引致 税收政策的风险、客户集中度较高的
四、内控风险
的管理风险 风险、应收账款回收的风险
五、发行失败风险 发行失败风险 无
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况 发行人的基本情况 发行人的基本情况
二、发行人设立情况 设立情况 历史沿革
报告期内发行人的股本和股东变化情况、报告 申报文件根据科创板相关
期初公司股权结构、股转系统挂牌期间，公司 要求及发行人最新情况进
三、报告期内发行人的股 股权结构变化、对赌协议、挂牌期间
报告期内的股本和主要股东变化情况、股转系 行披露，不存在实质差异
本和股东变化情况 股东变化情况
统终止挂牌后，公司股本和股东变化情况、对
赌协议的终止安排
四、发行人设立以来重大
无 无 不存在实质差异
资产重组情况
五、发行人在全国中小企 发行人在全国中小企业股份转让系统 申报文件根据科创板相关
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
业股份转让系统挂牌情 挂牌情况 要求及发行人最新情况进
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
况 行披露，不存在实质差异
六、发行人股权结构图 最新股权结构 披露至终止挂牌时点的股本情况
七、发行人的控股子公
司、参股子公司及分公司 披露至申报文件出具日的情况 披露至终止挂牌时点的股本情况
情况
八、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际 披露至申报文件出具日的最新情况 披露至终止挂牌时点的股本情况
控制人的基本情况
2017 年度报告披露股本变动及股东情
九、发行人有关股本情况 披露至申报文件出具日的最新情况
况
十、发行人的股权激励及
其他制度安排和执行情 无 无 不存在实质差异
况
十一、发行人董事、监事、 公开转让说明书、年度报告披露了董
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情
高级管理人员与核心技 事、监事、高级管理人员与核心技术
况、兼职情况、亲属关系
术人员情况 人员情况、亲属关系
申报文件根据科创板相关
十二、发行人与董事、监
发行人与董事、监事、高级管理人员 要求及发行人最新情况进
事、高级管理人员及核心 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技
及核心技术人员签订的协议及其履行 行披露，不存在实质差异
技术人员签订的协议及 术人员签订的协议及其履行情况
情况
其履行情况
十三、董事、监事、高级 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及 公开转让说明书披露了董事、监事、
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管理人员、核心技术人员 其近亲属直接持股情况、间接持有公司股份情 高级管理人员与核心技术人员及其近
及其近亲属持有公司股 况 亲属直接持股情况、间接持有公司股
份情况 份情况
十四、董事、监事、高级
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近 披露了新三板挂牌期间董事、监事、
管理人员及核心技术人
两年的变动情况 高级管理人员变动情况
员近两年的变动情况
十五、董事、监事、高级 公开转让说明书披露了董事、监事、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
管理人员及核心技术人 高级管理人员及核心技术人员的其他
其他对外投资情况
员的其他对外投资情况 对外投资情况
十六、董事、监事、高级 年度报告披露了公司董事、监事、高 重新核定 2017 年公司董事、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
管理人员及核心技术人 级管理人员及核心技术人员的薪酬总 监事、高级管理人员及核心
员的薪酬总额为 342.30 万元。
员的薪酬情况 额为 430.4 万元 技术人员
助理结构工程师黄超于
披露了报告期各期末员工人数，2017 年 12 月 年度报告披露了 2017 年 12 月 31 日发
2017 年末离职，2017 年度
十七、发行人员工情况 31 日发行人及其子公司在册员工总人数为 655 行人及其子公司在册员工总人数为
报告未及时剔除，申报文件
人 656 人
予以更正
第六节 业务与技术
主营业务基本情况、主要产品应用及分类、主 申报文件根据科创板相关
公开转让说明书披露了商业模式、公
一、发行人主营业务和产 营业务收入的主要构成、主要经营模式、主营 要求、发行人的最新情况及
司的主营业务、主要产品及其用途、
品情况 业务及主要产品变化情况、主要产品的工艺流 问询函相关问题进行披露，
主要经营模式
程、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要 不存在实质性差异
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处理设施及处理能力
行业类别、行业管理体制及主管部门、行业主
要法律法规及政策、行业在新技术、新产业、 公开转让说明书披露了行业类别、行
二、发行人所处行业的基 新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未 业管理体制及主管部门、电子工业专
本情况 来的发展趋势、行业的机遇与挑战、行业进入 用设备行业概况、影响行业发展的有
壁垒、行业周期性、季节性和区域性特征、上 利和不利因素、行业主要壁垒
下游行业对本行业的营销
三、发行人在行业中的竞 行业竞争状况、发行人行业竞争地位、公司竞 公开转让说明书披露了行业竞争状
争地位 争优势、公司竞争劣势 况，公司在市场中竞争优劣势情况
主要产品产销率情况、前五名客户销售情况、
四、发行人销售情况和主 年度报告披露了前五名客户销售情
关于与江苏群力的交易事项、主要产品销售价
要客户 况、销售收入分区域
格情况、出口业务情况
申报文件更正了 2017 年度
五、发行人采购情况和主 主要采购情况、报告期内前五名供应商采购情 年度报告披露了前五名供应商采购情
前五名供应商的采购金额
要供应商 况 况
及占比
申报文件根据科创板相关
年度报告主要固定资产和无形资产、
六、发行人主要固定资产 主要固定资产、主要无形资产、发行人特许经 要求及发行人的最新情况
发行人特许经营权情况、租赁房产情
和无形资产 营权情况、租赁房产情况 进行披露，不存在实质性差
况
异
七、发行人技术与研发情 助理结构工程师黄超于
2017 年末研发人员数量为 240 人 2017 年末研发人员数量为 241 人
况 2017 年末离职，2017 年度
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
报告未及时剔除，申报文件
予以更正
第七节 公司治理与独立性
申报文件根据科创板上市
发行人股东大会、董事会、监事会、独立董 事、 披露了挂牌以来股东大会、董事会、
规则设立独立董事和董事
一、公司治理情况 董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运 监事会、董事会秘书等机构和人员的
会专门委员会，不存在实质
行及履职情况 运行及履职情况
差异
二、发行人内部控制制度
内部控制制度情况 披露了挂牌期间的内部控制制度情况
情况
三、发行人报告期违法违
发行人报告期不存在违法违规情况 披露了挂牌期间不存在违法违规情况
规情况
四、发行人报告期资金占 披露了挂牌期间的资金占用和对外担
资金占用和对外担保情况
用和对外担保情况 保情况
申报文件根据科创板相关
挂牌阶段及挂牌期间资产完整、人员
发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构 要求及发行人最新情况进
五、发行人独立运行情况 独立、财务独立、机构独立、业务独
独立、业务独立。 行披露，不存在实质差异
立。
同业竞争情况、关于避免同业竞争的
六、同业竞争 同业竞争情况、关于避免同业竞争的承诺
承诺
实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上 实际控制人及其一致行动人、其他持
七、关联方及关联关系 的主要股东、控股子公司、公司董监高及其关 股 5%以上的主要股东、子公司、公司
系密切的家庭成员、其他关联方 董监高及其关系密切的家庭成员、其
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
他关联方
本次申报文件更正了 2017
八、关联交易 关联担保情况、关键管理人员薪酬 关联担保情况、关键管理人员薪酬 年的关联担保、重新核定了
关键关联人员薪酬
第八节 财务会计信息与管理层分析（详见财务信息披露差异说明）
第九节 募集资金运用与未来发展规划
预计募集资金总量及使用用途、实际募集资金
申报文件根据科创板相关
一、募集资金运用概况 与投资项目需求差异安排、募集资金投资项目 无
要求进行披露
用地情况、募集资金专户安排
二、募集资金投资项目的 募集资金项目概况、项目的必要性、可行性及 申报文件根据科创板相关
无
具体情况 时间进度等 要求进行披露
申报文件根据科创板相关
三、公司未来发展规划与 公司未来发展规划与目标、公司为实现目标拟
公开转让说明书经营计划或目标 要求及发行人最新情况进
目标 采取的措施
行披露，不存在实质性差异
第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安 公开转让说明书及挂牌期间制定了投
修订了信息披露、投资者关系管理制度
排情况 资者关系制度及措施
申报文件根据科创板相关
二、本次发行前滚存利润 发行前滚存利润的分配、发行上市后的股利分
要求及发行人最新情况进
分配及发行上市后的股 配政策、决策程序、未来三年分红回报规划、 无
行披露，不存在实质性差异
利分配政策 本次发行前后股利分配政策的差异情况
三、股东投票机制建立情 中小投资者单独计票机制、网络投票制、征集 无
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
况 投票权
四、发行人、发行人的股
东、实际控制人、发行人
发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理 挂牌时股票限售承诺；关于避免同业
的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
人员、核心技术人员以及 竞争的 承诺函；关于避免关联交易的
以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以
本次发行的中介机构等 承诺
及未能履行承诺的约束措施
作出的重要承诺以及未
能履行承诺的约束措施
第十一节 其他重要事项
一、重要合同 重要合同 无
二、对外担保情况 对外担保情况 重要事项之对外担保 申报文件根据科创板相关
三、重大诉讼或仲裁事项 重大诉讼或仲裁事项 重要事项之诉讼、仲裁事项 要求及发行人最新情况进
四、发行人实际控制人报 行披露，不存在实质差异
发行人实际控制人报告期内无重大违法行为 发行人不存在重大违法行为
告期内重大违法行为
申报文件根据科创板相关
第十二节 有关声明 有关声明 无
披露指引进行披露
申报文件根据科创板相关
第十三节 附件 附件内容、查阅时间及地点 无
披露指引进行披露
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、财务信息披露差异说明
发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》及2015年至2018
年一季度期间的定期报告等公告文件，其中《2017年年度报告》披露的财务信息
与本次科创板发行上市申请文件报告期存在重叠与差异。现就相关差异事项说明
如下：
（1）合并财务报表主要科目差异
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
主要科目
股转系统披露数据 申报文件披露数据 差异 占比
资产总计 49,428.63 49,310.14 -118.49 -0.24%
负责合计 19,038.67 19,317.08 278.42 1.46%
股东权益合计 30,389.97 29,993.06 -396.91 -1.31%
净利润 4,120.91 3,724.00 -396.91 -9.63%
（2）合并财务报表具体科目差异及原因
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
具体科目 股转系统 申报文件
差异金额 差异原因
披露数据 披露数据
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
应收票据 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未
及应收账 17,970.64 18,280.82 310.18 终止确认调增应收票据 3,139,552.56
款 元，并补提商业承兑汇票坏账准备
37,755.06 元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
预付款项 547.51 524.27 -23.24 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未
终止确认调减 232,396.25 元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
其他应收
1,179.13 1,166.83 -12.30 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未
款
终止确认调减 123,000.00 元。
申报审计时，2017 年补提存货跌价准备
存货 12,162.60 11,699.42 -463.18
4,631,774.26 元。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
申报审计时，对 2017 年补提存货跌价
准备相应确认递延所得税资产
递延所得
321.12 391.16 70.04 694,766.15 元，补提商业承兑汇票坏账
税资产
准备相应确认递延所得税资产
5,663.26 元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
应付票据
未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未
及应付账 15,894.32 16,165.04 270.72
终止确认调增应付账款 2,707,156.31
款
元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
其他应付 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未
302.17 309.87 7.70
款 终止确认调增其他应付款 77,000.00
元。
申报审计时，补提存货跌价准备、商业
承兑汇票坏账准备及确认相应的递延
盈余公积 1,079.57 1,039.88 -39.69
所得税费用对净利润影响而调整计提
的盈余公积，累计调减 396,910.00 元。
未分配利 申报审计时，对 2017 年度利润调整累
9,270.20 8,912.98 -357.22
润 计影响所致。
申报审计时，补提存货跌价准备、商业
资产减值
186.54 653.49 466.95 承兑汇票坏账准备影响所致，累计调增
损失
4,669,529.32 元。
申报审计时，将原计入“营业外收入-
其他收益 1,560.84 1,566.59 5.75 个税手续费返还”57,545.75 元重分类
调整至其他收益。
申报审计时，将原计入“营业外收入-
营业外收
34.13 28.38 -5.75 个税手续费返还”57,545.75 元重分类
入
调整至其他收益。
申报审计时，2017 年确认补计提之存货
所得税费 跌价准备和商业承兑汇票坏账准备的
420.84 350.80 -70.04
用 递延所得税资产，相应对递延所得税费
用的影响，累计调减 700,429.41 元。
（3）母公司财务报表主要科目差异
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
主要科目
股转系统披露数据 申报文件披露数据 差异 占比
资产总计 48,047.95 47,788.73 -259.22 -0.54%
负债合计 18,453.48 18,610.16 156.68 0.85%
股东权益合计 29,594.47 29,178.57 -415.90 -1.41%
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净利润 3,912.06 3,515.15 -396.91 -10.14%
（4）母公司财务报表具体科目差异
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
具体科目
股转系统披露数据 申报文件披露数据 差异
应收票据及应收账款 16,707.60 16,878.74 171.15
预付款项 521.48 503.24 -18.24
存货 11,106.12 10,642.94 -463.18
长期股权投资 1,558.99 1,540.00 -18.99
递延所得税资产 240.36 310.40 70.04
应付票据及应付账款 15,784.10 15,940.78 156.68
资本公积 13,209.13 13,190.14 -18.99
盈余公积 1,079.57 1,039.88 -39.69
未分配利润 9,227.76 8,870.55 -357.22
资产减值损失 124.59 591.54 466.95
所得税费用 427.79 357.75 -70.04
注：母公司财务报表项目差异原因与合并财务报表项目差异原因基本一致。
（二）在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况
是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
1、挂牌过程的合法合规性情况
2014年6月18日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案》，同
意公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让，并授权公司董事会办理
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜。
2014年10月29日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意
深圳市深科达智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2014]1674号），公司股票于2014年11月11日在股转系统挂牌
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
并公开转让，证券简称“深科达”，股票代码“831314”。
发行人在挂牌过程中已就挂牌事项履行相应的程序及信息披露义务，挂牌过
程符合相关法律法规规定。
2、挂牌期间交易情况和运作情况的合法合规性
2014年11月11日至2015年5月27日，公司股票转让方式为协议转让；2015年5
月28日至2017年3月12日，公司股票转让方式为做市转让；2017年3月13日至2018
年7月31日，公司股票转让方式为协议转让。在股转系统挂牌期间，发行人股票
交易均按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定和要求
进行，交易过程符合相关法律法规的规定。
发行人挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务细则（试行）》等相关监管规定实施公司治理并履行相应信息披露
义务，公司运作符合相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为：
1、发行人挂牌期间信息披露与本次申报材料存在差异主要系前期差错更正
及信息披露口径调整与完善等原因导致；
2、发行人在股转系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况均符合相关法律
法规的规定，不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
《问询函》问题29.2、独立董事任职资格
根据申报材料，2020年1月至今，李建华担任公司独立董事，但尚未通过上
市公司独立董事资格培训，未取得相关资格证书。
请发行人说明：目前该独立董事是否已取得相关资格证书，是否影响独立
董事的任职资格。
8-3-65
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
核查程序：
1、访谈李建华目前是否已取得独立董事资格证；
2、查阅与独立董事任职资格相关的法律、法规或规范性文件；
3、查阅上海证券交易所关于独立董事培训相关的规则、通知等文件。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，李建华尚未取得独立董事资格证书，主要
原因为2020年1月以来，受“新冠疫情”影响，证券交易所独立董事培训开办次
数较少，李建华未及时申请参加独立董事培训。
根据上海证券交易所发布的《关于科创板董秘、独董任职资格和培训的相关
说明》，拟担任科创板上市公司独董人员，如未持有上交所或深交所独董资格证，
则需先获得上交所或深交所独董资格证明，再学习完成科创板网络课程即可获得
独董资格证及科创板培训记录证明。
公司已出具将敦促李建华尽快参加上海证券交易所举办的独立董事培训的
承诺，李建华亦出具了将参加上海证券交易所最近一次独立董事培训的承诺。
经核查公安行政机关为李建华出具的无犯罪证明、李建华填写的调查表，并
搜索了中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站公示的信息，本所
律师认为：（1）李建华不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司
董事、监事和高级管理人员的情形；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必须的工作经验。李建华除暂未取得独立董事资格证书外，具
备其他担任上市公司独立董事的任职条件。
综上所述，本所律师认为，目前李建华尚未取得独立董事资格证书，但其取
得独立董事资格证书不存在实质性法律障碍，不影响发行人上市后担任独立董事
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的任职资格。
8-3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘 品
年 月 日
8-3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○二○年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深科达智能装备股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股
票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“法律意见书”）、《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”）、《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”）。
根据上海证券交易所下发的上证科审（审核）[2020]549号《关于深圳市深
科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二
轮审核问询函》（以下简称为“问询函”）的要求，本所律师在对相关事项进一
步核查的基础上，出具本《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证券
监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修
改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
《问询函》问题9、关于惠州高视
根据回复材料：（1）发行人曾与惠州高视签署《合作开发协议》，合作开
发手机屏幕模组光学检测设备，合作协议有效期自2017年1月1日到2019年12月
31日，到期前双方未提出异议有效期自动顺延一年；（2）对于公司开发的客户
资源，公司通过向惠州高视采购包括视觉算法软件及视觉检测配件在内的视觉
单元后，完成装备生产和销售；对于惠州高视开发的客户资源，惠州高视通过
向公司采购AOI设备后，完成后续软件及模块安装后予以销售。
请发行人说明：（1）发行人是否具有独立开发视觉算法单元模块的能力，
是否仅能向惠州高视采购，合作协议到期后对发行人该种检测设备业务的影响；
（2）双方是否对客户及市场进行划分限制，是否对发行人客户拓展造成不利影
响；（3）结合上述情况及惠州高视同为发行人客户供应商的情况，进一步说明
上述合作的商业合理性，是否存在其它潜在利益安排。
请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人与惠州高视签订的《合作开发协议》；
2、就发行人的研发项目、研发能力等问题访谈发行人研发技术负责人并取
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
得书面确认文件；
3、就发行人与惠州高视合作情况访谈发行人总经理并取得书面确认文件，
并访谈惠州高视；
4、了解视觉算法单元模块行业竞争状况、主要厂商情况。
回复：
（一）发行人是否具有独立开发视觉算法单元模块的能力，是否仅能向惠
州高视采购，合作协议到期后对发行人该种检测设备业务的影响
1、发行人是否具有独立开发视觉算法单元模块的能力
公司向惠州高视采购的视觉算法单元模块主要为软件及图像处理算法及相
关硬件，包括界面人机交互系统、工艺查询数据库、通信系统图像处理算法模块
等。公司本身设有软件开发部和图像算法部，研发涉及视觉对位系统及其他电子
领域如液晶屏幕周边连接IC、柔性排线、半导体器件的视觉检测系统，其中的软
件设计及图像处理算法有一定的共通性，在公司持续投入资金、人力、时间的情
况下，公司可以独立开发屏幕模组光学检测视觉算法单元模块。目前公司在这方
面的自主研发主要布局在视觉精准定位、半导体器件检测系统、摄像头模组检测
系统的开发，未独立开发屏幕模组光学检测视觉算法单元模块。
由于惠州高视进入屏幕模组光学检测领域较早，在该领域拥有成熟的开发经
验和成本优势，行业口碑较好，公司为了迅速进入该领域选择与其合作。
综上，如果公司持续投入资金、人力和时间，公司可以独立开发视觉算法单
元模块，但基于市场反应速度与综合效益分析，公司未独立开发视觉算法单元模
块。
2、发行人是否仅能向惠州高视采购视觉算法单元模块
公司与惠州高视签订了《合作开发协议》，约定在市场推广过程中，双方对
目标客户进行书面报备，共同推广，在所报备的目标客户开展合作中，双方确保，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
仅向对方采购相应的模块，即公司只能向惠州高视采购软件模块，惠州高视只能
向公司采购硬件模块。但在一方有明确客户订单需求的情况下，如不能及时得到
对方的业务支持时，该方可以寻求其他合作方进行业务合作。根据上述约定，公
司在需要采购视觉算法单元模块时，应优先向惠州高视采购，当惠州高视不能及
时提供业务支持时，公司可以向其他合作方采购。
目前深耕屏幕检测视觉算法和软件领域的企业数量较多，市场竞争较为充
分，《合作开发协议》到期后公司可以自主选择继续向惠州高视采购或者向其他
供应商采购。
3、合作协议到期后对发行人该种检测设备业务的影响
《合作开发协议》到期后，公司可以自主选择继续向惠州高视或者其他视觉
算法单元模块供应商采购相关产品，用于生产屏幕模组光学检测设备。且该行业
可选供应商数量较多，产品价格比较透明，不会对公司生产该种检测设备造成影
响。
根据《合作开发协议》，公司与惠州高视合作期间，基于合作关系，惠州高
视在需要采购手机屏幕模组光学检测设备硬件时，应优先向发行人采购。合作协
议到期后，惠州高视可以自主选择手机屏幕模组光学检测设备硬件供应商，可能
影响公司该类产品的销量。
报告期内，公司与惠州高视视觉模块相关的检测类设备收入金额及占比情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与惠州高视视觉模块相关的
6,711.32 5,745.25 6,965.83
检测类设备收入①
——销售给惠州高视 428.72 484.55 2,913.42
——销售给其他客户 6,282.60 5,260.70 4,052.41
其他检测类设备收入 2,440.41 2,117.71 497.55
检测类设备收入合计② 9,151.73 7,862.96 7,463.38
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①占②的比例 73.33% 73.07% 93.33%
①占营业收入的比例 14.22% 12.62% 22.55%
由上表，基于公司与惠州高视签署的《合作开发协议》及良好的商业合作关
系，且公司目前的检测类设备主要为AOI检测设备，故报告期内检测类产品使用
惠州高视开发的视觉模块的比例较高。双方稳定的商业合作，有利于充分发挥各
自的比较优势，降低新开发合作方的沟通成本。
考虑到，目前市场上深耕屏幕检测视觉算法和软件领域的企业数量较多，市
场竞争较为充分，《合作开发协议》到期后，一方面，公司可以自主选择继续向
惠州高视采购相关产品；另一方面，若惠州高视无法向公司及时提供产品服务支
持，公司亦可向其他供应商采购。《合作开发协议》到期后对发行人相关检测设
备业务的影响非常小。
（二）双方是否对客户及市场进行划分限制，是否对发行人客户拓展造成
不利影响
公司与惠州高视共同开发手机屏幕模组光学检测设备，该设备主要包含硬件
部分与软件部分两大模块，公司负责硬件模块的开发，惠州高视负责软件模块的
开发。双方各自负责样品的制作，并进行测试，确保达到技术要求。在确认研发
成果后，双方以各自的名义，通过各自的销售渠道对外销售。双方签订的《合作
开发协议》未对产品的销售对象进行约定或限制，亦不存在关于市场划分的约定
或安排。
公司与惠州高视之间不存在关于客户及市场划分限制的约定。公司拥有独立
完整的销售体系，相关产品的销售对象、销售区域均由公司自主确定，自主独立
的与客户订立销售合同，不存在受到惠州高视限制的情况。
综上，公司与惠州高视不存在对客户及市场进行划分限制的情况，不会对公
司客户拓展造成不利影响。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）结合上述情况及惠州高视同为发行人客户供应商的情况，进一步说
明上述合作的商业合理性，是否存在其它潜在利益安排
惠州高视为一家工业自动化设备及监控系统解决方案的供应商，进入屏幕检
测领域较早，在该领域拥有成熟的开发经验和成本优势，行业口碑较好，公司为
了迅速进入该领域选择与其合作，可以节约资金、人力和时间成本。目前市场上
深耕屏幕检测视觉算法和软件领域的企业数量较多，市场竞争较为充分，若惠州
高视无法向公司及时提供产品服务支持或《合作开发协议》到期后，公司可以自
主选择继续向惠州高视采购或者向其他供应商采购，且公司与惠州高视不存在对
客户及市场进行划分限制的情况，不会对公司客户拓展造成不利影响。
公司与惠州高视的双向合作系基于双方技术优势互补的购销活动，对于公司
开发的客户资源，公司通过向惠州高视采购包括视觉算法软件及视觉检测配件在
内的视觉单元后，完成装备生产和销售；对于惠州高视开发的客户资源，惠州高
视通过向公司采购AOI设备后，完成后续软件及模块安装后予以销售。因此，同
时存在购销符合公司和惠州高视的实际业务情况，更有利于发挥各自优势，减少
成本，商业模式具备合理性。公司与惠州高视之间不存在其它潜在利益安排。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人目前未独立开发视觉算法单元模块；在持续投入资金、人力和时
间的条件下，发行人具有独立开发视觉算法单元模块的能力；
2、若惠州高视无法向发行人及时提供产品服务支持或《合作开发协议》到
期后，发行人可以自主选择继续向惠州高视采购或者向其他供应商采购；
3、发行人与惠州高视不存在对客户及市场进行划分限制的情况，不会对发
行人客户拓展造成不利影响；
4、发行人与惠州高视的合作具有商业合理性，不存在存在其它潜在利益安
排。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《问询函》问题10、关于深科达半导体
根据回复材料：（1）报告期内，深科达半导体的股东包括林广满、苗勇、
陈林山、范聚吉（已退出）、李茂贵、刘东海（已退出）；（2）林广满、苗勇、
陈林山、李茂贵在入股深科达半导体之前，均为同事关系，且均从事半导体检
测设备相关行业的研发或生产、销售工作，均具有同行业的专业背景或工作背
景；（3）发行人存在多笔与深科达半导体的借款，林广满、苗勇、陈林山、范
聚吉、李茂贵等按比例提供担保；（4）刘东海系深科达半导体引进的销售人员，
负责深科达半导体商务相关工作，包括销售团队管理、业务开发、客户关系维
护等。
请发行人说明：（1）深科达半导体设立的目的和背景，与发行人业务的关
系及未来的业务安排情况；（2）发行人与深科达半导体之间的资金业务往来情
况，深科达半导体大额资金使用情况，2019年期末的主要资产和负债构成情况；
（3）结合深科达半导体其他股东的履历背景，是否存在一致行动关系或其他协
议安排，报告期内历次股东会、董事会的召开及决策情况，发行人向深科达半
导体派出管理人员、提供关键技术或提供资金的情况等，说明发行人是否能够
实际控制深科达半导体；（4）林广满、苗勇、陈林山、李茂贵投资或加入深科
达半导体是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形，深科达半导体核心技术是
否涉及相关人员在原单位的职务成果，与原单位之间是否存在纠纷及潜在纠纷；
（5）发行人向深科达半导体提供借款情况，借款协议签订及履行情况，其他股
东未同比例提供借款的原因及合理性；（6）林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、
李茂贵等提供担保的原因及是否具备相应的担保能力，范聚吉已退出深科达半
导体但继续为其承担担保责任的原因及合理性；（7）范聚吉、刘东海离职或退
出后的去向，是否去往发行人上下游企业或同行业竞争对手，竞业禁止或保密
协议（如有）的执行情况，是否对深科达半导体的生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师对事项（1）（2）（3）（5）进行核查，说明核
查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对事项
（3）至（7）进行核查，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
核查程序：
1、取得并查阅发行人《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易议事规则》等管理制度，核查发行人关于关联交易的内
部控制措施及其内容是否符合相关法律法规的规定；
2、获取并查阅报告期内发行人与深科达半导体进行业务交易的合同、借款
协议及相应的资金支付凭证等，获取报告期内发行人与深科达半导体的账务数
据、银行流水等，核查双方之间实际发生的业务交易、资金往来等与合同约定内
容是否一致；获取并复核报告期内深科达半导体的银行流水，核查其主要资金去
向、大额资金使用的合理性；
3、访谈深科达半导体负责人及管理层，了解子公司拆借发行人资金的原因
及合理性，并查阅相关决议文件；
4、核查报告期内深科达半导体其他股东银行账户流水，访谈少数股东林广
满、苗勇、陈林山、范聚吉（已退出）、李茂贵、刘东海（已退出），了解少数
股东主要资金来源、其未向深科达半导体提供借款的原因及合理性。
回复：
（一）结合深科达半导体其他股东的履历背景，是否存在一致行动关系或
其他协议安排，报告期内历次股东会、董事会的召开及决策情况，发行人向深
科达半导体派出管理人员、提供关键技术或提供资金的情况等，说明发行人是
否能够实际控制深科达半导体
1、深科达半导体其他股东的履历背景，是否存在一致行动关系或其他协议
安排
深科达半导体其他股东的履历如下：
姓名 职务 主要从业经历
2011 年 8 月至 2012 年 3 月，任大族激光科技股份有限
林广满 董事、总经理
公司研发部研发项目工程师；2012 年 4 月至 2016 年 4
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
月任深圳市标谱半导体科技有限公司研发部经理；2016
年 7 月之间任深科达半导体总经理
2012 年 11 月至 2014 年 11 月，任广东志成华科光电设
董事、副总经 备有限公司总经办副总经理；2014 年 12 月至 2016 年 6
苗勇
理 月，任深圳市标谱半导体科技有限公司业务部副总经理；
2016 年 7 月至今，任深科达半导体营销中心副总经理
2010 年 9 月至 2013 年 5 月，任深圳市龙创达科技有限
公司研发部机械工程师；2013 年 6 月至 2016 年 6 月，
陈林山 研发工程师
任深圳市标谱半导体科技有限公司研发部机械工程师，
2016 年 5 月至今，任深科达半导体研发工程师
2009 年 9 月至 2012 年 5 月，任东莞信浓马达有限公司
电气工程师；2012 年 6 月至 2016 年 5 月，任深圳市标
李茂贵 电气工程师
谱半导体科技有限公司电气工程师；2016 年 6 月至今，
任深科达半导体电气工程师
经访谈确认，其不存在一致行动关系或其他协议安排，少数股东因看好半导
体检测设备行业的发展前景独立作出投资深科达半导体的决策。
2、报告期内深科达半导体历次股东会、董事会的召开及决策情况
（1）股东会召开及决策情况
召开日期 内容 决策情况
2017 年 4 月 6 日 修订公司章程 一致同意
2017 年 10 月 12 日 深科达半导体股权转让事宜，选举林广满为董事 一致同意
深科达半导体增加注册资本，新增 10.256 万元注
2017 年 12 月 29 日 一致同意
册资本由刘东海认缴
2018 年 7 月 2 日 同意刘东海转让深科达半导体股权事宜 一致同意
2019 年 8 月 8 日 同意范聚吉转让深科达半导体股权事宜 一致同意
（2）董事会召开及决策情况
召开日期 内容 决策情况
2017 年 3 月 27 日 修订公司章程 一致同意
2017 年 10 月 2 日 深科达半导体股权转让事宜，选举林广满为董事 一致同意
深科达半导体增加注册资本，新增 10.256 万元注
2017 年 12 月 19 日 一致同意
册资本由刘东海认缴
2018 年 6 月 22 日 同意刘东海转让深科达半导体股权事宜 一致同意
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 7 月 29 日 同意范聚吉转让深科达半导体股权事宜 一致同意
报告期内，深科达半导体历次召开的股东会相关股东均作出了同意的表决，
历次董事会相关董事均作出了同意的表决。
3、发行人向深科达半导体派出管理人员、提供关键技术或提供资金的情况，
说明发行人是否能够实际控制深科达半导体
深科达半导体主要管理人员包括：董事长黄奕宏，董事兼总经理林广满，董
事兼副总经理苗勇，董事张新明、陈奕霖。其中，黄奕宏、张新明、陈奕霖为发
行人向深科达半导体派出的管理人员。在深科达半导体董事会中，深科达派出人
员占多数席位，通过控制深科达半导体董事会的多数席位，发行人可以控制深科
达半导体内部管理机构的设置、经营计划、投资方案、高级管理人员的聘任或者
解聘等重大事宜。因此，发行人通过派出管理人员实际控制深科达半导体。
经访谈确认，深科达半导体主要产品为半导体封测领域的测试分选机，产品
仅在生产工艺上存在技术互通性，深科达不存在向深科达半导体提供关键技术的
情形。
发行人向深科达半导体提供资金的情况详见本题回复之“（三）发行人向深
科达半导体提供借款情况，借款协议签订及履行情况，其他股东未同比例提供借
款的原因及合理性”。
根据《深圳市深科达半导体科技有限公司章程》第二十五条规定，股东会会
议由股东按认缴的出资比例行使表决权，公司增加或减少认缴的注册资本、分立、
合并、解散、变更公司组织形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表
决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，需经代表二分之一表决权的股东同
意。发行人持有深科达半导体60%的股权，可实际控制公司股东会。
根据《深圳市深科达半导体科技有限公司章程》第三十四条规定，董事会会
议的表决，实行一人一票，董事会会议应有过半数董事出席方可举行；董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。深科达半导体董事会由5名董事组成，发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
行人向深科达半导体派出黄奕宏、张新明及陈奕霖3名董事，占董事会过半数席
位，可实际控制深科达半导体的董事会。
综上，深科达半导体少数股东之间不存在一致行动关系，亦不存在其他特殊
安排；报告期内深科达半导体召开的历次股东会相关股东均作出了一致同意的表
决意见，深科达持有深科达半导体60%的股权，并向深科达半导体派出三名董事，
深科达实际控制深科达半导体的股东会和董事会。同时，深科达能够正常参与深
科达半导体的会议表决及经营管理，且深科达已控制深科达半导体内部管理机构
的设置、经营计划、投资方案、高级管理人员的聘任或者解聘等重大事宜。因此，
发行人实际控制深科达半导体。
（二）林广满、苗勇、陈林山、李茂贵投资或加入深科达半导体是否存在
违反竞业禁止及保密协议的情形，深科达半导体核心技术是否涉及相关人员在
原单位的职务成果，与原单位之间是否存在纠纷及潜在纠纷
经林广满、苗勇、陈林山、李茂贵的访谈确认，其在深科达半导体任职期间
取得的研发成果均系其利用深科达半导体的物质技术条件,在履行深科达半导体
工作任务期间取得，不涉及在原单位的职务成果，不存在违反原单位保密义务的
情况。其与原任职单位之间均不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或纠
纷。
通过中国裁判文书网、广东法院公开网查询，林广满、苗勇、陈林山、李茂
贵不存在竞业禁止、职务发明的诉讼纠纷或其他知识产权纠纷。
根据深科达半导体的知识产权权属证书和国家知识产权局、中国版权保护中
心出具的权属与法律状态证明，深科达半导体涉及的知识产权系其自主研发，原
始取得，所有权合法有效，不存在权属纠纷。
根据林广满、苗勇、陈林山、李茂贵出具的《无竞业禁止及职务发明承诺函》，
上述人员不存在利用原任职的单位职务发明在深科达半导体进行生产经营活动
的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或纠纷。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，林广满、苗勇、陈林山、李茂贵不涉及在原单位的职务成果，不存在
违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，与原单位之间不存在纠
纷及潜在纠纷。
（三）发行人向深科达半导体提供借款情况，借款协议签订及履行情况，
其他股东未同比例提供借款的原因及合理性
报告期内，深科达向深科达半导体提供借款明细如下：
时间 金额（万元） 起始日 到期日 利率 履行完毕情况
60 2017/5/16 2020/11/16 4.35% 否
70 2017/5/26 2020/11/26 4.35% 否
87.6 2017/6/28 2020/12/27 4.35% 否
2017 年度
30 2017/8/4 2018/8/4 5.66% 是
156 2017/9/1 2018/9/1 5.66% 是
60 2017/11/28 2020/11/27 5.66% 否
合计 463.6 - - - -
300 2018/12/20 2020/12/19 6.30% 否
2018 年度 30 2018/4/28 2018/9/27 6.31% 是
30 2018/9/27 2018/12/27 6.31% 是
合计 360 - - - -
30 2019/4/17 2020/7/17 6.09% 否
80 2019/6/4 2021/6/3 6.09% 否
2019 年度
50 2019/7/11 2020/7/10 7.60% 是，提前还款
25 2019/8/29 2020/8/28 7.60% 是
合计 185 - - - -
注：公司根据深科达半导体的资金情况，部分借款存在展期情况；
深科达半导体其他股东未提供同比例借款主要为其他股东均在深科达半导
体任职，收入主要来源于其工资薪酬，因此未同比例提供借款。深科达向深科达
半导体的借款按照市场化利率收取利息且通常要求其他股东按照持股比例提供
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
担保。报告期内母子公司之间的借款情况具备合理性。
（四）林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等提供担保的原因及是否
具备相应的担保能力，范聚吉已退出深科达半导体但继续为其承担担保责任的
原因及合理性
1、林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等提供担保的原因及是否具备
相应的担保能力
报告期内，深科达存在向子公司深科达半导体提供借款的情况，该等借款用
于子公司日常经营、短期资金周转。为保障该等借款能够及时得到偿还，避免损
害公司的利益，深科达要求子公司的少数股东为该等借款提供担保，经协商一致，
林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等同意发行人提出的要求，为发行人向
深科达半导体的借款提供个人信用担保。
林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等为发行人向深科达半导体的借款
提供个人信用担保。上述人员提供的担保仅按其各自持有的深科达半导体股权的
比例担保相应的债务额度，并未提供全额担保，且截至2019年12月31日深科达向
深科达半导体提供借款余额712.60万元，4名少数股东仅承担借款的40%的担保责
任，担保金额较小。经访谈确认，依据自身财务状况，其具备相应的担保能力。
2、范聚吉已退出深科达半导体但继续为其承担担保责任的原因及合理性
2019年9月，范聚吉将其股权转让给林广满，但并未解除相关的担保义务，
系因范聚吉需履行担保义务的借款在其退出后即将到期或展期，到期或展期后其
不再履行担保义务，范聚吉亦未及时提出解除其担保义务要求。截至目前，范聚
吉为深科达半导体借款提供担保的借款均已到期结清或展期，范聚吉已无需承担
担保义务，因此，范聚吉未要求解除担保合同具有合理性。
（五）范聚吉、刘东海离职或退出后的去向，是否去往发行人上下游企业
或同行业竞争对手，竞业禁止或保密协议（如有）的执行情况，是否对深科达
半导体的生产经营产生重大不利影响
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
2019年9月，范聚吉将其持有的深科达半导体3%的股权转让后给林广满后，
不再持有深科达半导体股权。本次股权转让至今范聚吉仍任职于深科达半导体，
担任机械工程师。其已和深科达半导体签订竞业禁止协议及保密协议，未对深科
达半导体的生产经营产生重大不利影响。
2018年7月，刘东海将其持有的深科达半导体1.5%的股权转让后，不再持有
深科达半导体股权，其未继续在深科达半导体任职。经访谈确认，刘东海离职后
从事二手设备贸易相关工作，其所任职单位非深科达上下游企业，亦不属于深科
达竞争对手。刘东海系深科达半导体引进的销售人员，深科达半导体未与其签订
竞业禁止协议，其按照与深科达半导体之间的保密协议履行保密义务，不存在泄
露深科达半导体公司秘密的情况。根据深科达半导体出具的说明，刘东海不存在
泄露公司秘密的情况，公司与刘东海之间不存在争议、纠纷。自2018年7月刘东
海离职至今，深科达半导体生产经营未发生重大变化，刘东海作为销售人员离职
对深科达半导体的生产经营未产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、深科达半导体其他股东系同事关系，不存在一致行动关系或其他协议安
排，报告期内历次股东会、董事会召开均作出同意的表决，与深科达一致，发行
人根据持股情况向深科达半导体派出3名董事，并提供资金支持，不存在提供关
键技术支持的情况；
2、林广满、苗勇、陈林山、李茂贵投资或加入深科达半导体不存在违反竞
业禁止及保密协议情形，深科达半导体核心技术均为自主研发技术，不涉及利用
原单位的职务成果情形，与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷；
3、其他股东均在深科达半导体任职，其收入主要来源其工资薪金，由控股
股东深科达借款按照市场化利率收取利息，借款全部用于公司的日常生产经营，
其他股东按持股比例提供担保具有合理性；
4、林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等提供担保系保障深科达的借
款能够及时偿还，避免损害公司利益，其按持股比例担保的对应金额较少，具有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
相适应的担保能力；范聚吉退出半导体后，其担保的借款即将到期或者展期，未
能及时解除相应担保义务，截至目前，其担保义务已全部自动消失，不存在范聚
吉承担担保责任的情形；
5、范聚吉退出股权后，仍任职于深科达半导体，担任机械工程师，已和深
科达半导体签订竞业禁止协议及保密协议；刘东海退出股权后离职，离职后从事
二手设备贸易相关工作，其所任职单位非深科达上下游企业，亦不属于深科达竞
争对手，未与深科达半导体签订竞业禁止协议，其按照与深科达半导体之间的保
密协议履行保密义务，不存在泄露深科达半导体公司秘密的情况。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘 品
年 月 日
8-3-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○二○年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
第一部分 补充核查期间信息更新 ................................... 5
一、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 5
二、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ 5
三、发起人和股东（实际控制人） ................................. 10
四、发行人的业务 ............................................... 12
五、关联交易及同业竞争 ......................................... 13
六、发行人的主要财产 ........................................... 15
七、发行人的重大债权债务 ....................................... 19
八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 20
九、发行人公司章程的制定与修改 ................................. 21
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 21
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..... 22
十二、发行人的税务 ............................................. 22
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 25
十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 25
十五、结论意见 ................................................. 26
第二部分 历次问询函信息更新 .................................... 28
一、《一轮审核问询函》问题 3.1、关于双方合作 .................... 28
二、《一轮审核问询函》问题 5、关于主要产品及工艺 ................ 39
三、《一轮审核问询函》问题 10、关于采购情况 ..................... 42
四、《一轮审核问询函》问题 28、关于新三板挂牌 ................... 46
五、《一轮审核问询函》问题 29.2、独立董事任职资格 ............... 58
六、《二轮审核问询函》问题 9、关于惠州高视 ...................... 59
七、《二轮审核问询函》问题 10、关于深科达半导体 ................. 63
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深科达智能装备股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2020年4月20日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”
和“《律师工作报告》”），且就上海证券交易所下达的审核问询函于2020年7
月20日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2020年9月11日
出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2020年6月30日的财
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
务报表进行审计，并于2020年8月31日出具了[2020]0012903号《审计报告》。因
此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提
供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 补充核查期间信息更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法
规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请
本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了大华会计师出具的大华审字[2020]0012903号《审计报
告》、大华核字[2020]007626号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字
[2020]007624号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2020]007623号《非经常性损
益的鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。同
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人2020年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类和数量、发
行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行上市与安信证券签署了《保荐协议》，聘请安信证券
担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6
月归属于母公司所有者的净利润分别为3,601.98万元、4,417.14万元、5,088.93
万元、1,433.86万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,105.78万元、
3,556.97万元、4,176.70万元、1008.80万元。发行人报告期内连续盈利，经营
状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止
的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关
的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
4、大华会计师已为发行人最近三年及一期的财务会计报告出具无保留意见
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由深科达有限整体变更为股份有
限公司，其持续经营时间从深科达有限2004年成立至今已经超过三年，符合《注
册管理办法》第十条第一、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一
款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师已向发行
人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一
款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
大华会计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管
理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生
重大变化，最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变
化。根据发行人提供的资料、发行人及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的
发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为6,078万元，本次发行后,公司的股本
总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之
规定。
（3）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份
达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项
之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》
第2.1.2条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
（1）根据《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人
民币10亿元，2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,556.97万元、4,176.70万元，最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
民币10亿元，2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）为人民币4,176.70万元、2019年度的营业收入为人民币
47,193.62万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，亦符合《上
市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，
发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在科创板上市的实质性条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的下列股东的相关信息发生了变化，具体如下：
1、东证周德（上海）投资中心（有限合伙）
根据东证周德最新的营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，东证周德的名称变更为“东证周德（上海）
创业投资中心（有限合伙）”，经营范围变更为“创业投资，投资管理”，合伙期
限变更为“2016年3月8日至2023年3月7日”。
2、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
根据苏州邦盛最新的营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，苏州邦盛的住所变更为“苏州相城经济技术
开发区澄阳街道相城大道2900号采莲商业广场六区南侧商业用房3楼”。
3、东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）
根据博实睿德信最新的营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
登录国家企业信用信息公示系统查询，博实睿德信的住所变更为“广东省东莞市
松山湖园区科技二路10号1栋2单元609室”。
4、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
根据安达二号最新的营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，安达二号最新的合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭凯 800 11.24
2 李晨阳 500 7.02
3 于亚辉 500 7.02
4 潘成华 500 7.02
5 黑龙江远方房地产开发有限公司 500 7.02
6 上海东熙投资发展有限公司 500 7.02
7 杨静萍 400 5.62
8 王秋萍 400 5.62
9 高凯 350 5.06
10 刘瑞钧 200 2.81
11 宋卫国 200 2.81
12 闫家英 200 2.81
13 张力男 200 2.81
14 万江春 200 2.81
15 李敬华 200 2.81
16 李跃臣 150 2.11
17 刘金菊 100 1.40
18 皮德辉 100 1.40
19 陈松石 100 1.40
20 吴春燕 100 1.40
21 罗飞 100 1.40
22 马白莎 100 1.40
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
23 丁博 100 1.40
24 刘吉安 100 1.40
25 杨钧 100 1.40
26 郝立群 100 1.40
27 黄春 100 1.40
28 黄子龙 100 1.40
29 郑州炬焰企业管理咨询有限公司 100 1.40
30 安达资本（深圳）有限公司 20 0.28
合计 7,120 100
5、武汉圣亚友立投资中心（有限合伙）
根据武汉圣亚最新的营业执照、工商变更登记文件等资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，武汉圣亚的营业期限变更为 2022 年 8 月 18
日。
除上述情形外，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人其他股东
及发行人的实际控制人的情况未发生变化。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年、2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 30,740.62 万元、45,395.48 万元、
47,072.64 万元、19,166.93 万元，主营业务收入占营业总收入的比例分别为
99.52%、99.70%、99.74%、99.67%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突
出。
（二）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方
面不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了2017年至《法律意
见书》和《律师工作报告》出具日期间发行人关联方的情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 南京土星视界科技有限公司 发行人监事丁炜鉴担任董事的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易相关协议等文件，补充核查期
间发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、关联担保
序 被担保 担保 担保金额
担保方 债权人 起始日 到期日
号 方 内容 （万元）
林广满、苗
勇、陈林山、
李茂贵（分别
深科达
1 按借款本息 深科达 借款 150 2020.6.1 2021.5.31
半导体
的23%、10%、
5%、2%的比例
担保）
黄奕宏、黄奕 建设银行 银行
2 深科达 3,500 2020.5.26 2021.5.25
奋、肖演加 沙井支行 授信
黄奕宏、黄奕 海通恒信 融资
3 深科达 322.32 2020.5.8 2022.5.7
奋、肖演加、 国际租赁 租赁
8-3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
深圳市深科 股份有限
达投资有限 公司
公司
深圳市高
黄奕宏、黄奕 银行
4 深科达 新投集团 1,500 2020.4.26 2021.4.26
奋、肖演加 贷款
有限公司
深科达、黄奕 线马科 招商银行 银行
5 1,000 2019.12.26 2020.12.26
宏 技 深圳分行 授信
深科达、黄奕 深科达 招商银行 银行
6 500 2020.1.2 2021.1.2
宏 半导体 深圳分行 授信
交通银行
黄奕宏、黄奕 银行
7 深科达 深圳沙井 1,500 2019.9.29 2020.9.16
奋、肖演加 授信
支行
2、关键管理人员薪酬
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
关键管理人
115.39 271.24 248.26 192.90
员薪酬
本所律师认为，补充核查期间，发行人发生的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露发行人的同业竞争
情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人与实际控制人、主要股东不存在
同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情
形；发行人已在《公司章程（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易的公允
决策程序；发行人与其实际控制人、主要股东不存在同业竞争的情形；发行人对
有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
8-3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
六、发行人的主要财产
（一）专利权
补充核查期间，发行人及其子公司新增专利权如下：
序 专利权 取得
专利名称 专利号 申请日 类型 他项权
号 人 方式
柔性电路板快速换 实用 原始
1 深科达 201920724765.8 2019.5.20 无
型结构 新型 取得
实用 原始
2 防刮吸盘 深科达 201920738328.1 2019.5.20 无
新型 取得
具有除静电功能的 实用 原始
3 深科达 201920800110.4 2019.5.29 无
探头结构 新型 取得
用于 IC 芯片烧录 实用 原始
4 深科达 201920798598.1 2019.5.29 无
的优力胶压头结构 新型 取得
显示或触控模组的 实用 原始
5 深科达 201920873099.4 2019.6.11 无
撕膜结构 新型 取得
一种光学胶入料结 实用 原始
6 深科达 201920873121.5 2019.6.11 无
构 新型 取得
适用于触摸屏的软
实用 原始
7 对硬贴合上下料结 深科达 201920873152.0 2019.6.11 无
新型 取得
构
用于光学胶的重离 实用 原始
8 深科达 201920876018.6 2019.6.11 无
型下撕膜结构 新型 取得
显示或触控模组的 实用 原始
9 深科达 201920876723.6 2019.6.11 无
中转板结构 新型 取得
显示或触控模组的 实用 原始
10 深科达 201920875915.5 2019.6.11 无
上料中转结构 新型 取得
显示或触控模组 3D 实用 原始
11 深科达 201920877033.2 2019.6.11 无
打印胶层设备 新型 取得
显示或触控模组的 实用 原始
12 深科达 201920876635.6 2019.6.11 无
吸附顶升结构 新型 取得
一种用于液晶屏与 实用 原始
13 深科达 201920889857.1 2019.6.11 无
触控屏的贴合结构 新型 取得
用于液晶屏的自动 实用 原始
14 深科达 201920873165.8 2019.6.11 无
化贴合设备 新型 取得
屏幕盖板仿形分体 实用 原始
15 深科达 201921367889.1 2019.8.21 无
治具 新型 取得
柔性屏 3D 真空滑 实用 原始
16 深科达 201921367906.1 2019.8.21 无
动贴合头 新型 取得
8-3-15
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利权 取得
专利名称 专利号 申请日 类型 他项权
号 人 方式
柔性屏 3D 真空滑 实用 原始
17 深科达 201921369229.7 2019.8.21 无
动贴合结构 新型 取得
柔性屏 3D 真空刮 实用 原始
18 深科达 201921369228.2 2019.8.21 无
杆 新型 取得
柔性屏 3D 真空滚 实用 原始
19 深科达 201921375789.3 2019.8.21 无
轮贴合设备 新型 取得
外观 原始
20 贴合刮杆 深科达 201930456355.5 2019.8.21 无
设计 取得
真空腔室的真空平 实用 原始
21 深科达 201921475560.7 2019.9.5 无
衡结构 新型 取得
真空腔室的密封结 实用 原始
22 深科达 201921475113.1 2019.9.5 无
构 新型 取得
防污染及防刮伤的 实用 原始
23 深科达 201921475601.2 2019.9.5 无
吸盘结构 新型 取得
真空腔室的真空控 实用 原始
24 深科达 201921476619.4 2019.9.5 无
制结构 新型 取得
真空贴合的吸合稳 实用 原始
25 深科达 201921478272.7 2019.9.5 无
固结构 新型 取得
腔室外的摄像头检 实用 原始
26 深科达 201921476617.5 2019.9.5 无
测对位结构 新型 取得
全面屏无边框贴合 实用 原始
27 深科达 201921560055.2 2019.9.18 无
设备 新型 取得
柔性屏 3D 贴合的 实用 原始
28 深科达 201921614315.X 2019.9.25 无
弯折治具 新型 取得
柔性屏 3D 弯折的 实用 原始
29 深科达 201921622396.8 2019.9.25 无
模腔定位结构 新型 取得
柔性屏 3D 贴合的 实用 原始
30 深科达 201921614140.2 2019.9.25 无
夹膜结构 新型 取得
柔性屏 3D 精度检 实用 原始
31 深科达 201921615074.0 2019.9.25 无
测结构 新型 取得
COF 自动对位压接 实用 原始
32 深科达 201920729299.2 2019.5.20 无
点亮结构 新型 取得
多工位 IC 芯片烧 实用 原始
33 深科达 201920810000.6 2019.5.29 无
录设备 新型 取得
柔性屏 3D 真空滑 实用 原始
34 深科达 201921375825.6 2019.8.21 无
动驱动结构 新型 取得
高精度贴合对位结 实用 原始
35 深科达 201921475114.6 2019.9.5 无
构 新型 取得
超大压力贴合的架 实用 原始
36 深科达 201921478271.2 2019.9.5 无
体结构 新型 取得
8-3-16
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利权 取得
专利名称 专利号 申请日 类型 他项权
号 人 方式
具有缓冲对接的真 实用 原始
37 深科达 201921560073.0 2019.9.18 无
空贴合腔体 新型 取得
屏幕盖板外观全自 实用 原始
38 深科达 201921578774.7 2019.9.18 无
动检测设备 新型 取得
全自动辅料贴合设 实用 原始
39 深科达 201921614137.0 2019.9.25 无
备 新型 取得
柔性屏 3D 贴合设 实用 原始
40 深科达 201921614211.9 2019.9.25 无
备 新型 取得
全自动贴合生产设 实用 原始
41 深科达 201921614786.0 2019.9.25 无
备 新型 取得
实用 原始
42 全自动贴码设备 深科达 201921622349.3 2019.9.25 无
新型 取得
深科达 实用 原始
43 一种吸嘴取放装置 201921137936.3 2019.7.19 无
半导体 新型 取得
LED 贴片专用直线 线马科 实用 原始
44 201920179173.2 2019.1.31 无
电机 技 新型 取得
芯片贴合机构及芯 深科达 实用 原始
45 201921558331.1 2019.9.18 无
片组装设备 微电子 新型 取得
（二）软件著作权
补充核查期间，发行人及其子公司新增软件著作权如下：
序 著作权
著作权名称 登记号 登记日 取得方式 他项权
号 人
AOI 金线检测控制 深科达
1 2020SR0495610 2020.5.22 原始取得 无
软件 V1.0 微电子
（三）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权
情况如下：
序 土地使用 2 取得 他项
产权证号 位置 用途 面积（M ） 权利期限
号 权人 方式 权利
粤（2019）惠 仲恺高新区潼湖镇
惠州深科 工业
1 州市不动产权 三和村 30,143 出让 2069.8.14 抵押
达 用地
第 5032491 号 ZKD-002-38-02
注：上述国有土地使用权已于2020年7月14日设置抵押，抵押权人为惠州农村商业银行
8-3-17
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
股份有限公司仲恺支行，担保方式为最高额抵押，最高债权数额为20,000.00万元，债权确
定期间为2020年7月13日至2028年7月12日。
（四）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增房屋租赁协议的具
体情况如下：
序号 承租人 出租人 租赁房产 租赁面积 租赁期限
宝安区福海街道新田征
深圳市鑫佳润电 2020.05.01
1 深科达 程二路 2 号 A 栋 B 座 1 1,000 平方米
子科技有限公司 -2022.11.30
楼-B 区
苏州市相城区元和街道
线马科技 苏州树联机电设 2020.07.01-
2 嘉园路 858 号宝地商务 52 平方米
分公司 备有限公司 2021.06.30
广场西幢 1215 室
（五）被许可使用技术情况
报告期内，发行人存在被许可使用技术的情况。2020年6月20日，深圳市矽
谷半导体设备有限公司与发行人签署了排他性技术许可协议，主要内容如下：
许可协议签 许可期
许可方 被许可方 被许可技术 许可类型 许可费
署时间 限
深圳市矽谷半 8 吋/12 吋固晶
排他性许 2020 年 6 月 270 万
导体设备有限 深科达 设备设计生产技 三年
可 20 日 元
公司 术
（六）主要设备
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人拥有机
器设备、电子设备和运输设备等固定资产账面原值为2,486.63万元人民币，账面
净值为1,580.10万元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8-3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大
销售合同如下：
序号 客户名称 销售产品 合同金额 签订日期
大尺寸物流设备流
1 RUIJINKEJI KOREA CO.,LTD 396 万美元 2020.8.11
水线
2、授信合同
截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大授信合同如下：
授信额度
序号 授信银行 被授信方 合同编号 授信截止日
（万元）
深圳农村商
1 业银行西乡 线马科技 000202018K00118 500 2021.05.23
支行
招商银行深
2 深科达 755XY2019031806 3,000 2020.12.02
圳分行
3、借款合同
截至报告期末，公司及子公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：
借款额度（万
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期间
元）
招商银行
1 深科达 755HT2020044955 500 2020.04.14-2021.04.14
深圳分行
北京银行
2 深科达 委贷 C202000152 1,500 2020.04.26-2021.04.26
深圳分行
建设银行 借 2020 额 19218
3 深科达 600 2020.05.26-2021.05.25
宝安支行 深科达-1
8-3-19
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
4、技术许可合同
许可
许可方 被许可方 被许可技术 许可类型 签署时间 许可费
期限
深圳市矽谷半 8 吋/12 吋固晶
排他性许
导体设备有限 深科达 设备设计生产 2020.6.20 三年 270 万元
可
公司 技术
经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议系双方真实的意思表示，合同
内容和形式合法、有效。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充核查期间，发行人已履行完
毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至2020年6月30日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至2020年6月30日，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联方（子公司除外）提供
担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人
不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发
行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的
债权债务。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注
册资本、重大购买或出售资产的行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购行为。
8-3-20
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
九、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》
未进行修订。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增股
东大会、董事会、监事会情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议情况
1 2020 年 1 月 13 日 2020 年第一次临时股东大会
2 2020 年 2 月 24 日 2020 年第二次临时股东大会
3 2020 年 3 月 28 日 2020 年第三次临时股东大会
4 2020 年 4 月 20 日 2019 年年度股东大会
5 2020 年 5 月 24 日 2020 年第四次临时股东大会
董事会
1 2020 年 2 月 3 日 第二届董事会第十九次会议
2 2020 年 3 月 12 日 第二届董事会第二十次会议
3 2020 年 3 月 29 日 第二届董事会第二十一次会议
4 2020 年 5 月 8 日 第二届董事会第二十二次会议
5 2020 年 5 月 24 日 第三届董事会第一次会议
监事会
1 2020年2月3日 第二届监事会第七次会议
2 2020年3月12日 第二届监事会第八次会议
8-3-21
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
3 2020年3月29日 第二届监事会第九次会议
4 2020年5月8日 第二届监事会第十次会议
5 2020年5月24日 第三届监事会第一次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
2020年5月24日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司董事会换届选举的议案》，同意选举黄奕宏、张新明、郑建雄、黄宇欣、李
建华为公司第三届董事会董事。
2020年5月8日，发行人召开职工代表大会，会议选举覃祥翠为公司职工代表
监事。2020年5月24日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》，同意选举陈德钦、丁炜鉴为公司第三届监事会
非职工代表监事。
2020年5月24日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选
举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意
选举黄奕宏为公司董事长，同意聘任黄奕宏为公司总经理，同意聘任张新明、秦
超为公司副总经理，同意聘任张新明为公司财务总监、董事会秘书。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员未发生变化。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
8-3-22
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据大华会计师出具的《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和本所律师核查，
发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税目 纳税（费）基础 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 13、9
城市维护建设税 应纳流转税额 7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 20、15
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据大华会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司2020
年1-6月享受如下税收优惠：
1、根据财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》，公司相关软件销售收入征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分
实行即征即退。
2、公司于2018年11月9日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国
家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为：
GR201844202589，公司自2018年至2020年可按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3、线马科技于2017年10月31日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号
为：GR201744201670，线马科技自2017年至2019年可按15%的优惠税率缴纳企业
所得税。线马科技在2020年6月向相关部门提出高新技术企业复审，预计2020年
可继续享受15%的所得税税收优惠缴纳企业所得税。
8-3-23
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
4、深科达半导体于2018年10月16日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为：
GR201844202134，深科达半导体自2018年至2020年可按15%的优惠税率缴纳企业
所得税。
5、惠州深科达和深科达微电子符合财政部、税务总局财税[2019]13号文中
小微企业的认定标准，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超
过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2020 年 1-6 月享受的政府补助具体情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 即征即退增值税 5,100,945.98
2 稳岗补贴 66,237.60
2013 年深圳市科技资金第二批技术创新计划技术开发项目
3 37,500.00
补助
4 深圳市宝安区科技创新 2017 年信息化项目补贴 8,445.90
5 2015 年宝安区科技成果产业化等五类项目补助 5,949.02
6 社保局受影响企业补贴 1,303,129.82
7 市场监督管理局专利申请资助经费 7,000.00
8 工业信息化局企业贷款担保手续费补贴 230,000.00
9 供电局关于《工商业用电降成本》的资助 38,639.82
10 深圳市工业和信息化局 20 年度企业扩产增效扶持计划资助 953,000.00
11 深圳市宝安区工业和信息化局 2019 年度工业企业规模成长 300,000.00
8-3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
奖励
12 深圳市科技创新委员会 2019 年企业研发资助 1,195,000.00
13 深圳市科技创新委员会 2020 年银政企合作贴息项目资助 96,100.00
14 科技创新局 2019 年首次达到规模以上国家高新补贴 300,000.00
15 专利补贴款 1,530.00
合计 9,643,478.14
本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
根据大华会计师出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》以及主管税务部
门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的
情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人补充核查期间的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告
期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（二）发行人补充核查期间不存在因违反安全生产相关的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，补充核查期间不存在因
产品质量问题而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息
查询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、
信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，截至本补充法律
意见书之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理黄奕宏出具的书面说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本
次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日期间内所发生的变化，不会对本所出具《律师工作报告》
《法律意见书》所发表的结论意见构成影响，发行人仍符合《公司法》《证券法》
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并在科创板上市的各项条件，发行人《招股说明书》中所引用的本补充
法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权；发行
人本次发行上市尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股
票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 历次问询函信息更新
一、《一轮审核问询函》问题 3.1、关于双方合作
根据申报材料，（1）2016年3月，发行人与惠州高视的股东魏斌、姜涌、
赵忠尧、檀鹏涛、李向辉签订《增资协议》，同意深科达以现金320万元认购惠
州高视4%的股权。2017年11月30日，相关股权转让协议约定发行人将其持有的
惠州高视的上述全部股权以8,336,273元的价格转让给常德华清德企企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）；（2）报告期内，惠州高视每年均为发行人主要供
应商，同时亦为发行人客户。发行人2016年曾与惠州高视签署《合作开发协议》，
合作开发手机屏幕模组光学检测设备。报告期内，发行人与惠州高视间销售及
采购的变动情况不一致，发行人向惠州高视采购相机、视觉软件系统的采购金
额呈先增后减，而发行人销售给惠州高视的检测设备（AOI设备）自2017年后大
幅降低。
请发行人：（1）结合股权转让价格短期内出现大幅变动的情况，说明2016
年参股惠州高视而2017年又将其股份转让的原因及商业合理性，常德华清德企
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（2）上述《合作开发协议》目前是否仍有效，是否存在合作开发技术的情形，
若存在，请说明具体情况及相关权属是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）结合报告
期内发行人与惠州高视之间销售和采购金额、价格、占比变动情况以及双方合
作情况等，说明惠州高视既为供应商又为客户的原因及合理性，相关定价依据
及公允性；报告期内上述光学检测设备在发行人的收入占比情况；该类型检测
产品主要客户变动情况，未来向惠州高视的销售是否会继续下降；（4）结合报
告期内惠州高视曾为发行人参股公司，合作开发手机屏幕模组光学检测设备，
且目前同为发行人客户及供应商等情况，说明惠州高视是否为公司关联方。
请发行人律师对3.1事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对3.1至
3.2事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明
对发行人与惠州高视交易的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查结论。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
问题更新回复：
（一）结合股权转让价格短期内出现大幅变动的情况，说明2016年参股惠
州高视而2017年又将其股份转让的原因及商业合理性，常德华清德企企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）与发行人及其关联方是否存在关联关系
1、2016年参股惠州高视而2017年又将其股份转让的原因及商业合理性
惠州高视成立于2015年3月，系一家工业自动化设备及监控系统解决方案的
供应商。惠州高视在视觉算法领域拥有较强的技术水平，且成立时间较短，拥有
资金及业务拓展需求；而公司拟快速开拓显示模组检测设备市场，延伸产品线。
经协商，深科达与惠州高视于2016年3月31日签署了《合作开发协议》，约定双方
结合各自优势，合作开发手机屏幕模组光学检测设备，其中，惠州高视主要负责
视觉算法软件及视觉检测配件的研发生产，公司主要负责检测设备硬件部分的研
发生产。基于前期友好合作，双方于2016年9月9日签订《增资协议》，约定公司
以现金320万元认购惠州高视4%的股权，并于当月完成工商登记变更。
2017年，公司与惠州高视已建立了稳定可靠的业务合作关系，且公司在2017
年开始筹划上市，为使与惠州高视的合作关系更清晰、简化，同时鉴于投资已取
得较好的收益，因此，公司于2017年11月将持有的惠州高视股权全部转让给常德
华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
此次股权转让系惠州高视公司层面的股权调整的一部分，2017年11月30日，
惠州高视股东会决议同意现有股东深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、合肥同创安元二期股权投资合伙企
业（有限合伙）及新增的投资者常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
广东利元亨智能装备股份有限公司、惠州市轩家投资合伙企业（有限合伙）受让
包括公司在内的部分股东的股权，具体转让情况如下表：
转让价格
转让方 受让方 交易对价（万元）
（元/注册资本）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
常德华清德企企业管理咨询合
深科达 833.63 95.05
伙企业（有限合伙）
常德华清德企企业管理咨询合
173.88 95.05
伙企业（有限合伙）
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业
李向辉 213.33 95.01
（有限合伙）
萍乡市勤道汇盛股权投资基金
213.33 95.01
（有限合伙）
合肥同创安元二期股权投资合
126.00 95.05
伙企业（有限合伙）
高盛达控股（惠 广东利元亨智能装备股份有限
378.00 95.05
州）有限公司 公司
惠州市轩家投资合伙企业（有限
378.00 95.05
合伙）
综上所述，公司投资惠州高视与转让惠州高视股权均具有商业合理性。
2、是否与常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系
常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月，设立
时合伙人认缴出资情况如下表：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 深圳华青股权投资基金管理有限公司 500.00 71.43%
2 谭武广 200.00 28.57%
合计 700.00 100.00%
2016年11月，合伙人及认缴出资发生变更，变更后的情况如下表：
序号 合伙人 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
常德市德源棚户区改造投资建设有
1 2,000.00 43.48
限公司
2 高政华 500.00 10.87
3 舒晓欣 500.00 10.87
深圳华青股权投资基金管理有限公
4 500.00 10.87
司
5 邓权 200.00 4.35
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
6 谭宇岐 200.00 4.35
7 陈永红 100.00 2.17
8 陶红 100.00 2.17
9 覃刚 100.00 2.17
10 刘华开 100.00 2.17
11 王正群 100.00 2.17
12 娄淑群 100.00 2.17
13 吴舒伟 100.00 2.17
合计 4,600.00 100.00
其中，深圳华青股权投资基金管理有限公司为胡文斌和管传琳控制的公司，
常德市德源棚户区改造投资建设有限公司的最终实际控制人为常德市人民政府
国有资产监督管理委员会。
综上，发行人、持有发行人5%股份以上的股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员以及发行人的其他关联方与常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）及其合伙人不存在关联关系。
（二）上述《合作开发协议》目前是否仍有效，是否存在合作开发技术的
情形，若存在，请说明具体情况及相关权属是否存在纠纷及潜在纠纷
鉴于公司在自动化装备领域与惠州高视在软件设计方面的优势互补，2016
年3月，双方结合各自优势，决定共同开发手机屏幕模组光学检测设备，签订了
《合作开发协议》。为了建立长期的合作伙伴关系，明确双方合作的商业模式，
后于2017年1月1日重新签订了《合作开发协议》，并废止原《合作开发协议》。
《合作开发协议》的主要内容如下：
1、关于合作的内容和模式
该设备主要包括两大模块。模块A为硬件部分：包括上/下料机构硬件、液晶
模块定位、点亮机构硬件、PLC工控软件；模块B为软件部分：包括视觉算法软件
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
和视觉检测配件两部分。双方依照客户端之光学检测及机械结构的要求确定该设
备的方案，成立项目组，并安排负责人协调处理双方技术问题。双方各自负责样
品的制作，并进行测试，确保达到技术要求。
在确认研发成果后，双方以各自名义，通过各自的销售渠道对外销售，在市
场推广过程中，双方对目标客户进行书面报备，共同推广。在所报备的目标客户
开展合作中，双方确保，仅向对方采购相应的模块，即公司向惠州高视采购软件
模块，惠州高视向公司采购硬件模块。
2、关于知识产权
双方根据自行研发、设计的内容，各自申请专利或其他知识产权保护，硬件
知识产权属于公司所有，软件知识产权属于惠州高视所有。双方不得利用合作获
取对方技术机密，不得向第三人泄露合作的技术内容。双方在各自研发、设计中，
不得侵犯他人的知识产权。
3、关于有效期
合作协议有效期自2017年1月1日至2019年12月31日，到期前一个月双方均未
提出终止协议的，有效期自动顺延一年。
截至本补充法律意见书出具日，公司及惠州高视均未提出终止协议的要求，
上述协议有效期自动顺延一年，公司和惠州高视的《合作开发协议》仍然有效。
双方根据自行研发、设计的内容，各自申请专利或其他知识产权保护，硬件知识
产权属于公司所有，软件知识产权属于惠州高视所有，不存在合作开发技术的情
形。
（三）结合报告期内发行人与惠州高视之间销售和采购金额、价格、占比
变动情况以及双方合作情况等，说明惠州高视既为供应商又为客户的原因及合
理性，相关定价依据及公允性；报告期内上述光学检测设备在发行人的收入占
比情况；该类型检测产品主要客户变动情况，未来向惠州高视的销售是否会继
8-3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
续下降
1、说明惠州高视既为供应商又为客户的原因及合理性
惠州高视为一家工业自动化设备及监控系统解决方案的供应商。公司与惠州
高视签署了《合作开发协议》，约定双方结合各自优势，合作开发手机屏幕模组
光学检测设备，其中，惠州高视主要负责视觉算法软件及视觉检测配件的研发生
产，公司主要负责检测设备硬件部分的研发生产。
公司与惠州高视的双向合作系基于双方技术优势互补的购销活动，1、对于
公司开发的客户资源，公司通过向惠州高视采购包括视觉算法软件及视觉检测配
件在内的视觉单元后，完成装备生产和销售；2、对于惠州高视开发的客户资源，
惠州高视通过向公司采购AOI设备后，完成后续软件及模块安装后予以销售。同
时存在购销符合公司和惠州高视的实际业务情况，更有利于发挥各自优势，减少
沟通成本，商业模式较为简单，且具备合理性。
报告期内，公司向惠州高视采购视觉单元模块，具体情况如下表：
期间 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
2020年1-6月 112.24 1.10%
2019年度 1,195.67 4.03
2018年度 2,491.30 7.86
2017年度 1,611.26 7.52
同时，报告期内发行人向惠州高视销售AOI设备，具体情况如下表：
期间 销售金额（万元） 占销售总额的比重（%）
2020年1-6月 1,300.71 6.67%
2019年度 475.99 1.01
2018年度 500.87 1.10
2017年度 2,913.42 9.43
8-3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2020年1-6月公司向惠州高视采购金额较小，主要系因为该期间生产的AOI
设备主要销售给惠州高视，相关零配件的采购量下降。
2、相关定价依据及公允性
根据双方签订的《合作开发协议》，关于定价及调价机制原则的条款为：
“六、定价及调价机制原则
双方依照实际个案，汇总所需物料成本，并参考下列原则进行报价：
1.甲方（深科达）：(物料成本+治具成本)*1.3*1.33*1.17
2.乙方（惠州高视）：(物料成本)*1.17+((每工位软件成本+每工位软件利
润)*实际工位数)
3.双方各自承担此检测设备在客户端的教育训练、验收、售后服务等相关费
用。
4.而在综合考量交货周期，订单批量，方案技术难度，商务条款，市场成本
波动较大等特定状况下，双方同意进行适当的调价(+/-5%以内)。
注：其中双方物料及治具成本均为未含税成本，在本合同有效期内，根据双
方商议确定具体数额，如遇市场环境变化导致需要成本调整，应在双方友好协商
基础上进行适度调整。
甲方物料及治具成本根据实际项目情况确定。
乙方每工位软件成本为3万元，每工位软件利润6万元。”
根据定价条款，交易双方的定价考虑了成本和合理的利润水平等情况，定价
具有公允性。
3、报告期内上述光学检测设备在发行人的收入占比情况；该类型检测产品
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
主要客户变动情况，未来向惠州高视的销售是否会继续下降
报告期内，公司向惠州高视、天马微电子、欧菲光、深圳精智达技术股份有
限公司和深圳亿嘉达远电子设备有限公司销售AOI设备，其中来自惠州高视的AOI
设备收入占AOI收入总额的比重分别为41.82%、17.19%、6.39%和61.97%。具体情
况见下表：
2020年1-6月
客户名称
金额（万元） 占比 数量（台） 平均单价（万元）
惠州高视 1,110.44 61.97% 10 111.04
深圳亿嘉达远电
681.42 38.03% 7 97.35
子设备有限公司
合计 1,791.86 100.00% 17 105.40
续上表：
2019年度
客户名称
金额（万元） 占比 数量（台） 平均单价（万元）
惠州高视 428.72 6.39% 3 142.91
天马微电子 6,282.60 93.61% 25 251.30
合计 6,711.32 100.00% 28 239.69
续上表：
2018年度
客户名称
金额（万元） 占比 数量（台） 平均单价（万元）
惠州高视 1,092.31 17.19% 10 109.23
天马微电子 4,049.49 63.74% 17 238.21
深圳精智达技术
913.79 14.38% 4 228.45
股份有限公司
欧菲光 297.41 4.68% 1 297.41
合计 6,353.00 100.00% 32 198.53
注：上表惠州高视 2018 年收入为当年销售的收入，不包括退货对收入冲减的影响。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
续上表：
2017年度
客户名称
金额（万元） 占比 数量（台） 平均单价（万元）
惠州高视 2,913.42 41.82% 23 126.67
天马微电子 4,052.41 58.18% 15 270.16
合计 6,965.83 100.00% 38 183.31
公司销售给惠州高视的平均单价小于其他客户的平均单价，主要原因系公司
销售给惠州高视的设备只包含AOI设备的自动化部分，缺少AOI检测功能，惠州高
视购买后加装视觉单元后向其客户销售；而公司销售给天马微电子等客户的AOI
设备是完整的检测设备。此外，不同客户的技术规格要求、功能定制化、交货时
间要求等非标准化产品因素也导致平均单价存在差异。
报告期内，公司来自惠州高视的收入占收入总额的比例 分别为 9.43%、
1.10%、1.01%和 6.67%，其中来自惠州高视的 AOI 设备收入占 AOI 设备收入总额
的比重分别为 41.82%、17.19%、6.39%和 61.97%，最近三年占比呈大幅下降趋势，
来自其他客户如天马微电子的 AOI 设备收入大幅上升。2020 年 1-6 月的占比大
幅上升，原因是惠州高视在本期相关产品销量增加，因此向本公司的采购也相应
加大。预计未来与惠州高视的交易变动情况主要取决于惠州高视手机屏幕模组领
域 AOI 设备的销售变化情况，具有一定的不确定性。
（四）结合报告期内惠州高视曾为发行人参股公司，合作开发手机屏幕模
组光学检测设备，且目前同为发行人客户及供应商等情况，说明惠州高视是否
为公司关联方
截至本补充法律意见书出具日，惠州高视基本情况如下：
公司名称 惠州高视科技有限公司
成立时间 2015 年 3 月 25 日
注册资本 3,000 万元
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 91441300334834638J
惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路南路 2 号科技创业中心
注册地址
CD 栋第四层西侧
惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路南路 2 号科技创业中心
主要生产经营地
CD 栋第四层西侧
计算机软硬件、工业自动化设备及监控系统解决方案的设计开发、
经营范围 生产和销售（以上生产场所需另设），货物或技术进出口，国内贸易，
机械设备租赁，房屋租赁
全自动 AOI 检测及工业机器视觉应用系统与标准化开发平台供应商，
工业 AI 智能检测整体解决方案、标准化 AI 机器视觉深度学习开发
主要产品（或服务）
平台、工业缺陷标准化数据库服务、嵌入式机器视觉模块化产品及
终端自动化系统
惠州高视云隼投资合伙企业（有限合伙）持股 33.69%
高盛达控股（惠州）有限公司持股 11.52%
惠州高视云兴股权投资合伙企业（有限合伙）持股 8.70%
合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股 8.41%
国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.11%
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持股 4.84%
惠州高视致远股权投资合伙企业（有限合伙）持股 4.76%
杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.21%
常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 3.2%
武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.03%
股权结构 深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙）持股 2.56%
珠海人合春雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.74%
珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙）持股 1.74%
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持股 1.48%
苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.48%
广东利元亨智能装备股份有限公司持股 1.20%
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）持股 0.98%
深圳华青芯源投资中心（有限合伙）持股 0.87%
惠州市轩家投资合伙企业（有限合伙）持股 0.60%
联科创致（珠海）投资管理中心（有限合伙）持股 0.50%
武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）持股 0.38%
2016年3月至2017年11月期间，公司持有惠州高视不超过4%的股权，持股比
例较小，且公司未对惠州高视派出、提名或指定董事和监事，对惠州高视的经营
管理决策无法施加重大影响。公司对其持股的初衷系稳定双方在手机屏幕模组
AOI设备领域相关业务的合作预期。2017年11月，公司将上述股权转让给无关联
的第三方。
报告期内，惠州高视与公司在各方面均保持独立，同时存在销售和采购亦符
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
合双方的业务特性和商业实质，合作模式较为简单，具有商业合理性。
综上，惠州高视不属于公司关联方。
（五）请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对发行人与惠州高视交
易的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查结论
针对发行人与惠州高视交易的情况，本所律师执行的核查方式、核查过程具
体如下：
1、对发行人及惠州高视进行访谈，了解双方之间的合作背景、业务交易情
况；
2、获取并复核相关购销商品涉及的发货单、物流单、以及验收报告等原始
凭证。
经核查，本所律师认为发行人与惠州高视的交易情况及相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人参股惠州高视、转让惠州高视股权价格合理，且具有商业合理性；
发行人、持有发行人5%股份以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以
及发行人的其他关联方与常德华清德企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其
合伙人不存在关联关系；
2、发行人和惠州高视的《合作开发协议》仍然有效。双方根据自行研发、
设计的内容，各自申请专利或其他知识产权保护，硬件知识产权属于发行人所有，
软件知识产权属于惠州高视所有，不存在合作开发技术的情形；
3、发行人与惠州高视的双向合作系基于双方的技术优势互补和市场需求，
同时存在购销具有合理性，符合发行人和惠州高视的实际业务情况；在合作过程
中，交易双方的定价考虑了成本和合理的利润水平等情况，定价具有公允性；预
8-3-38
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
计未来与惠州高视的交易变动情况主要取决于惠州高视手机屏幕模组领域AOI设
备的销售变化情况，具有一定的不确定性。
4、2016年3月至2017年11月期间，发行人持有惠州高视不超过4%的股权，持
股比例较小，且发行人未对惠州高视派出、提名或指定董事和监事，对惠州高视
的经营管理决策无法施加重大影响。公司对其持股的初衷系稳定双方业务合作预
期，并在2017年11月将股权转让给无关联的第三方。同时存在销售和采购亦是符
合双方的业务特性和商业实质，具有商业合理性。因此，惠州高视不属于公司关
联方；
5、发行人与惠州高视的交易情况及相关信息披露真实、准确、完整。
二、《一轮审核问询函》问题 5、关于主要产品及工艺
招股说明书披露，（1）公司主要产品为平板显示器件生产设备，广泛应用
于平板显示器件等相关组件的自动化组装和智能化检测，并向半导体封测、摄
像头微组装和智能装备关键零部件等领域延伸；（2）我国平板显示器件生产设
备行业起步晚，近年来国内平板显示器件生产设备的国产化率稳步提升。我国
平板显示器件生产设备行业规模依然较小，前段制程设备亟待突破。目前国产
设备突破依然局限在后段制程自动化组装设备、检测设备等领域；发行人已具
备提供涵盖OLED和LCD显示器件后段制程主要工序和工艺适用设备的能力；（3）
2019年发行人新增摄像模组类设备收入，其中95.65%的收入来自于江苏群力技
术有限公司，且毛利率达64.23%，主要因为目前国内生产影像模组自动组装线
的企业较少，未来随着国内其他企业加入竞争，影像模组自动组装线的毛利率
预计将下降；（4）公司项目订单的获取主要通过两种方式：承接已有客户的订
单或已有客户推荐的新客户订单；通过公开招标或市场推广的方式获得。此外，
为了拓展市场公司对个别型号设备也会采取试用营销的方式。
请发行人：（1）按照《招股说明书准则》第49条的规定，分析采用目前经
营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
变化情况及未来变化趋势；（2）补充披露主要产品“精度”“节拍”“TT”“漏
检”“过检”“点亮率”“UPH”“NTBA”“MTTA”等技术指标的含义及衡量
标准；（3）补充披露发行人产品在OLED显示器件生产过程中覆盖的工序情况。
请发行人：（1）结合OLED和TFT-LCD两种显示器件的产品性能及应用终端
的差异情况，说明发行人生产设备如何运用于不同技术路线的显示器件产品，
在产品功能需求、技术要求等方面是否存在差异，针对不同技术路线发行人产
品是否存在先进程度的区分；（2）说明是否具有相关前段制程技术储备；目前
我国平板显示器件后段生产设备的国产化水平与国际水平仍存在的差距情况；
结合平板显示器件前后段制程生产设备的市场规模，分析发行人产品的成长空
间及前景；（3）说明摄像模组类设备产品的客户拓展是否存在限制；摄像模组
类设备收入所对应领域的相关技术发展及市场容量情况，其他企业进入该领域
的技术门槛及时间周期；结合上述情况就该类产品预计未来毛利率下降的情况
作针对性风险提示；（4）报告期内项目订单获取方式的金额及占比情况，相关
订单获取是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具
体原因、执行情况及相关风险；（5）报告期各期试用营销的具体情况。
请发行人律师对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对
上述事项（5）进行核查并发表明确意见。
问题更新回复：
报告期内项目订单获取方式的金额及占比情况，相关订单获取是否存在应
履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、执行情况及
相关风险
（一）报告期内项目订单获取方式的金额及占比
报告期内，公司及其子公司与厦门天马微电子有限公司、武汉天马微电子有
限公司、天马微电子股份有限公司、成都京东方光电科技有限公司、绵阳京东方
光电科技有限公司、上海天马有机发光显示技术有限公司、昆山国显光电有限公
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
司、昆山维信诺科技有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司之间存在招投标情形，
其他客户则是通过商务谈判或者试用营销的形式来确定供应商。具体金额及占比
情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商务谈判 13,953.44 71.59% 30,654.15 64.95% 35,046.98 76.97% 15,841.08 51.28%
招投标 4,631.51 23.77% 9,640.64 20.43% 2,565.08 5.63% 8,166.09 26.44%
试用营销 903.67 4.64% 6,898.83 14.62% 7,919.50 17.39% 6,881.92 22.28%
收入合计 19,488.62 100.00% 47,193.62 100.00% 45,531.56 100.00% 30,889.09 100.00%
（二）相关订单是否存在应履行公开招投标而未履行的情形
1、公司主要业务合同不属于必须招投标的“工程建设项目”
《中华人民共和国招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，
依照其规定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，
是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为
实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为
完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
公司及其子公司主要从事平板显示器件全自动组装和检测设备的研发、生产
和销售，不属于《中华人民共和国招投标法》及其实施条例规定的必须招投标的
“工程建设项目”。
2、公司主要业务合同不属于“政府采购项目”
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以
上的货物、工程和服务的行为。”
公司报告期内的相关客户均非政府机构、事业单位及团体组织，相关业务合
同不属于政府采购项目，无需按照政府采购相关法律法规履行招投标程序。
3、公司根据客户的要求履行招投标程序
公司下游客户包括京东方、天马微电子、维信诺等移动智能终端显示屏行业
的优质企业，该等客户具备较好的内部管理和风险控制能力，通常采取招投标的
形式开展采购业务，公司系依据其要求，参与该等客户的招标，公司不存在客户
要求履行招投标程序而未履行的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要向客户销售平板显示器件全自动组装
和检测设备，用于客户平板显示设备等产品的组装、检测，并非用于工程项目建
设，亦非政府采购项目。因此，该等业务合同不属于《中华人民共和国招投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》中规定
的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。客户根据其内部管理和风险控
制要求以招投标形式进行采购的，发行人已按客户要求履行招投标程序。发行人
及其子公司报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
三、《一轮审核问询函》问题 10、关于采购情况
10.1关于原材料采购
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
招股说明书披露，公司采购原材料主要包括电气元件、机械元件、机加钣
金件、外购定制机和辅料五大类，细分类别较多；2018年外购定制件采购额从
2,779.76万元增长至6,833.19万元，增幅显著高于其他类型原材料；公司外购
定制件主要通过OEM采购。
请发行人披露：（1）按照《招股说明书准则》第52条的规定，报告期内采
购产品、原材料或接受服务的相关价格变动情况；（2）通过定制化采购方式涉
及的功能模块类别及占比情况，是否存在直接采购核心功能模块的情形，若存
在，分析原因及是否对相关供应商存在依赖。
请发行人说明：（1）公司主要原材料细分类别较多的情况下，公司安排采
购的方式，供应商如何选择，采购如何定价，是否通过供应链管理公司安排采
购及具体情形；（2）报告期各期，不同类型原材料的主要供应商情况，合作历
史，各期采购额及变化情况，变化原因，并结合多个主要供应商注册地址在发
行人附近的情况，分析各主要供应商是否主要为发行人提供服务；（3）2018年
外购定制件快速增长的原因，与公司各期产品产量及备货策略的匹配性；（4）
外购定制件OEM采购与非OEM采购的区别，定制件是否为公司核心零部件，主要
的定制件中外购的占比情况，公司核心生产工艺是否存在泄漏的风险。
10.2关于外协采购
招股说明书披露，2017年至2019年，公司外协采购额为575.13万元、393.35
万元、400.15万元。
请发行人说明主要外协厂商及基本情况，涉及的外协工艺具体环节，外协
采购单价的公允性。
10.3关于劳务外包
根据招股说明书，公司根据订单情况，将部分非核心工序外包。公司根据
在手订单情况向劳务外包公司下达服务需求，由劳务外包公司派驻操作工人，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
在公司场地利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，为公司提供辅助性生
产服务。
请发行人说明报告期各期为发行人提供劳务外包服务的供应商的情况，是
否与发行人及其关联方存在关联关系，有无业务、资金往来，劳务外包的定价
依据及公允性。
10.4请申报会计师对上述事项10.1至10.3进行核查并发表明确意见。请保
荐机构、申报会计师对10.1至10.3中主要供应商采购价格公允性进行核查，说
明核查过程、核查方式、核查比例、核查结论；请保荐机构、发行人律师对10.1
至10.3中主要供应商与公司、公司主要股东及董监高是否存在关联关系、10.3
事项及劳务外包是否符合相关法律法规的规定进行核查，并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）10.1至10.3中主要供应商与公司、公司主要股东及董监高是否存在
关联关系
本所律师查询了上述主要供应商的工商登记信息、股东情况及董监高人员情
况，查询了上述主要供应商在国家企业信用信息公示系统登记的信息，对上述主
要供应商进行了访谈，核查其是否存在关联关系。取得发行人实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，对发行人及其实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，核查是否与上述主要供应商存在关联
关系。
经过上述核查，本所律师认为10.1至10.3中主要供应商与公司、公司主要股
东及董监高不存在关联关系。
（二）10.3事项及劳务外包是否符合相关法律法规的规定
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关机构，由该机构自行
安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作。劳务外包具有以下特点：劳务
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
外包协议的形式包括生产外包、业务流程外包、岗位外包等；劳务外包用工风险
由劳务公司承担；劳务外包人员由劳务公司自主招聘、直接管理；劳务费用由用
工单位与劳务公司按照工作内容和工作结果为基础进行整体结算；用工单位向劳
务公司整体支付外包劳务费，劳务公司向劳动者支付薪酬。
根据发行人与相关劳务外包供应商的合同，对主要劳务供应商的访谈以及发
行人的说明，发行人根据在手订单情况向劳务外包公司下达服务需求，由劳务外
包公司派驻操作工人，在公司场地，利用公司设施组织安排相应环节的操作生产，
为公司提供辅助性生产服务。相关合同已明确约定了发行人交付的工作任务、需
要相关供应商交付的工作成果以及劳务报酬等事宜。承接相关工序的劳务人员劳
动关系隶属于劳务外包公司，劳务外包公司负责对工人实施包括定员、定责、定
额、考核、处分在内的直接管理，符合劳务外包的特征。
公司采用劳务外包模式是结合自身业务发展情况、人员招聘情况，并基于降
低经营风险、提高生产效率等方面的综合考虑作出的选择。报告期内，发行人不
存在因劳务外包事项而受到相关监管部门处以行政处罚的情况。公司依据《合同
法》等法律法规与第三方劳务公司签订外包协议，相关协议是双方的真实意思表
示，不存在因法律规定导致协议无效的情形。
在与劳务外包公司合作过程中，公司按合同约定与劳务外部公司定期结算费
用，未曾因劳务外包合作事项与劳务公司发生仲裁、诉讼或其他重大纠纷。公司
与相关劳务服务人员不存在劳动关系，公司不承担服务采购过程中的用工风险，
亦与劳务服务人员之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人与上述劳务供应商合作模式属于劳务外包，上述劳务外包
合同权利义务对等，系各方当事人的真实意思表示，符合《合同法》的相关规定，
不存在因违反法律法规强制性规定而无效的情形，发行人不存在因劳务外包事项
而受到相关监管部门处以行政处罚的情况，发行人劳务外包用工情况符合相关法
律法规的规定。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
四、《一轮审核问询函》问题 28、关于新三板挂牌
发行人于2014年11月在股转系统挂牌并公开转让，2018年8月，发行人股票
终止在全国股转系统挂牌。
请发行人说明：（1）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否
存在重大差异，如存在，请列明差异情况及产生的原因；（2）发行人在新三板
挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政
处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响。
请发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异
发行人新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申
请文件按照科创板相关配套的业务规则要求进行披露，两者在信息披露准则要
求、信息披露口径等方面存在一定差异，但不存在实质性差异或者重大变动。对
照差异情况如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
1、非财务信息披露差异说明
相关内容 本次申报披露文件 新三板披露文件 差异说明
第一节 释义 一般词汇、专业词汇 一般词汇、专业词汇 不存在实质差异
发行人及本次发行的中介机构、本次发行概况、
发行人主要财务数据和财务指标、主营业务经
营情况、发行人技术先进性、研发技术产业化
第二节 概览 无
情况及未来发展战略、发行人选择的具体上市
申报文 件根 据科 创板 相关
标准、发行人公司治理特殊安排、募集资金用
披露指引进行披露
途
本次发行基本情况、本次发行有关当事人、发
第三节 本次发行概况 行人与本次发行有关中介机构的股权关系和其 无
他权益关系、本次发行上市的重要日期
第四节 风险因素
宏观经济周期波动的风险、经营业绩存在波动的
风险、平板显示行业投资下滑风险、新冠肺炎疫
申报文 件根 据发 行人 挂牌
情对经营业绩的影响风险、募集资金投资项目风
一、经营风险 租赁厂房的风险、人力资源风险 后经营 情况 的变 化及 问询
险、市场竞争风险、房屋租赁可能产生的风险、
函相关 问题 增加 了部 分风
销售区域集中的风险、手机等下游主要应用市场
险因素，并对部分风险因素
变化对发行人生产经营影响较大的风险
进行了重新梳理、分析，不
核心技术人员流失和技术失密风险、研发能力未
下游平板显示器件行业技术及生产工 存在实质性差异
二、技术风险 能匹配客户需求的风险、平板显示行业技术迭代
艺流程变更的风险
的风险、专利权被申请宣告无效的相关风险
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
税收优惠占利润总额比例较高风险、摄像模组类
设备预计未来毛利率下降的风险、应收账款占收
入比重较高且回款较慢的风险、存货管理风险、
三、财务风险 原材料价格波动对发行人业绩影响较大的风险、 管理及内部控制风险
财税优惠政策变化的风险、因下游技术调整而导
致的公司退货风险、本次发行后净资产收益率摊
薄的风险
实际控制人不当控制风险、公司快速成长引致 税收政策的风险、客户集中度较高的
四、内控风险
的管理风险 风险、应收账款回收的风险
五、发行失败风险 发行失败风险 无
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况 发行人的基本情况 发行人的基本情况
二、发行人设立情况 设立情况 历史沿革
报告期内发行人的股本和股东变化情况、报告 申报文 件根 据科 创板 相关
期初公司股权结构、股转系统挂牌期间，公司 要求及 发行 人最 新情 况进
三、报告期内发行人的股 股权结构变化、对赌协议、挂牌期间 行披露，不存在实质差异
报告期内的股本和主要股东变化情况、股转系
本和股东变化情况 股东变化情况
统终止挂牌后，公司股本和股东变化情况、对
赌协议的终止安排
四、发行人设立以来重大
无 无 不存在实质差异
资产重组情况
五、发行人在全国中小企 发行人在全国中小企业股份转让系统 申报文 件根 据科 创板 相关
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
业股份转让系统挂牌情 挂牌情况 要求及 发行 人最 新情 况进
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
况 行披露，不存在实质差异
六、发行人股权结构图 最新股权结构 披露至终止挂牌时点的股本情况
七、发行人的控股子公
司、参股子公司及分公司 披露至申报文件出具日的情况 披露至终止挂牌时点的股本情况
情况
八、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际 披露至申报文件出具日的最新情况 披露至终止挂牌时点的股本情况
控制人的基本情况
2017 年度报告披露股本变动及股东情
九、发行人有关股本情况 披露至申报文件出具日的最新情况
况
十、发行人的股权激励及
其他制度安排和执行情 无 无 不存在实质差异
况
十一、发行人董事、监事、 公开转让说明书、年度报告披露了董
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情
高级管理人员与核心技 事、监事、高级管理人员与核心技术
况、兼职情况、亲属关系
术人员情况 人员情况、亲属关系
十二、发行人与董事、监
发行人与董事、监事、高级管理人员 申报文 件根 据科 创板 相关
事、高级管理人员及核心 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技
及核心技术人员签订的协议及其履行 要求及 发行 人最 新情 况进
技术人员签订的协议及 术人员签订的协议及其履行情况
情况 行披露，不存在实质差异
其履行情况
十三、董事、监事、高级 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及 公开转让说明书披露了董事、监事、
管理人员、核心技术人员 其近亲属直接持股情况、间接持有公司股份情 高级管理人员与核心技术人员及其近
及其近亲属持有公司股 况 亲属直接持股情况、间接持有公司股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
份情况 份情况
十四、董事、监事、高级
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近 披露了新三板挂牌期间董事、监事、
管理人员及核心技术人
两年的变动情况 高级管理人员变动情况
员近两年的变动情况
十五、董事、监事、高级 公开转让说明书披露了董事、监事、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
管理人员及核心技术人 高级管理人员及核心技术人员的其他
其他对外投资情况
员的其他对外投资情况 对外投资情况
十六、董事、监事、高级 年度报告披露了公司董事、监事、高 重新核定 2017 年公司董事、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
管理人员及核心技术人 级管理人员及核心技术人员的薪酬总 监事、高级管理人员及核心
员的薪酬总额为 342.30 万元。
员的薪酬情况 额为 430.4 万元 技术人员
助理结构工程师黄超于
披露了报告期各期末员工人数，2017 年 12 月 年度报告披露了 2017 年 12 月 31 日发
2017 年末离职，2017 年度
十七、发行人员工情况 31 日发行人及其子公司在册员工总人数为 655 行 人 及 其 子 公司 在 册 员工 总 人 数 为
报告未及时剔除，申报文件
人 656 人
予以更正
第六节 业务与技术
主营业务基本情况、主要产品应用及分类、主
营业务收入的主要构成、主要经营模式、主营 公开转让说明书披露了商业模式、公
一、发行人主营业务和产
业务及主要产品变化情况、主要产品的工艺流 司的主营业务、主要产品及其用途、 申报文 件根 据科 创板 相关
品情况
程、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要 主要经营模式 要求、发行人的最新情况及
处理设施及处理能力 问询函相关问题进行披露，
行业类别、行业管理体制及主管部门、行业主要 公开转让说明书披露了行业类别、行 不存在实质性差异
二、发行人所处行业的基
法律法规及政策、行业在新技术、新产业、新业 业管理体制及主管部门、电子工业专
本情况
态、新模式等方面近三年的发展情况和未来的发 用设备行业概况、影响行业发展的有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
展趋势、行业的机遇与挑战、行业进入壁垒、行 利和不利因素、行业主要壁垒
业周期性、季节性和区域性特征、上下游行业对
本行业的营销、手机等主要应用领域情况及对发
行人的影响
三、发行人在行业中的竞 行业竞争状况、发行人行业竞争地位、公司竞 公 开 转 让 说 明书 披 露 了行 业 竞 争 状
争地位 争优势、公司竞争劣势 况，公司在市场中竞争优劣势情况
主要产品产销率情况、前五名客户销售情况、
四、发行人销售情况和主 年 度 报 告 披 露了 前 五 名客 户 销 售 情
关于与江苏群力的交易事项、主要产品销售价
要客户 况、销售收入分区域
格情况、出口业务情况
申报文件更正了 2017 年度
五、发行人采购情况和主 主要采购情况、报告期内前五名供应商采购情 年度报告披露了前五名供应商采购情
前五名 供应 商的 采购 金额
要供应商 况 况
及占比
申报文 件根 据科 创板 相关
年度报告主要固定资产和无形资产、
六、发行人主要固定资产 主要固定资产、主要无形资产、发行人特许经营 要求及 发行 人的 最新 情况
发行人特许经营权情况、租赁房产情
和无形资产 权情况、租赁房产情况、被许可使用技术情况 进行披露，不存在实质性差
况
异
助理结构工程师黄超于
七、发行人技术与研发情 2017 年末离职，2017 年度
2017 年末研发人员数量为 240 人 2017 年末研发人员数量为 241 人
况 报告未及时剔除，申报文件
予以更正
八、发行人关于是否符合 发行人关于是否符合《上海证券交易所科创板企
根据问询函相关问题要求披
《上海证券交易所科创板 业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的 无
露
企业发行上市申报及推荐 行业领域以及第四条规定指标的情况
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
暂行规定》第三条规定的
行业领域以及第四条规定
指标的情况
九、发行人境外生产经营
发行人境外生产经营情况 无 根据科创板相关要求披露
情况
第七节 公司治理与独立性
申报文 件根 据科 创板 上市
发行人股东大会、董事会、监事会、独立董 事、 披露了挂牌以来股东大会、董事会、
规则设 立独 立董 事和 董事
一、公司治理情况 董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运 监事会、董事会秘书等机构和人员的
会专门委员会，不存在实质
行及履职情况 运行及履职情况
差异
二、发行人内部控制制度
内部控制制度情况 披露了挂牌期间的内部控制制度情况
情况
三、发行人报告期违法违
发行人报告期不存在违法违规情况 披露了挂牌期间不存在违法违规情况
规情况
四、发行人报告期资金占 披露了挂牌期间的资金占用和对外担
资金占用和对外担保情况
用和对外担保情况 保情况 申报文 件根 据科 创板 相关
挂牌阶段及挂牌期间资产完整、人员 要求及 发行 人最 新情 况进
发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构
五、发行人独立运行情况 独立、财务独立、机构独立、业务独 行披露，不存在实质差异
独立、业务独立。
立。
同业竞争情况、关于避免同业竞争的
六、同业竞争 同业竞争情况、关于避免同业竞争的承诺
承诺
实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上 实际控制人及其一致行动人、其他持
七、关联方及关联关系
的主要股东、控股子公司、公司董监高及其关 股 5%以上的主要股东、子公司、公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
系密切的家庭成员、其他关联方 董监高及其关系密切的家庭成员、其
他关联方
本次申报文件更正了 2017
八、关联交易 关联担保情况、关键管理人员薪酬 关联担保情况、关键管理人员薪酬 年的关联担保、重新核定了
关键关联人员薪酬
第八节 财务会计信息与管理层分析（详见财务信息披露差异说明）
第九节 募集资金运用与未来发展规划
预计募集资金总量及使用用途、实际募集资金
申报文 件根 据科 创板 相关
一、募集资金运用概况 与投资项目需求差异安排、募集资金投资项目 无
要求进行披露
用地情况、募集资金专户安排
申报文件根据科创板相关要
二、募集资金投资项目的 平板显示器件自动化专业设备生产建设项目、研
无 求及问询函相关问题进行披
具体情况 发中心建设项目、补充流动资金项目
露
申报文 件根 据科 创板 相关
三、公司未来发展规划与 公司未来发展规划与目标、公司为实现目标拟
公开转让说明书经营计划或目标 要求及 发行 人最 新情 况进
目标 采取的措施
行披露，不存在实质性差异
第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安 公开转让说明书及挂牌期间制定了投
修订了信息披露、投资者关系管理制度
排情况 资者关系制度及措施 申报文 件根 据科 创板 相关
二、本次发行前滚存利润 发行前滚存利润的分配、发行上市后的股利分 要求及 发行 人最 新情 况进
分配及发行上市后的股 配政策、决策程序、未来三年分红回报规划、 无 行披露，不存在实质性差异
利分配政策 本次发行前后股利分配政策的差异情况
8-3-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
三、股东投票机制建立情 中小投资者单独计票机制、网络投票制、征集
无
况 投票权
四、发行人、发行人的股
东、实际控制人、发行人
发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人
的董事、监事、高级管理 挂牌时股票限售承诺；关于避免同业
的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
人员、核心技术人员以及 竞争的 承诺函；关于避免关联交易的
以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以
本次发行的中介机构等 承诺
及未能履行承诺的约束措施
作出的重要承诺以及未
能履行承诺的约束措施
第十一节 其他重要事项
一、重要合同 重要合同 无
二、对外担保情况 对外担保情况 重要事项之对外担保
三、重大诉讼或仲裁事项 重大诉讼或仲裁事项 重要事项之诉讼、仲裁事项 申报文 件根 据科 创板 相关
要求及 发行 人最 新情 况进
四、专利权被申请宣告无
专利权被申请宣告无效的事项 无 行披露，不存在实质差异
效的事项
五、发行人实际控制人报
发行人实际控制人报告期内无重大违法行为 发行人不存在重大违法行为
告期内重大违法行为
申报文 件根 据科 创板 相关
第十二节 有关声明 有关声明 无
披露指引进行披露
申报文 件根 据科 创板 相关
第十三节 附件 附件内容、查阅时间及地点 无
披露指引进行披露
8-3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2、财务信息披露差异说明
发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》及 2015 年至 2018
年一季度期间的定期报告等公告文件，其中《2017 年年度报告》披露的财务信
息与本次科创板发行上市申请文件报告期存在重叠与差异。现就相关差异事项说
明如下：
（1）合并财务报表主要科目差异
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
主要科目
股转系统披露数据 申报文件披露数据 差异 占比
资产总计 49,428.63 49,310.14 -118.49 -0.24%
负债合计 19,038.67 19,317.08 278.42 1.46%
股东权益合计 30,389.97 29,993.06 -396.91 -1.31%
净利润 4,120.91 3,724.00 -396.91 -9.63%
（2）合并财务报表具体科目差异及原因
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
具体科目 股转系统 申报文件 差异金
差异原因
披露数据 披露数据 额
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未终
应收票据及
17,970.64 18,280.82 310.18 止确认调增应收票据 3,139,552.56 元，
应收账款
并补提商业承兑汇票坏账准备 37,755.06
元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
预付款项 547.51 524.27 -23.24 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未终
止确认调减 232,396.25 元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
其他应收款 1,179.13 1,166.83 -12.30 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未终
止确认调减 123,000.00 元。
-463.1 申报审计时，2017 年补提存货跌价准备
存货 12,162.60 11,699.42
8 4,631,774.26 元。
8-3-55
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
申报审计时，对 2017 年补提存货跌价准
递延所得税 备相应确认递延所得税资产 694,766.15
321.12 391.16 70.04
资产 元，补提商业承兑汇票坏账准备相应确认
递延所得税资产 5,663.26 元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
应付票据及
15,894.32 16,165.04 270.72 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未终
应付账款
止确认调增应付账款 2,707,156.31 元。
申报审计时，2017 年 12 月 31 日已背书
其他应付款 302.17 309.87 7.70 未到期银行承兑汇票、商业承兑汇票未终
止确认调增其他应付款 77,000.00 元。
申报审计时，补提存货跌价准备、商业承
兑汇票坏账准备及确认相应的递延所得
盈余公积 1,079.57 1,039.88 -39.69
税费用对净利润影响而调整计提的盈余
公积，累计调减 396,910.00 元。
-357.2 申报审计时，对 2017 年度利润调整累计
未分配利润 9,270.20 8,912.98
2 影响所致。
申报审计时，补提存货跌价准备、商业承
资产减值损
186.54 653.49 466.95 兑汇票坏账准备影响所致，累计调增
失
4,669,529.32 元。
申报审计时，将原计入“营业外收入-个
其他收益 1,560.84 1,566.59 5.75 税手续费返还”57,545.75 元重分类调整
至其他收益。
申报审计时，将原计入“营业外收入-个
营业外收入 34.13 28.38 -5.75 税手续费返还”57,545.75 元重分类调整
至其他收益。
申报审计时，2017 年确认补计提之存货
跌价准备和商业承兑汇票坏账准备的递
所得税费用 420.84 350.80 -70.04
延所得税资产，相应对递延所得税费用的
影响，累计调减 700,429.41 元。
（3）母公司财务报表主要科目差异
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
主要科目
股转系统披露数据 申报文件披露数据 差异 占比
资产总计 48,047.95 47,788.73 -259.22 -0.54%
负债合计 18,453.48 18,610.16 156.68 0.85%
股东权益合计 29,594.47 29,178.57 -415.90 -1.41%
净利润 3,912.06 3,515.15 -396.91 -10.14%
（4）母公司财务报表具体科目差异
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
具体科目
股转系统披露数据 申报文件披露数据 差异
应收票据及应收账款 16,707.60 16,878.74 171.15
预付款项 521.48 503.24 -18.24
存货 11,106.12 10,642.94 -463.18
长期股权投资 1,558.99 1,540.00 -18.99
递延所得税资产 240.36 310.40 70.04
应付票据及应付账款 15,784.10 15,940.78 156.68
资本公积 13,209.13 13,190.14 -18.99
盈余公积 1,079.57 1,039.88 -39.69
未分配利润 9,227.76 8,870.55 -357.22
资产减值损失 124.59 591.54 466.95
所得税费用 427.79 357.75 -70.04
注：母公司财务报表项目差异原因与合并财务报表项目差异原因基本一致。
（二）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运
作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施
1、挂牌过程的合法合规性情况
2014 年 6 月 18 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议
案》，同意公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让，并授权公司董
事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜。
2014 年 10 月 29 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意深圳市深科达智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2014]1674 号），公司股票于 2014 年 11 月 11 日在股转
系统挂牌并公开转让，证券简称“深科达”，股票代码“831314”
发行人在挂牌过程中已就挂牌事项履行相应的程序及信息披露义务，挂牌过
8-3-57
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
程符合相关法律法规规定。
2、挂牌期间交易情况和运作情况的合法合规性
2014 年 11 月 11 日至 2015 年 5 月 27 日，公司股票转让方式为协议转让；
2015 年 5 月 28 日至 2017 年 3 月 12 日，公司股票转让方式为做市转让；2017 年
3 月 13 日至 2018 年 7 月 31 日，公司股票转让方式为协议转让。在股转系统挂
牌期间，发行人股票交易均按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
的相关规定和要求进行，交易过程符合相关法律法规的规定。
发行人挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统
股票发行业务细则（试行）》等相关监管规定实施公司治理并履行相应信息披露
义务，公司运作符合相关法律法规的规定。
综上，发行人在股转系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况均符合相关法
律法规的规定，不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
五、《一轮审核问询函》问题 29.2、独立董事任职资格
根据申报材料，2020年1月至今，李建华担任公司独立董事，但尚未通过上
市公司独立董事资格培训，未取得相关资格证书。
请发行人说明：目前该独立董事是否已取得相关资格证书，是否影响独立
董事的任职资格。
问题更新回复：
截至本回复出具日，李建华已取得独立董事资格证书（编号：710138）。
根据公安行政机关为李建华出具的无犯罪证明、李建华填写的调查表，并搜
索了中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站公示的信息，独立董
事李建华：（1）不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事和高级管理人员的情形；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的
8-3-58
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必须的工作经验。
综上，李建华具备担任上市公司独立董事的任职条件。
六、《二轮审核问询函》问题 9、关于惠州高视
根据回复材料：（1）发行人曾与惠州高视签署《合作开发协议》，合作开
发手机屏幕模组光学检测设备，合作协议有效期自2017年1月1日到2019年12月
31日，到期前双方未提出异议有效期自动顺延一年；（2）对于公司开发的客户
资源，公司通过向惠州高视采购包括视觉算法软件及视觉检测配件在内的视觉
单元后，完成装备生产和销售；对于惠州高视开发的客户资源，惠州高视通过
向公司采购AOI设备后，完成后续软件及模块安装后予以销售。
请发行人说明：（1）发行人是否具有独立开发视觉算法单元模块的能力，
是否仅能向惠州高视采购，合作协议到期后对发行人该种检测设备业务的影响；
（2）双方是否对客户及市场进行划分限制，是否对发行人客户拓展造成不利影
响；（3）结合上述情况及惠州高视同为发行人客户供应商的情况，进一步说明
上述合作的商业合理性，是否存在其它潜在利益安排。
请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）发行人是否具有独立开发视觉算法单元模块的能力，是否仅能向惠
州高视采购，合作协议到期后对发行人该种检测设备业务的影响
1、发行人是否具有独立开发视觉算法单元模块的能力
公司向惠州高视采购的视觉算法单元模块主要为软件及图像处理算法及相
关硬件，包括界面人机交互系统、工艺查询数据库、通信系统图像处理算法模块
等。公司本身设有软件开发部和图像算法部，研发涉及视觉对位系统及其他电子
8-3-59
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
领域如液晶屏幕周边连接IC、柔性排线、半导体器件的视觉检测系统，其中的软
件设计及图像处理算法有一定的共通性，在公司持续投入资金、人力、时间的情
况下，公司可以独立开发屏幕模组光学检测视觉算法单元模块。目前公司在这方
面的自主研发主要布局在视觉精准定位、半导体器件检测系统、摄像头模组检测
系统的开发，未独立开发屏幕模组光学检测视觉算法单元模块。
由于惠州高视进入屏幕模组光学检测领域较早，在该领域拥有成熟的开发经
验和成本优势，行业口碑较好，公司为了迅速进入该领域选择与其合作。
综上，如果公司持续投入资金、人力和时间，公司可以独立开发视觉算法单
元模块，但基于市场反应速度与综合效益分析，公司未独立开发视觉算法单元模
块。
2、发行人是否仅能向惠州高视采购视觉算法单元模块
公司与惠州高视签订了《合作开发协议》，约定在市场推广过程中，双方对
目标客户进行书面报备，共同推广，在所报备的目标客户开展合作中，双方确保，
仅向对方采购相应的模块，即公司只能向惠州高视采购软件模块，惠州高视只能
向公司采购硬件模块。但在一方有明确客户订单需求的情况下，如不能及时得到
对方的业务支持时，该方可以寻求其他合作方进行业务合作。根据上述约定，公
司在需要采购视觉算法单元模块时，应优先向惠州高视采购，当惠州高视不能及
时提供业务支持时，公司可以向其他合作方采购。
目前深耕屏幕检测视觉算法和软件领域的企业数量较多，市场竞争较为充
分，《合作开发协议》到期后公司可以自主选择继续向惠州高视采购或者向其他
供应商采购。
3、合作协议到期后对发行人该种检测设备业务的影响
《合作开发协议》到期后，公司可以自主选择继续向惠州高视或者其他视觉
算法单元模块供应商采购相关产品，用于生产屏幕模组光学检测设备。且该行业
可选供应商数量较多，产品价格比较透明，不会对公司生产该种检测设备造成影
8-3-60
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
响。
根据《合作开发协议》，公司与惠州高视合作期间，基于合作关系，惠州高
视在需要采购手机屏幕模组光学检测设备硬件时，应优先向发行人采购。合作协
议到期后，惠州高视可以自主选择手机屏幕模组光学检测设备硬件供应商，可能
影响公司该类产品的销量。
报告期内，公司与惠州高视视觉模块相关的检测类设备收入金额及占比情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与惠州高视视觉模块相关
1,791.86 6,711.32 5,745.25 6,965.83
的检测类设备收入①
——销售给惠州高视 1,110.44 428.72 484.55 2,913.42
——销售给其他客户 681.42 6,282.60 5,260.70 4,052.41
其他检测类设备收入 436.55 2,440.41 2,117.71 497.55
检测类设备收入合计② 2,228.41 9,151.73 7,862.96 7,463.38
①占②的比例 80.41% 73.33% 73.07% 93.33%
①占营业收入的比例 9.19% 14.22% 12.62% 22.55%
由上表，基于公司与惠州高视签署的《合作开发协议》及良好的商业合作关
系，且公司目前的检测类设备主要为AOI检测设备，故报告期内检测类产品使用
惠州高视开发的视觉模块的比例较高。双方稳定的商业合作，有利于充分发挥各
自的比较优势，降低新开发合作方的沟通成本。
考虑到，目前市场上深耕屏幕检测视觉算法和软件领域的企业数量较多，市
场竞争较为充分，《合作开发协议》到期后，一方面，公司可以自主选择继续向
惠州高视采购相关产品；另一方面，若惠州高视无法向公司及时提供产品服务支
持，公司亦可向其他供应商采购。《合作开发协议》到期后对发行人相关检测设
备业务的影响非常小。
8-3-61
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）双方是否对客户及市场进行划分限制，是否对发行人客户拓展造成
不利影响
公司与惠州高视共同开发手机屏幕模组光学检测设备，该设备主要包含硬件
部分与软件部分两大模块，公司负责硬件模块的开发，惠州高视负责软件模块的
开发。双方各自负责样品的制作，并进行测试，确保达到技术要求。在确认研发
成果后，双方以各自的名义，通过各自的销售渠道对外销售。双方签订的《合作
开发协议》未对产品的销售对象进行约定或限制，亦不存在关于市场划分的约定
或安排。
公司与惠州高视之间不存在关于客户及市场划分限制的约定。公司拥有独立
完整的销售体系，相关产品的销售对象、销售区域均由公司自主确定，自主独立
的与客户订立销售合同，不存在受到惠州高视限制的情况。
综上，公司与惠州高视不存在对客户及市场进行划分限制的情况，不会对公
司客户拓展造成不利影响。
（三）结合上述情况及惠州高视同为发行人客户供应商的情况，进一步说
明上述合作的商业合理性，是否存在其它潜在利益安排
惠州高视为一家工业自动化设备及监控系统解决方案的供应商，进入屏幕检
测领域较早，在该领域拥有成熟的开发经验和成本优势，行业口碑较好，公司为
了迅速进入该领域选择与其合作，可以节约资金、人力和时间成本。目前市场上
深耕屏幕检测视觉算法和软件领域的企业数量较多，市场竞争较为充分，若惠州
高视无法向公司及时提供产品服务支持或《合作开发协议》到期后，公司可以自
主选择继续向惠州高视采购或者向其他供应商采购，且公司与惠州高视不存在对
客户及市场进行划分限制的情况，不会对公司客户拓展造成不利影响。
公司与惠州高视的双向合作系基于双方技术优势互补的购销活动，对于公司
开发的客户资源，公司通过向惠州高视采购包括视觉算法软件及视觉检测配件在
内的视觉单元后，完成装备生产和销售；对于惠州高视开发的客户资源，惠州高
视通过向公司采购AOI设备后，完成后续软件及模块安装后予以销售。因此，同
时存在购销符合公司和惠州高视的实际业务情况，更有利于发挥各自优势，减少
成本，商业模式具备合理性。公司与惠州高视之间不存在其它潜在利益安排。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
1、发行人目前未独立开发视觉算法单元模块；在持续投入资金、人力和时
间的条件下，发行人具有独立开发视觉算法单元模块的能力；
2、若惠州高视无法向发行人及时提供产品服务支持或《合作开发协议》到
期后，发行人可以自主选择继续向惠州高视采购或者向其他供应商采购；
3、发行人与惠州高视不存在对客户及市场进行划分限制的情况，不会对发
行人客户拓展造成不利影响；
4、发行人与惠州高视的合作具有商业合理性，不存在存在其它潜在利益安
排。
七、《二轮审核问询函》问题 10、关于深科达半导体
根据回复材料：（1）报告期内，深科达半导体的股东包括林广满、苗勇、
陈林山、范聚吉（已退出）、李茂贵、刘东海（已退出）；（2）林广满、苗勇、
陈林山、李茂贵在入股深科达半导体之前，均为同事关系，且均从事半导体检
测设备相关行业的研发或生产、销售工作，均具有同行业的专业背景或工作背
景；（3）发行人存在多笔与深科达半导体的借款，林广满、苗勇、陈林山、范
聚吉、李茂贵等按比例提供担保；（4）刘东海系深科达半导体引进的销售人员，
负责深科达半导体商务相关工作，包括销售团队管理、业务开发、客户关系维
护等。
请发行人说明：（1）深科达半导体设立的目的和背景，与发行人业务的关
系及未来的业务安排情况；（2）发行人与深科达半导体之间的资金业务往来情
况，深科达半导体大额资金使用情况，2019年期末的主要资产和负债构成情况；
（3）结合深科达半导体其他股东的履历背景，是否存在一致行动关系或其他协
议安排，报告期内历次股东会、董事会的召开及决策情况，发行人向深科达半
导体派出管理人员、提供关键技术或提供资金的情况等，说明发行人是否能够
实际控制深科达半导体；（4）林广满、苗勇、陈林山、李茂贵投资或加入深科
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
达半导体是否存在违反竞业禁止及保密协议的情形，深科达半导体核心技术是
否涉及相关人员在原单位的职务成果，与原单位之间是否存在纠纷及潜在纠纷；
（5）发行人向深科达半导体提供借款情况，借款协议签订及履行情况，其他股
东未同比例提供借款的原因及合理性；（6）林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、
李茂贵等提供担保的原因及是否具备相应的担保能力，范聚吉已退出深科达半
导体但继续为其承担担保责任的原因及合理性；（7）范聚吉、刘东海离职或退
出后的去向，是否去往发行人上下游企业或同行业竞争对手，竞业禁止或保密
协议（如有）的执行情况，是否对深科达半导体的生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师对事项（1）（2）（3）（5）进行核查，说明核
查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对事项
（3）至（7）进行核查，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）结合深科达半导体其他股东的履历背景，是否存在一致行动关系或
其他协议安排，报告期内历次股东会、董事会的召开及决策情况，发行人向深
科达半导体派出管理人员、提供关键技术或提供资金的情况等，说明发行人是
否能够实际控制深科达半导体
1、深科达半导体其他股东的履历背景，是否存在一致行动关系或其他协议
安排
深科达半导体其他股东的履历如下：
姓名 职务 主要从业经历
2011 年 8 月至 2012 年 3 月，任大族激光科技股份有限
公司研发部研发项目工程师；2012 年 4 月至 2016 年 4
林广满 董事、总经理
月任深圳市标谱半导体科技有限公司研发部经理；2016
年 7 月之间任深科达半导体总经理
2012 年 11 月至 2014 年 11 月，任广东志成华科光电设
董事、副总经 备有限公司总经办副总经理；2014 年 12 月至 2016 年 6
苗勇
理 月，任深圳市标谱半导体科技有限公司业务部副总经理；
2016 年 7 月至今，任深科达半导体营销中心副总经理
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
2010 年 9 月至 2013 年 5 月，任深圳市龙创达科技有限
公司研发部机械工程师；2013 年 6 月至 2016 年 6 月，
陈林山 研发工程师
任深圳市标谱半导体科技有限公司研发部机械工程师，
2016 年 5 月至今，任深科达半导体研发工程师
2009 年 9 月至 2012 年 5 月，任东莞信浓马达有限公司
电气工程师；2012 年 6 月至 2016 年 5 月，任深圳市标
李茂贵 电气工程师
谱半导体科技有限公司电气工程师；2016 年 6 月至今，
任深科达半导体电气工程师
经访谈确认，其不存在一致行动关系或其他协议安排，少数股东因看好半导
体检测设备行业的发展前景独立作出投资深科达半导体的决策。
2、报告期内深科达半导体历次股东会、董事会的召开及决策情况
（1）股东会召开及决策情况
召开日期 内容 决策情况
2017 年 4 月 6 日 修订公司章程 一致同意
2017 年 10 月 12 日 深科达半导体股权转让事宜，选举林广满为董事 一致同意
深科达半导体增加注册资本，新增 10.256 万元注
2017 年 12 月 29 日 一致同意
册资本由刘东海认缴
2018 年 7 月 2 日 同意刘东海转让深科达半导体股权事宜 一致同意
2019 年 8 月 8 日 同意范聚吉转让深科达半导体股权事宜 一致同意
（2）董事会召开及决策情况
召开日期 内容 决策情况
2017 年 3 月 27 日 修订公司章程 一致同意
2017 年 10 月 2 日 深科达半导体股权转让事宜，选举林广满为董事 一致同意
深科达半导体增加注册资本，新增 10.256 万元注
2017 年 12 月 19 日 一致同意
册资本由刘东海认缴
2018 年 6 月 22 日 同意刘东海转让深科达半导体股权事宜 一致同意
2019 年 7 月 29 日 同意范聚吉转让深科达半导体股权事宜 一致同意
报告期内，深科达半导体历次召开的股东会相关股东均作出了同意的表决，
历次董事会相关董事均作出了同意的表决。
8-3-65
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
3、发行人向深科达半导体派出管理人员、提供关键技术或提供资金的情况，
说明发行人是否能够实际控制深科达半导体
深科达半导体主要管理人员包括：董事长黄奕宏，董事兼总经理林广满，董
事兼副总经理苗勇，董事张新明、陈奕霖。其中，黄奕宏、张新明、陈奕霖为发
行人向深科达半导体派出的管理人员。在深科达半导体董事会中，深科达派出人
员占多数席位，通过控制深科达半导体董事会的多数席位，发行人可以控制深科
达半导体内部管理机构的设置、经营计划、投资方案、高级管理人员的聘任或者
解聘等重大事宜。因此，发行人通过派出管理人员实际控制深科达半导体。
经访谈确认，深科达半导体主要产品为半导体封测领域的测试分选机，产品
仅在生产工艺上存在技术互通性，深科达不存在向深科达半导体提供关键技术的
情形。
发行人向深科达半导体提供资金的情况详见本题回复之“（三）发行人向深
科达半导体提供借款情况，借款协议签订及履行情况，其他股东未同比例提供借
款的原因及合理性”。
根据《深圳市深科达半导体科技有限公司章程》第二十五条规定，股东会会
议由股东按认缴的出资比例行使表决权，公司增加或减少认缴的注册资本、分立、
合并、解散、变更公司组织形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表
决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，需经代表二分之一表决权的股东同
意。发行人持有深科达半导体60%的股权，可实际控制公司股东会。
根据《深圳市深科达半导体科技有限公司章程》第三十四条规定，董事会会
议的表决，实行一人一票，董事会会议应有过半数董事出席方可举行；董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。深科达半导体董事会由5名董事组成，发
行人向深科达半导体派出黄奕宏、张新明及陈奕霖3名董事，占董事会过半数席
位，可实际控制深科达半导体的董事会。
综上，深科达半导体少数股东之间不存在一致行动关系，亦不存在其他特殊
安排；报告期内深科达半导体召开的历次股东会相关股东均作出了一致同意的表
8-3-66
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
决意见，深科达持有深科达半导体60%的股权，并向深科达半导体派出三名董事，
深科达实际控制深科达半导体的股东会和董事会。同时，深科达能够正常参与深
科达半导体的会议表决及经营管理，且深科达已控制深科达半导体内部管理机构
的设置、经营计划、投资方案、高级管理人员的聘任或者解聘等重大事宜。因此，
发行人实际控制深科达半导体。
（二）林广满、苗勇、陈林山、李茂贵投资或加入深科达半导体是否存在
违反竞业禁止及保密协议的情形，深科达半导体核心技术是否涉及相关人员在
原单位的职务成果，与原单位之间是否存在纠纷及潜在纠纷
经林广满、苗勇、陈林山、李茂贵的访谈确认，其在深科达半导体任职期间
取得的研发成果均系其利用深科达半导体的物质技术条件,在履行深科达半导体
工作任务期间取得，不涉及在原单位的职务成果，不存在违反原单位保密义务的
情况。其与原任职单位之间均不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或纠
纷。
通过中国裁判文书网、广东法院公开网查询，林广满、苗勇、陈林山、李茂
贵不存在竞业禁止、职务发明的诉讼纠纷或其他知识产权纠纷。
根据深科达半导体的知识产权权属证书和国家知识产权局、中国版权保护中
心出具的权属与法律状态证明，深科达半导体涉及的知识产权系其自主研发，原
始取得，所有权合法有效，不存在权属纠纷。
根据林广满、苗勇、陈林山、李茂贵出具的《无竞业禁止及职务发明承诺函》，
上述人员不存在利用原任职的单位职务发明在深科达半导体进行生产经营活动
的情况，其与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止等争议或纠纷。
综上，林广满、苗勇、陈林山、李茂贵不涉及在原单位的职务成果，不存在
违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，与原单位之间不存在纠
纷及潜在纠纷。
（三）发行人向深科达半导体提供借款情况，借款协议签订及履行情况，
8-3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
其他股东未同比例提供借款的原因及合理性
报告期内，深科达向深科达半导体提供借款明细如下：
时间 金额（万元） 起始日 到期日 利率 履行完毕情况
60 2017/5/16 2020/11/16 4.35% 否
70 2017/5/26 2020/11/26 4.35% 否
87.6 2017/6/28 2020/12/27 4.35% 否
2017 年度
30 2017/8/4 2018/8/4 5.66% 是
156 2017/9/1 2018/9/1 5.66% 是
60 2017/11/28 2020/11/27 5.66% 否
合计 463.6 - - - -
300 2018/12/20 2020/12/19 6.30% 否
2018 年度 30 2018/4/28 2018/9/27 6.31% 是
30 2018/9/27 2018/12/27 6.31% 是
合计 360 - - - -
30 2019/4/17 2020/7/17 6.09% 是
80 2019/6/4 2021/6/3 6.09% 否
2019 年度
50 2019/7/11 2020/7/10 7.60% 是，提前还款
25 2019/8/29 2020/8/28 7.60% 是
合计 185 - - - -
2020 年 1-6
150 2020/6/1 2021/5/31 5.00% 否
月
合计 150 - - - -
注：公司根据深科达半导体的资金情况，部分借款存在展期情况；
深科达半导体其他股东未提供同比例借款主要为其他股东均在深科达半导
体任职，收入主要来源于其工资薪酬，因此未同比例提供借款。深科达向深科达
半导体的借款按照市场化利率收取利息且通常要求其他股东按照持股比例提供
担保。报告期内母子公司之间的借款情况具备合理性。
（四）林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等提供担保的原因及是否
8-3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
具备相应的担保能力，范聚吉已退出深科达半导体但继续为其承担担保责任的
原因及合理性
1、林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等提供担保的原因及是否具备
相应的担保能力
报告期内，深科达存在向子公司深科达半导体提供借款的情况，该等借款用
于子公司日常经营、短期资金周转。为保障该等借款能够及时得到偿还，避免损
害公司的利益，深科达要求子公司的少数股东为该等借款提供担保，经协商一致，
林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等同意发行人提出的要求，为发行人向
深科达半导体的借款提供个人信用担保。
林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等为发行人向深科达半导体的借款
提供个人信用担保。上述人员提供的担保仅按其各自持有的深科达半导体股权的
比例担保相应的债务额度，并未提供全额担保，且截至2020年6月30日深科达向
深科达半导体提供借款余额885.09万元，4名少数股东仅承担借款的40%的担保责
任，担保金额较小。经访谈确认，依据自身财务状况，其具备相应的担保能力。
2、范聚吉已退出深科达半导体但继续为其承担担保责任的原因及合理性
2019年9月，范聚吉将其股权转让给林广满，但并未解除相关的担保义务，
系因范聚吉需履行担保义务的借款在其退出后即将到期或展期，到期或展期后其
不再履行担保义务，范聚吉亦未及时提出解除其担保义务要求。截至目前，范聚
吉为深科达半导体借款提供担保的借款均已到期结清或展期，范聚吉已无需承担
担保义务，因此，范聚吉未要求解除担保合同具有合理性。
（五）范聚吉、刘东海离职或退出后的去向，是否去往发行人上下游企业
或同行业竞争对手，竞业禁止或保密协议（如有）的执行情况，是否对深科达
半导体的生产经营产生重大不利影响
2019年9月，范聚吉将其持有的深科达半导体3%的股权转让后给林广满后，
不再持有深科达半导体股权。本次股权转让至今范聚吉仍任职于深科达半导体，
8-3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
担任机械工程师。其已和深科达半导体签订竞业禁止协议及保密协议，未对深科
达半导体的生产经营产生重大不利影响。
2018年7月，刘东海将其持有的深科达半导体1.5%的股权转让后，不再持有
深科达半导体股权，其未继续在深科达半导体任职。经访谈确认，刘东海离职后
从事二手设备贸易相关工作，其所任职单位非深科达上下游企业，亦不属于深科
达竞争对手。刘东海系深科达半导体引进的销售人员，深科达半导体未与其签订
竞业禁止协议，其按照与深科达半导体之间的保密协议履行保密义务，不存在泄
露深科达半导体公司秘密的情况。根据深科达半导体出具的说明，刘东海不存在
泄露公司秘密的情况，公司与刘东海之间不存在争议、纠纷。自2018年7月刘东
海离职至今，深科达半导体生产经营未发生重大变化，刘东海作为销售人员离职
对深科达半导体的生产经营未产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、深科达半导体其他股东系同事关系，不存在一致行动关系或其他协议安
排，报告期内历次股东会、董事会召开均作出同意的表决，与深科达一致，发行
人根据持股情况向深科达半导体派出3名董事，并提供资金支持，不存在提供关
键技术支持的情况；
2、林广满、苗勇、陈林山、李茂贵投资或加入深科达半导体不存在违反竞
业禁止及保密协议情形，深科达半导体核心技术均为自主研发技术，不涉及利用
原单位的职务成果情形，与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷；
3、其他股东均在深科达半导体任职，其收入主要来源其工资薪金，由控股
股东深科达借款按照市场化利率收取利息，借款全部用于公司的日常生产经营，
其他股东按持股比例提供担保具有合理性；
4、林广满、苗勇、陈林山、范聚吉、李茂贵等提供担保系保障深科达的借
款能够及时偿还，避免损害公司利益，其按持股比例担保的对应金额较少，具有
相适应的担保能力；范聚吉退出半导体后，其担保的借款即将到期或者展期，未
能及时解除相应担保义务，截至目前，其担保义务已全部自动消失，不存在范聚
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
吉承担担保责任的情形；
5、范聚吉退出股权后，仍任职于深科达半导体，担任机械工程师，已和深
科达半导体签订竞业禁止协议及保密协议；刘东海退出股权后离职，离职后从事
二手设备贸易相关工作，其所任职单位非深科达上下游企业，亦不属于深科达竞
争对手，未与深科达半导体签订竞业禁止协议，其按照与深科达半导体之间的保
密协议履行保密义务，不存在泄露深科达半导体公司秘密的情况。
（以下无正文）
8-3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
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开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘 品
年 月 日
8-3-72
广东华商律师事务所 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○二○年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
3-3-2-1
广东华商律师事务所 律师工作报告
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 引 言.............................................................................................................. 7
一、本所及本次签名律师简介............................................................................. 7
（一）本所简介..................................................................................................... 7
（二）签字律师简介............................................................................................. 8
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程..................................... 9
三、本所律师的声明事项................................................................................... 11
第二节 正 文............................................................................................................ 14
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 14
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 18
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 19
四、发行人的设立............................................................................................... 24
五、发行人的独立性........................................................................................... 27
六、发起人和股东（实际控制人）................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 51
八、发行人的业务............................................................................................... 72
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 74
十、发行人的主要财产....................................................................................... 90
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 106
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 107
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 108
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 111
十六、发行人的税务......................................................................................... 114
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 118
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 120
3-3-2-2
广东华商律师事务所 律师工作报告
十九、发行人的业务发展目标......................................................................... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 121
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 122
二十二、结论意见............................................................................................. 122
3-3-2-3
广东华商律师事务所 律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公 司/ 发行 人 /
指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
深科达
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的行为
深科达有限 指 深圳市深科达气动设备有限公司，系深科达的前身
深科达投资 指 深圳市深科达投资有限公司
菲洋智远 指 深圳市前海菲洋智远控股合伙企业（有限合伙）
东证周德 指 东证周德（上海）投资中心（有限合伙）
苏州邦盛 指 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
博实睿德信 指 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）
石河子特睿 指 石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
华臻投资 指 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山向日葵 指 舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆允公 指 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）
安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
怀真投资 指 宁波梅山保税港区怀真投资合伙企业（有限合伙）
东证汉德 指 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
招银财富 指 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
东升投资 指 广东东升资本股权投资管理有限公司
高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
怀真创新 指 深圳怀真创新二期投资合伙企业（有限合伙）
西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司
武汉圣亚 指 武汉圣亚友立投资中心（有限合伙）
华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
华盛实业 指 广州市白云区华盛实业有限公司
雅桥投资 指 上海雅桥投资管理有限公司
创钰铭启 指 珠海创钰铭启股权投资基金企业（有限合伙）
3-3-2-4
广东华商律师事务所 律师工作报告
九证资本 指 西藏九证资本投资有限公司
广发信德 指 珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）
深科达半导体 指 深圳市深科达半导体科技有限公司
深科达微电子 指 深圳市深科达微电子设备有限公司
线马科技 指 深圳线马科技有限公司
惠州深科达 指 惠州深科达智能装备有限公司
股东大会 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会
保荐机构/主承
指 安信证券股份有限公司
销商/安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发行人为本次发行上市编制的《深圳市深科达智能装备股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有
《律师工作报
指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》
告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
《审计报告》 指
核字[2020]002908 号《审计报告》
《内部控制鉴 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
指
证报告》 核字[2020]002052 号《内部控制鉴证报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
《纳税鉴证报
指 核字[2020]002053 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报
告》
告》
《非经常性损 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的大华
指
益鉴证报告》 核字[2020]002051 号《非经常性损益鉴证报告》
《预计市值分 《深圳市深科达智能装备股份有限公司预计市值分析报
指
析报告》 告》
《关于深圳市深科达气动设备有限公司整体变更设立为深
《发起人协议》 指
圳市深科达智能装备股份有限公司之发起人协议》
发行人现行有效且经深圳市市场监督管理局备案的《深圳
《公司章程》 指
市深科达智能装备股份有限公司章程》
3-3-2-5
广东华商律师事务所 律师工作报告
《公司章程（草 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的于上市后
指
案）》 生效的《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
指
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登北京分
指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
公司
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
3-3-2-6
广东华商律师事务所 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深科达智能装备股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并
在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
上市有关事宜出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所简介
本所于 1993 年 12 月经广东省司法厅批准在深圳市成立，注册地址为深圳市福
田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层，业务范围包括公司
证券法律业务、金融与资产法律业务、房地产与建设工程法律业务、知识产权法律
业务、涉外法律业务等。目前拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 1,100 余人，
已发展成为深圳市规模最大的综合性律师服务机构之一。
3-3-2-7
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所联系方式如下：
电话：0755-83025555（总机） 传真：0755-83025068
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A
层
邮政编码：518000
网址：www.huashang.cn
（二）签字律师简介
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为张鑫、刘从珍、刘品，三位律师
从业以来无违法违规记录。
1、张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
电子邮件：zhangxin@huashang.cn
2、刘从珍律师
刘从珍律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、
股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产
3-3-2-8
广东华商律师事务所 律师工作报告
重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及
资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘从珍律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
电子邮件：liucongzhen@huashang.cn
3、刘品律师
刘品律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
刘品律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
电子邮件：liupin@huashang.cn
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协
调会，就发行人公开发行股票并在科创板上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机
构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
3-3-2-9
广东华商律师事务所 律师工作报告
针对本次发行并在科创板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书
的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件
清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调
查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并
在科创板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对
其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门
问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，
积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、
高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在科创板上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，
根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实
问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
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广东华商律师事务所 律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅
导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发
行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律
师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本
所律师为本次发行上市共花费了约 300 个工作日。
三、本所律师的声明事项
为出具本律师工作报告，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本律师工作报告，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人
已经向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的
事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核查
和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律
意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
（四）对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对
相关间接证据作出职业判断。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。本所为本次发
行上市出具的本律师工作报告及法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相
关记录作为工作底稿留存。
（六）本所在本次发行上市项目中仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的
情形。
（七）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
（八）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（九）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守
律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行上市
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，
并愿意承担相应的法律责任。
（十）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承
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广东华商律师事务所 律师工作报告
担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（十一）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书
的相关内容再次审阅并确认。
（十二）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师现已完成对出具本律师工作报告和法律意见书有关的文件资料、证言
和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以
及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明就发行人本次发行上市事项出具
本律师工作报告。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2020年2月3日召开了第二届董事会第十九次会议，发行人5名董事出席
了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发
行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提
请召开2020年第二次临时股东大会进行审议。
2020年2月7日，发行人向全体股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知，
决定于2020年2月24日召开2020年第二次临时股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2020年2月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，出席本次股东大
会的股东及股东代表共11名，代表股份4,289.3207万股，占发行人总股本的70.57 %。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在科
创板上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》
根据该议案，本次发行并在科创板上市的具体方案如下：
1）发行股票的种类和面值：中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1元。
2）发行数量：不超过2,026万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），
发行数量不低于发行后总股本的25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权
董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在
发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。本
次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。发行人高级管理人员、核心员工拟参
与本次发行的战略配售，配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%。
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3）发行对象：符合中国证监会或上海证券交易所规定资格的询价对象和在上海
证券交易所开设股东帐户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自
然人、法人投资者及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁
止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定
执行。
4）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，
或中国证监会、上海证券交易所许可的其他方式。
5）定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公
司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称“网下投资
者”）以询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以根据上海证券交易所
和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件。
6）发行上市时间：上海证券交易所发行上市审核并在中国证监会履行完发行注
册程序后，由董事会与相关监管机构协商确定。
7）上市地点：本次发行完毕后，公司拟申请在上海证券交易所科创板上市。
8）募集资金用途：本次发行拟募集资金总额将根据实际发行数量及发行价格确
定，该等募集资金拟全部用于深科达智能制造创新示范基地平板显示器件自动化专
业设备生产建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金，若本次实际募集资金难
以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后，将按照
项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，
则根据实际需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
9）发行费用：本次发行上市的承销保荐费用及其他发行费用（包括律师费、审
计费、验资费、与本次发行相关的信息披露费、发行手续费等）由公司承担。
10）承销方式：余额包销。
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11）决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（2）《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在
科创板上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会全权办理本次发行并在科创板上市有关具体事宜，包
括但不限于：
1）制作并向上海证券交易所提交本次公开发行股票相关申请材料，全权回复上
海证券交易所等监管机构和部门就公司公开发行股票并上市所涉事项的反馈意见；
2）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场
情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
3）签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，
确认和支付与本次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况
对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整；
4）按照上海证券交易所及其它政府有关部门的要求，修改公司章程有关条款、
办理有关股权变更、工商登记等事宜；
5）在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会
对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施；
6）在本次发行后办理向上海证券交易所申请股票上市的相关事宜；
7）办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
8）本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（3）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金
投资项目及可行性的议案》
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根据该议案，股东大会同意本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，
分别拟投资于以下项目：
序 拟投入募集资金
募集资金投资项目 子项目 投资总额（万元）
号 金额（万元）
平板显示器件自动化专业
深科达智能制造创新 25,807.94 25,807.94
1 设备生产建设项目
示范基地
研发中心建设项目 4,124.37 4,124.37
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 34,932.31 34,932.31
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若本次发行募集资金净额不能满
足拟投资项目资金需求，缺口部分资金将由公司自筹解决；若本次发行实际募集资
金满足上述项目投资后有结余，则结余部分资金将用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实施计划和实际进度，以自筹资金
先期投入。募集资金到位后，将置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
并支付项目剩余款项。
公司将建立募集资金专户存储与使用的管理制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户，专款专用。
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及应对措施与相
关承诺的议案》
（6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价的预
案的议案》
（7）《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》
（8）《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》
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（9）《关于制定上市后适用的深圳市深科达智能装备股份有限公司章程（草案）
的议案》
（三）本所律师对发行人2020年第二次临时股东大会的会议通知、会议议程、
表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程
序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市事宜对董事会的授权
经本所律师核查发行人2020年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股
东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的
议案》后认为，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次股票发行并在科创板上市尚待上交所审核、中国证监会
同意注册和上交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、如本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人前身
深科达有限于2004年6月14日在深圳市工商行政管理局注册成立并取得了注册号为
4403012145024的《企业法人营业执照》，并于2014年6月10日整体变更为股份公司。
2、发行人现持有深圳市市监局颁发的统一社会信用代码为91440300763466749Q
的《营业执照》，住所为广东省深圳市宝安区福永街道征程二路2号A栋、B栋第一至
三层、C栋第一层、D栋，法定代表人为黄奕宏，注册资本为6,078万元（实收资本：
6,078万元），公司类型为股份有限公司(非上市)；经营范围为“一般经营项目是：
智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集
成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物
及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），
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许可经营项目是：机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品
等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自动化设备、
触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研发、
生产和销售；直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、
销售。”营业期限为长期。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今依法有效存续，未发生股
东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情
形；亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要终止的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1
元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经核查，发行人2020年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类和数量、
发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
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1、经核查，发行人已就本次发行上市与安信证券签署了《保荐协议》，聘请安
信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所
有者的净利润分别为3,601.98万元、4,417.14万元、5,088.93万元，扣除非经常性
损益后的净利润分别为3,105.78万元、3,556.97万元、4,176.70万元。发行人报告
期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行
人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法
拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
4、经核查，大华会计师已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
（三）《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件：
（1）经核查，发行人系依法设立的股份有限公司，由深科达有限整体变更为股
份有限公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文之“四、发行人的设
立”），其持续经营时间从深科达有限2004年成立至2019年已经超过三年，符合《注
册管理办法》第十条第一、第二款之规定。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款之规
定。
2、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师已向发行人出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华会
计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的发行条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直
接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，截至本律师工作报
告出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如本律师工作报告正文
之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发
行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。根据
发行人提供的资料、发行人及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权
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广东华商律师事务所 律师工作报告
属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
4、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的
记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第
十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行
人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主
管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管
理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上
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广东华商律师事务所 律师工作报告
市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,078万元，本次发行后,公司的
股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项
之规定。
（3）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份达到
发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的市值及财务指标符合《上市规则》第
2.1.2条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
（1）根据《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人民
币10亿元，2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,556.97万元、4,176.70万元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条
第一款第（一）项之规定。
（2）根据《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人预计市值不低于人民
币10亿元，2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）为人民币4,176.70万元、2019年度的营业收入为人民币47,193.62
万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，亦符合《上市规则》第
2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3.根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，发行
人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股
票并在科创板上市的实质性条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
（1）2014年5月12日，大华会计师出具了大华审字[2014]005739号《审计报告》，
对深科达有限拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了
审 计 。 经 其 审 计 ， 截 至 2014 年 3 月 31 日 ， 深 科 达 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 为
37,301,180.29元。
（2）2014年5月13日，国众联出具了国众联评报字（2014）第2-181号《评估报
告》，对深科达有限拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉及的全部资产和负债
进行了评估。经其评估，截至2014年3月31日，深科达有限经评估的净资产为
46,747,639.86元。
（3）2014年5月13日，深科达有限股东会作出决议，同意深科达有限全体股东
作为发起人，以截至2014年3月31日经审计净资产按1：0.8043的比例折成3,000万股
股份，每股面值人民币1元，剩余部分计入资本公积，将深科达有限整体变更为股份
公司。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
（4）2014年5月13日，深科达有限股东黄奕宏、黄奕奋、肖演加、深科达投资、
张新明、谢文冲签订了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、股份总
数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。同日，深
科达有限全体股东签订了《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》。
（5）2014年5月14日，大华会计师出具大华验字[2014]000212号《验资报告》，
经验证，截至2014年5月13日，公司已将截至2014年3月31日经审计的净资产值折成
3,000万股股份，每股面值1元，净资产超出股本的部分7,301,180.29元计入资本公
积。
（6）2014年5月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于股份公司筹办情况的报告》《关于股份公司设立费用情况的报告》《关于股份公
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广东华商律师事务所 律师工作报告
司章程的议案》及公司其他内部制度、选举公司第一届董事会董事和第一届监事会
非职工代表监事等议案。
（7）2014年6月10日，公司在深圳市市监局注册登记，并领取了注册号为
440306104569736的《企业法人营业执照》。
（8）发行人彼时的股本结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 992.4420 33.08
2 黄奕奋 624.9990 20.83
3 肖演加 624.9990 20.83
4 深科达投资 390 13
5 张新明 240.06 8
6 谢文冲 127.50 4.25
合计 3,000 100
2、发行人设立的资格
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份有限公司之前的深科达有限系于2004
年6月14日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的6名发起人均为深科达有限的股东，其中，5名自然人股东
均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，并在境内有住所；1名法人股
东为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业法人。上述发起人均具备《公司
法》规定的股份有限公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的
有限责任公司；发行人整体变更设立为股份有限公司时，发起人均为境内自然人或
法人，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份有限公司设立后的注册资
本为3,000万元；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经审批机关确认；发
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广东华商律师事务所 律师工作报告
行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份有限公
司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由深科达有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发起人签署的《发起人协议》
2014年5月13日，深科达有限全体股东签署了《发起人协议》，约定由深科达有
限原有6名股东作为发起人，以深科达有限经审计的净资产为依据按比例折合为股份
公司股份，将深科达有限整体变更为股份公司。该发起人协议还就股份公司的名称、
住所、注册资本、经营范围及管理形式、发起人的权利和义务、违约条款及争议解
决方式等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
1、发行人为将深科达有限变更为股份有限公司，聘请了大华会计师对深科达有
限 截 至 2014 年 3 月 31 日 的 资 产 情 况 进 行 了 审 计 。 大 华 会 计 师 出 具 了 大 华 审 字
[2014]005739号《审计报告》，经审计，截至2014年3月31日，深科达有限的净资产
为37,301,180.29元。国众联出具了国众联评报字（2014）第2-181号《评估报告》，
根据该《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，深科达有限评估后净资产为
46,747,639.86元。
2、发起人履行出资义务后，发行人委托大华会计师对股份有限公司发起人出资
情况进行审验并出具了大华验字[2014]000212号《验资报告》。经审验，截至2014
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广东华商律师事务所 律师工作报告
年5月13日，深科达已收到全体股东以其拥有的深科达有限截至2014年3月31日经大
华会计师审计的账面净资产37,301,180.29元作为出资，折合股本共计3,000万股，
每股面值1元人民币，折股后剩余金额7,301,180.29元计入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、评估、验资均履行了必要
程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2014年5月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东均出席了会
议。本次会议审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于股份公司设立费
用情况的报告》《关于股份公司章程的议案》及公司其他内部制度、选举公司第一
届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事等议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为平板显示器件全自动组装和检测设备的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、采购、销售、管理体系和直接面向
市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。
根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺，发行人的业务独立于实际控制人及其
控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系深科达有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，深科达有限的
全部资产已由发行人依法承继。
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用
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广东华商律师事务所 律师工作报告
权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法取得与生产经营有
关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人高级
管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了员工聘用、培训、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的
劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的财务独立
根据大华会计师为发行人出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订
及履行合同。
（五）发行人的机构独立
如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全独
立的法人治理结构。
经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，包括市场中心、制
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广东华商律师事务所 律师工作报告
造中心、加工中心、研发中心、财务中心、审计部、人力行政中心等部门，发行人
的运营及发展系独立行使经营管理职权，独立于实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的生产经营和办
公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，该等业务体系的设立、运行均
不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，包括市场中心、制造中
心、加工中心、研发中心、财务中心、审计部、人力行政中心等职能部门，各部门
能够独立行使其职责，不存在实际控制人或其他股东干扰其独立运行的情形。发行
人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直
接面向市场独立经营的能力。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独
立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主
经营的能力，发行人具备独立性。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
发行人系由深科达有限于2014年6月10日整体变更设立的股份有限公司，深科达
有限全体股东作为发起人。公司整体变更设立时，各发起人的持股数额及持股比例
如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 992.4420 33.08
2 黄奕奋 624.9990 20.83
3 肖演加 624.9990 20.83
4 深科达投资 390 13
5 张新明 240.06 8
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广东华商律师事务所 律师工作报告
6 谢文冲 127.50 4.25
合计 3,000 100
根据工商登记资料，各发起人股东的主体资格情况具体如下：
1、黄奕宏
黄奕宏，男，汉族，1979年5月3日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为44522419790503****，住址为广东省惠来县东港镇****。发行人设立时，
黄奕宏持有发行人33.08%的股份。截至本律师工作报告出具之日，黄奕宏持有发行
人1,335.9716万股股份，占发行人股本总额的21.98%。
2、黄奕奋
黄奕奋，男，汉族，1974年4月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为44522419740406****，住址为广东省惠来县东港镇****。发行人设立时，
黄奕奋持有发行人20.83%的股份，截至本律师工作报告出具之日，黄奕奋持有发行
人723.9984万股股份，占发行人股本总额的11.91%。
3、肖演加
肖演加，男，汉族，1977年6月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为44522419770609****，住址为广东省惠来县东港镇****。发行人设立时，
肖演加持有发行人20.83%的股份，截至本律师工作报告出具之日，肖演加持有发行
人723.9985万股股份，占发行人股本总额的11.91%。
4、深科达投资
深科达投资系于2011年6月9日在深圳市设立的公司，现持有统一社会信用代码
为914403005763726082的《营业执照》，法定代表人为黄奕宏，住所为深圳市宝安
区福永街道征程二路2号C栋第二至四层，注册资本为237.8054万元，经营范围为“投
资科技型企业或其他企业和项目、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资顾问（不含限制项目）”。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人设立时，深科达投资持有发行人13%的股份，截至本律师工作报告出具之
日，深科达投资持有发行人509.2万股股份，占发行人股本总额的8.38%。其目前的
股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄奕宏 122.5612 51.54
2 罗炳杰 45.1220 18.97
3 麦飞鸿 18.2927 7.69
4 吴协茂 3.6585 1.54
5 杨杰 3.6585 1.54
6 陈锦杰 3.6585 1.54
7 陈洪 3.6585 1.54
8 易善国 3.6585 1.54
9 陈德钦 2.4390 1.03
10 覃祥翠 1.8293 0.77
11 黄贵 1.8293 0.77
12 黄敏辉 1.8293 0.77
13 庄庆波 1.8293 0.77
14 王卫武 1.8293 0.77
15 黄贤波 1.8293 0.77
16 黄鹤 1.8293 0.77
17 方明登 1.8293 0.77
18 鲁成村 1.8293 0.77
19 段元发 1.8293 0.77
20 苏飞 1.8293 0.77
21 余艳霞 1.8293 0.77
22 刘驰 1.8293 0.77
23 赖德明 1.8293 0.77
24 吴桂凤 1.8293 0.77
25 王佐 1.2195 0.51
3-3-2-31
广东华商律师事务所 律师工作报告
26 黄新粤 1.2195 0.51
27 肖育武 1.2195 0.51
合计 237.8054 100
5、张新明
张新明，男，汉族，1968年7月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为36212219680726****，住址为广东省深圳市宝安区****。发行人设立时，
张新明持有发行人8%的股份，截至本律师工作报告出具之日，张新明持有发行人
335.09万股股份，占发行人股本总额的5.51%。
6、谢文冲
谢文冲，男，汉族，1976年11月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为44052819761105****，住址为广东省惠来县东港镇****。发行人设立时，
谢文冲持有发行人4.25%的股份，截至本律师工作报告出具之日，谢文冲持有发行人
191.25万股股份，占发行人股本总额的3.15%。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东为深科达
投资、菲洋智远、东证周德等22家机构股东和黄奕宏、黄奕奋等55名自然人股东。
除上述发起人股东外，其他股东的具体情况如下：
1、深圳市前海菲洋智远控股合伙企业（有限合伙）
菲洋智远系于2016年10月31日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码
为91440300MA5DNCFG2Y的《营业执照》，执行事务合伙人为深圳前海启泰投资管理
有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)，出资总额为4,850万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
“投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询、投资顾问、健康产业项目咨询、
商务信息咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目)；国内贸易、经营进出口业务(不
含专营、专控、专卖商品)。”合伙期限至无固定期限，现依法有效存续。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，菲洋智远持有发行人5.51%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海启泰投资管理有限公司 3,880 80
2 黄利桂 970 20
合计 4,850 100
2、东证周德（上海）投资中心（有限合伙）
东证周德系于2016年3月8日在上海市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91310101MA1FP1U96X的《营业执照》，执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有
限公司，住所为上海市黄浦区南苏州路373-381号406H05室，出资总额为30,600万元，
企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理。”合伙期限至2021
年3月7日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，东证周德持有发行人4.14%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波奥克斯投资管理有限公司 15,000 49.02
2 浙江国祥控股有限公司 5,000 16.34
3 上海东方证券资本投资有限公司 4,600 15.03
4 谢建勇 2,000 6.54
5 北京华融天辰投资有限公司 2,000 6.54
6 张晨阳 1,000 3.27
7 周永正 1,000 3.27
合计 30,600 100
3、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
苏州邦盛系于2016年5月10日在苏州市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91320200MA1MKJQ64R的《营业执照》，执行事务合伙人为南京邦盛投资管理合伙企
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广东华商律师事务所 律师工作报告
业（有限合伙），住所为苏州市相城经济开发区永昌泾大道一号漕湖大厦1201室，
出资总额为60,640万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业
投资管理顾问机构。”合伙期限至2023年5月10日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，苏州邦盛持有发行人3.81%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州邦盛创骥创业投资企业（有限合） 44,035 72.62
苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资
2 8,000 13.19
有限公司
国投创合国家新兴产业创业投资引导基
3 8,000 13.19
金（有限合伙）
4 南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙） 605 1
合计 60,640 100
4、东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）
博实睿德信系于2015年10月10日在东莞市设立的企业，现持有统一社会信用代
码为91441900MA4UHTMY14的《营业执照》，执行事务合伙人为东莞市睿德信股权投
资管理有限公司，住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼3楼
308室，出资总额为17,675万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“机器人创
业投资、机器人股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询服务、创业投资、股权
投资。”合伙期限至2022年10月10日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，博实睿德信持有发行人2.62%的股份，其目前的
合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东莞市科创资本产业发展投资有限公司 3,535 20
2 深圳市睿德信投资集团有限公司 3,358.25 19
3 哈尔滨博实自动化股份有限公司 5,302.50 30
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广东华商律师事务所 律师工作报告
4 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 1,767.50 10
5 浚信工业（深圳）有限公司 883.75 5
6 官木喜 1,679.13 9.50
7 殷博 176.75 1
8 潘巨波 176.75 1
9 刘凯 441.875 2.50
10 罗永莉 176.75 1
11 东莞市睿德信股权投资管理有限公司 176.75 1
合计 17,675 100
5、石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
石河子特睿系于2016年8月16日在石河子市设立的企业，现持有统一社会信用代
码为91659001MA776Q253L的《营业执照》，执行事务合伙人为天津睿德信资产管理
有限公司，住所为新疆石河子开发区北四路37号1-162室，出资总额为12,000万元，
企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购
非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。”合伙期限至2021年8月15
日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，石河子特睿持有发行人2.50%的股份，其目前的
合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浚信工业（深圳）有限公司 5,000 41.67
2 黄秀君 2000 16.67
3 深圳市睿德信投资集团有限公司 1030 8.58
4 卜嘉惠 1000 8.33
5 官木喜 1000 8.33
6 赵鹏 600 5
7 吴小婷 500 4.17
8 毛忠 500 4.17
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广东华商律师事务所 律师工作报告
9 朱跃华 250 2.08
10 天津睿德信资产管理有限公司 120 1
合计 12,000 100
6、宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）
华臻投资系于2017年8月15日在宁波市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91330206MA293FUC5L的《营业执照》，执行事务合伙人为北京嘉华汇金投资管理有
限公司，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0304，出资总额
为35,384万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
(融)资等金融业务)。”合伙期限至2022年8月14日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，华臻投资持有发行人1.63%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天诺资产管理（深圳）有限公司 33,614 95
2 北京嘉华汇金投资管理有限公司 1,770 5
合计 35,384 100
7、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山向日葵系于2012年4月13日在舟山市设立的企业，现持有统一社会信用代码
为914403005943353926的《营业执照》，执行事务合伙人为深圳市向日葵投资有限
公司，住所为浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1981室，出
资总额为30,000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”合伙期限至无固定期限，现
依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，舟山向日葵持有发行人1.47%的股份，其目前的
合伙人认缴出资情况如下：
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广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨永兴 25,470 84.90
2 张振华 3,000 10
3 罗青梅 1,500 5
4 深圳市向日葵投资有限公司 30 0.10
合计 30,000 100
8、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆允公系于2013年8月28日在乌鲁木齐市设立的企业，现持有统一社会信用代
码为916501007084633180的《营业执照》，执行事务合伙人为周展宏，住所为新疆
乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-518号，出资总
额为3000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对非上市企业的股权
投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。”合伙期限
至2023年9月15日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，新疆允公持有发行人1.38%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周展宏 2,400 80
2 周红兵 600 20
合计 3,000 100
9、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
安达二号系于2016年8月3日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91440300MA5DHKKA4H的《营业执照》，执行事务合伙人为安达资本（深圳）有限公
司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)，出资总额为7,120万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业
投资业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)、企业管理咨询、财务顾问、经济信
息咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)；企业形象策划；市场营销策划。”
3-3-2-37
广东华商律师事务所 律师工作报告
合伙期限至无固定期限，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，安达二号持有发行人1.38%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩可慧 800 11.24
2 李晨阳 500 7.02
3 于亚辉 500 7.02
4 潘成华 500 7.02
5 黑龙江省信立经贸有限责任公司 500 7.02
6 上海东熙投资发展有限公司 500 7.02
7 杨静萍 400 5.62
8 王秋萍 400 5.62
9 高凯 350 5.06
10 刘瑞钧 200 2.81
11 宋卫国 200 2.81
12 闫家英 200 2.81
13 张力男 200 2.81
14 万江春 200 2.81
15 李敬华 200 2.81
16 李跃臣 150 2.11
17 刘金菊 100 1.40
18 皮德辉 100 1.40
19 陈松石 100 1.40
20 吴春燕 100 1.40
21 罗飞 100 1.40
22 马白莎 100 1.40
23 丁博 100 1.40
24 刘吉安 100 1.40
25 杨钧 100 1.40
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广东华商律师事务所 律师工作报告
26 郝立群 100 1.40
27 黄春 100 1.40
28 黄子龙 100 1.40
29 郑州炬焰企业管理咨询有限公司 100 1.40
30 安达资本（深圳）有限公司 20 0.28
合计 7,120 100
10、宁波梅山保税港区怀真投资合伙企业（有限合伙）
怀真投资系于2017年1月20日在宁波市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91330206MA28412PXC的《营业执照》，执行事务合伙人为深圳市怀真资产管理有限
公司，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1443，出资总额为
2,710万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨
询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集(融)资等金融业务)。”合伙期限至2027年1月19日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，怀真投资持有发行人1.38%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵华涛 500 18.45
2 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 400 14.76
3 陈少鸣 210 7.75
4 屠光君 200 7.38
5 王凯 100 3.69
6 陈晨辉 100 3.69
7 谈小荣 100 3.69
8 刘晓晖 100 3.69
9 黄声森 100 3.69
10 宋超 100 3.69
11 彭松 100 3.69
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广东华商律师事务所 律师工作报告
12 孙恒娟 100 3.69
13 郑莹 100 3.69
14 王洪波 100 3.69
15 邓恩香 100 3.69
16 楼正军 100 3.69
17 马铭丰宇 100 3.69
18 深圳市怀真资产管理有限公司 100 3.69
合计 2,710 100
11、海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
东证汉德系于2017年3月22日在海宁市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91330481MA28BXEE1Y的《营业执照》，执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有
限公司，住所为浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1
层188室，出资总额为45,000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投
资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”合伙
期限至2023年3月21日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，东证汉德持有发行人1.32%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波奥克斯投资管理有限公司 20,000 44.44
2 上海东方证券资本投资有限公司 5,000 11.11
3 张宇鑫 3,000 6.67
4 张晨阳 3,000 6.67
5 陈奕珍 2,000 4.44
6 卢唯唯 2,000 4.44
7 朱国良 2,000 4.44
8 王飞 2,000 4.44
9 鄢林 2,000 4.44
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广东华商律师事务所 律师工作报告
10 上海盈保投资管理有限公司 2,000 4.44
11 北京华融天辰投资有限公司 2,000 4.44
合计 45,000 100
12、深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）
招银财富系于2016年1月19日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91440300359741534N的《营业执照》，执行事务合伙人为上海招银股权投资基金管
理有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)，出资总额为180,000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范
围为“股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权
投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。”合伙期限至2036年1月19日，现依法
有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，招银财富持有发行人1.09%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区培元投资管理有限公
1 179,900 99.94
司
2 上海招银股权投资基金管理有限公司 100 0.06
合计 180,000 100
13、广东东升资本股权投资管理有限公司
东升资本系于2016年1月19日在广州市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91440101MA59BMAP2F的《营业执照》，法定代表人为赖志光，住所为广州市白云区
永平街东平大道1号东泰大厦701-702单元(仅限办公用途)，出资总额为5,000万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围为“股权投资管理；股权投资；创业投资；风
险投资。”营业期限至无固定期限，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，东升资本持有发行人0.86%的股份，其目前的股
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广东华商律师事务所 律师工作报告
权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赖志光 4,000 80
2 王海榕 1,000 20
合计 5,000 100
14、深圳市高新投创业投资有限公司
高新投系于2010年6月29日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
914403005586724980的《营业执照》，法定代表人为丁秋实，住所为深圳市福田区
深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房，注册资本为50,000万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务)；自有物业租赁。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。”营业期限至2030年6月29日，现依法有
效存续。
截至本律师工作报告出具之日，高新投持有发行人0.80%的股份，其目前的股权
结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市高新投集团有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
高新投为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的企业，公司已取
得深国资委函[2020]115号《深圳市国资委关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
15、深圳怀真创新二期投资合伙企业（有限合伙）
怀真创新于2016年5月27日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91440300MA5DDE2BXC的《营业执照》，执行事务合伙人为深圳市招财猫基金管理有
限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)，出资总额为2,240万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“开
展股权投资和企业上市咨询业务。”合伙期限至2021年5月27日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，怀真创新持有发行人0.69%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市怀真资产管理有限公司 2,030 90.62
2 毛玉华 100 4.46
3 曾维社 100 4.46
4 深圳市招财猫基金管理有限公司 10 0.45
合计 2,240 100
16、西藏融睿投资有限公司
西藏融睿于2012年12月13日在拉萨市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
915400915857899237的《营业执照》，法定代表人为罗永红，住所为拉萨市金珠西
路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号，出资总额为5,000万元，企业类型为有限责任
公司，经营范围为“对高新技术、旅游业、矿业、房地产、文化产业、商贸及生物
科技的投资(不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务)；私募基金管理(不得向非合格投资者募集、销售、转让私募
产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务)【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。”营业
期限至2042年12月11日，现依法有效存续。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，西藏融睿持有发行人0.33%的股份，其目前的股
权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴向东 4,500 90
2 颜涛 500 10
合计 5,000 100
17、武汉圣亚友立投资中心（有限合伙）
武汉圣亚系于2015年8月19日在武汉市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91420100347288939G的《营业执照》，执行事务合伙人为武汉景熙圣亚投资管理有
限公司，住所为武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层402-208号工位，
出资总额为2,780万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事非证券类股权
投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
目；不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
存款,不得从事发放贷款等金融业务)；企业管理咨询。(依法须经审批的项目,经相
关部门审批后方可开展经营活动)。”合伙期限至2020年8月18日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，武汉圣亚持有发行人0.03%的股份，其目前的合
伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张安宇 1,000 35.97
2 洪万义 600 21.58
3 武汉东海石化重型装备有限公司 400 14.39
4 武汉能宏科技有限公司 280 10.07
5 陆海 200 7.19
6 武汉景熙圣亚投资管理有限公司 100 3.60
7 武汉市六达中立网络科技有限公司 100 3.60
8 金坛市和兴餐饮有限公司 100 3.60
合计 2,780 100
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广东华商律师事务所 律师工作报告
18、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
华翰裕源系于2017年4月10日在宁波市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91330206MA28YX3Y03的《营业执照》，执行事务合伙人为中国风险投资有限公司，
住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0336，出资总额为3,000
万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资。(未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”合伙期限至2037年4
月9日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，华翰裕源持有发行人0.0140%的股份，其目前的
合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴宏文 1,200 40
2 王一军 600 20
3 钱惠高 300 10
4 黄春生 300 10
5 王小鑫 210 7
6 中国风险投资有限公司 150 5
7 刘晓兵 120 4
8 杨樾 120 4
合计 3,000 100
19、广州市白云区华盛实业有限公司
华盛实业系于1996年3月5日在广州市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
914401016186383804的《营业执照》，法定代表人为曹振达，住所为广州市白云区
广花五路华益街91号，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），
经营范围为“商品零售贸易(许可审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品
除外)；汽车租赁；企业财务咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出
口；企业管理咨询服务；乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；酒类批发；
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广东华商律师事务所 律师工作报告
非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品批发；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；
散装食品批发；酒类零售；道路货物运输；茶饮料及其他饮料制造。”营业期限至
无固定期限，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，华盛实业持有发行人0.0082%的股份，其目前的
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹振达 500 100
合计 500 100
20、上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金
根据中国证券投资基金业协会网站等信息公开平台的公示信息，上海新方程股
权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金现持有发行人4,000股股份，
持股比例为0.0066%。其已于2015年4月22日进行私募投资基金备案，备案编号为
S29092。基金管理人为上海新方程股权投资管理有限公司，已于2014年4月21日进行
了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000777。新方程启辰新三板指数增强基
金已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行登记备案程序。
经本所律师核查其提供的权益人信息、基金合同，其出具的声明承诺，发行人
董事、监事、高级管理人员及中介机构出具的说明，新方程启辰新三板指数增强基
金权益人中不存在发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
不存在本次发行的中介机构和签字人员。
21、上海雅桥投资管理有限公司
雅桥投资系于2010年11月30日在上海市设立的企业，现持有统一社会信用代码
为91310115566502181F的《营业执照》，法定代表人为何铭宇，住所为上海市浦东
新区周浦镇康新公路3377号1号楼216室，注册资本为550万元，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理，投资咨询(除经纪)，生物制
品领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医药研发，医药咨询(不得
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广东华商律师事务所 律师工作报告
从事诊疗活动)，化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”营业期限至2020年11月29日，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，雅桥投资持有发行人0.0016%的股份，其目前的
股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏双良科技有限公司 247.50 45
2 何铭宇 211.75 38.5
3 龚玲玲 90.75 16.5
合计 500 100
22、除发起人外的其他自然人股东情况
截至本律师工作报告出具之日，除发起人外的其他自然人股东基本信息及其持
股情况如下：
序号 股东姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭铁男 61040319780605**** 720,000 1.1846
2 谢秋英 36213119820816**** 566,000 0.9313
3 钟月生 36212919740107**** 540,000 0.8885
4 秦超 32108119791222**** 332,000 0.5462
5 翟鹏 13080219820103**** 251,000 0.4130
6 胡菁华 33030219700130**** 216,000 0.3554
7 郭小鹏 37068619830107**** 201,218 0.3311
8 赵永胜 32102519590804**** 200,000 0.3291
9 黄伟 43068119861122**** 121,000 0.1990
10 胡志祥 36072819840618**** 121,000 0.1990
11 白俊峰 14220119800106**** 120,000 0.1974
12 叶梦蝶 36010319910823**** 80,000 0.1316
13 钱祥丰 44010519831008**** 44,000 0.0724
14 钱国涛 61012119761001**** 38,000 0.0625
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广东华商律师事务所 律师工作报告
15 黄志强 36212919830110**** 33,000 0.0543
16 李旭东 41010219770120**** 21,000 0.0346
17 张鹏宇 22038119790614**** 20,000 0.0329
18 黄伟 32010419750330**** 15,000 0.0247
19 黄劲平 43010419740416**** 15,000 0.0247
20 陆丽红 31022619791007**** 12,000 0.0197
21 马晓蕾 36072819890407**** 11,000 0.0181
22 李明娟 62012119841114**** 10,000 0.0165
23 陈朝阳 32110219721125**** 10,000 0.0165
24 鲁庆华 37063019710922**** 8,000 0.0132
25 邓睿 51010219740614**** 8,000 0.0132
26 陈旭微 33032319700726**** 7,000 0.0115
27 程惠琴 21010319371130**** 7,000 0.0115
28 王金兰 44032119590405**** 5,000 0.0082
29 张树英 33252719840113**** 5,000 0.0082
30 侯汝斌 32030319770612**** 5,000 0.0082
31 朱伟 33042119700218**** 4,000 0.0066
32 刘云昌 51012219690117**** 4,000 0.0066
33 罗采奕 43010219680924**** 4,000 0.0066
34 王平娟 61042519800510**** 4,000 0.0066
35 马欣 65010219580924**** 4,000 0.0066
36 孙鸿 32030519750815**** 3,500 0.0058
37 董建功 34020419700601**** 3,000 0.0049
38 张亚 32031119770825**** 2,500 0.0041
39 冯惠芳 43030219870720**** 2,000 0.0033
40 吕晓庄 33010219651016**** 2,000 0.0033
41 卢杰 21102119501110**** 1,000 0.0016
42 梁绍联 44068219870630**** 1,000 0.0016
43 张俊芳 33072519741114**** 1,000 0.0016
44 龚卫东 32060219660222**** 1,000 0.0016
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广东华商律师事务所 律师工作报告
45 杨春 65010619680307**** 1,000 0.0016
46 翟峰 11010119681013**** 1,000 0.0016
47 卢源 31010119740301**** 1,000 0.0016
48 诸葛芬 33010319690112**** 1,000 0.0016
49 刘雅娟 32030319750711**** 1,000 0.0016
50 黄小薇 44030119621106**** 1,000 0.0016
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人
和依法设立且合法存续的法人或其他组织，均具有《公司法》等法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共6名，包含1名法人和5名自然人；发行人现有股东77名，
均为境内的自然人、法人或其他组织。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人
和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主要股东、实际控制人
1、发行人的主要股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，黄
奕宏、黄奕奋、肖演加分别直接持有公司21.98%、11.91%、11.91%的股份，合计占
发行人股本总额的45.80%，为发行人的前三大股东。
2、发行人的实际控制人
黄奕宏系公司创始人，报告期内一直担任公司董事长兼总经理。其直接持有公
司21.98%的股份，并通过持有深科达投资51.54%的股权间接控制公司8.38%的表决
权，依其享有的表决权能够对公司股东大会的决议、董事及高级管理人员的任免产
生重大影响。黄奕宏之兄黄奕奋、姐夫肖演加均持有公司11.91%的股份，三人于2014
年6月13日签订了《一致行动协议》。2020年3月18日，黄奕宏与黄奕奋、肖演加续
签了《一致行动协议》，根据该协议，黄奕奋与肖演加在深科达所有重大事务决策
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广东华商律师事务所 律师工作报告
上与黄奕宏保持一致行动，作出相同的意思表示，黄奕奋、肖演加认可黄奕宏作为
实际控制人对公司的控制力。综上所述，本所律师认为，黄奕宏为公司实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，黄奕宏为发行人实际控制人，且在最近两年内
未发生变更。
（四）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指在中华人
民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
截至本律师工作报告出具之日，发行人22名机构股东中，东证周德、苏州邦盛
等15名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人，其余股东为以自有资金从事经
营或对外投资的企业、员工持股平台或其他组织，不存在以非公开方式向投资者募
集资金及资产由基金管理人管理运作的情形。
私募投资基金及私募投资基金管理人备案登记情况如下：
管理人登记情
序号 股东名称 基金备案情况 管理人
况
1 东证周德 SJ4371 上海东方证券资本投资有限公司 PT2600031226
2 苏州邦盛 SJ8524 南京邦盛投资管理有限公司 P1066390
3 博实睿德信 SE2353 东莞市睿德信股权投资管理有限公司 P1022724
4 石河子特睿 SM1503 天津睿德信资产管理有限公司 P1017387
5 华臻投资 SCW548 北京嘉华汇金投资管理有限司 P1007684
6 舟山向日葵 S20356 深圳市向日葵投资有限公司 P1003635
7 安达二号 SL9928 安达资本（深圳）有限公司 P1027924
8 怀真投资 SX2028 深圳市怀真资产管理有限公司 P1009081
9 东证汉德 SEH728 上海东方证券资本投资有限公司 PT2600031226
10 招银财富 ST0043 上海招银股权投资基金管理有限公司 P1005276
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广东华商律师事务所 律师工作报告
11 怀真创新 SM5013 深圳市招财猫基金管理有限公司 P1029548
12 西藏融睿 - 西藏融睿投资有限公司 P1015683
13 武汉圣亚 S80543 武汉景熙圣亚投资管理有限公司 P1022416
14 华翰裕源 SX6898 中国风险投资有限公司 P1001351
新方程启辰新
15 三板指数增强 S29092 上海新方程股权投资管理有限公司 P1000777
基金
经核查，本所律师认为，发行人现有股东中仅上述15名股东属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
文件规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，且均已经按照规定向中国证券投
资基金业协会履行了相应的登记备案程序。
（五）股东承诺情况
1、相关承诺
经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
就本次发行上市事宜出具了（1）关于股份锁定的承诺；（2）关于持股意向和减持
意向的承诺；（3）关于稳定股价的措施和承诺；（4）对欺诈发行上市的股份回购
承诺；（5）关于填补被摊薄即期回报的承诺；（6）关于招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；（7）关于承诺履行约束措施的承诺。
2、相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经核查发行人、发行人实际控制人，董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员出具的相关承诺，发行人第二届董事会第十九次会议和2020年第二次临时股东大
会会议文件等资料。本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会
及股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措
施，相关承诺及约束措施合法有效。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本情况
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人系由深科达有限于2014年6月整体变更设立的股份有限公司。发行人设立
时的股本总额为3,000万股，均为人民币普通股，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 992.4420 33.08
2 黄奕奋 624.9990 20.83
3 肖演加 624.9990 20.83
4 深科达投资 390 13
5 张新明 240.06 8
6 谢文冲 127.50 4.25
合计 3,000 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为深科达有限，并于2014年6月10日以整体变更的方式变更为发行
人。发行人（包括其前身深科达有限）历次股权变动情况如下：
1、2004年6月，深科达有限设立
2004年5月18日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核
准自然人黄奕宏、黄奕奋拟出资设立的企业使用“深圳市深科达气动设备有限公司”
的名称。
2004年5月18日，黄奕宏、黄奕奋签署了《深圳市深科达气动设备有限公司章程》，
约定以货币方式出资设立深科达有限。
2004年6月8日，深圳大信会计师事务所出具深大信验字[2004]第533号《验资报
告》，经审验，截至2004年6月8日，深科达有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本50万元，均为货币出资。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2004年6月14日，深圳市工商行政管理局核准了深科达有限的设立登记，并核发
了注册号为4403012145024的《营业执照》。深科达有限设立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄奕宏 25 50
2 黄奕奋 25 50
合计 50 100
2、2010年3月，深科达有限第一次增资
2010年3月20日，深科达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由50万元增加
至500万元，新增注册资本450万元由原股东黄奕宏、黄奕奋分别认缴225万元。
2010年3月22日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]293号《验资
报告》。经审验，截至2010年3月22日，深科达有限已收到股东缴纳的新增注册资本
合计450万元，均为货币出资。
2010年3月26日，深科达有限就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》。本次增资完成后，深科达有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄奕宏 250 50
2 黄奕奋 250 50
合计 500 100
3、2012年10月，深科达有限第二次增资
2012年9月20日，深科达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增
加至680万元，新增注册资本180万元由原股东黄奕宏认缴90万元，新股东肖演加认
缴47.6万元、张新明认缴42.4万元。
2012年10月18日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了长江验字[2012]
第169号《验资报告》。经审验，截至2012年10月17日，深科达有限已收到黄奕宏、
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广东华商律师事务所 律师工作报告
张新明、肖演加缴纳的新增注册资本180万元，各股东均以货币出资。其中，黄奕宏
缴纳出资247.86万元、肖演加缴纳出资131.09万元、张新明缴纳出资116.77万元，
合计495.72万元，超出认缴注册资本的差额部分315.72万元计入资本公积。
2012年10月19日，深科达有限就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变更
后的《营业执照》。本次增资完成后，深科达有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄奕宏 340 50
2 黄奕奋 250 36.76
3 肖演加 47.60 7
4 张新明 42.40 6.34
合计 680 100
4、2014年3月，深科达有限第三次增资
2014年3月18日，深科达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由680万元增
加至993万元，新增注册资本313万元由原有股东黄奕宏认缴56.9769万元、肖演加认
缴202.4万元、张新明认缴53.6231万元。
2014年3月20日，黄奕宏、肖演加、张新明分别向中国银行深圳桥和支行验资账
户缴纳56.9769万元、202.4万元、53.6231万元投资款。
2014年3月21日，深科达有限就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》。本次增资完成后，深科达有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄奕宏 396.9769 39.98
2 黄奕奋 250 25.18
3 肖演加 250 25.18
4 张新明 96.0231 9.67
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广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 993 100
5、2014年3月，深科达有限第四次增资
2014年3月26日，深科达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由993万元增
加至1,200万元，新增注册资本207万元由新股东深科达投资认缴156万元、谢文冲认
缴51万元。
2014年3月27日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具长江验字[2014]第037
号《验资报告》。经审验，截至2014年3月26日，深科达有限已收到深科达投资、谢
文冲缴纳的新增注册资本合计207万元，均以货币出资。其中，深科达投资缴纳出资
425.88万元，谢文冲缴纳出资139.33万元，实际缴付合计565.11万元，超出认缴注
册资本的差额部分358.11万元计入资本公积。
2014年3月27日，深科达有限就本次增资办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》。本次增资完成后，深科达有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄奕宏 396.9769 33.08
2 黄奕奋 250 20.83
3 肖演加 250 20.83
4 深科达投资 156 13
5 张新明 96.0231 8
6 谢文冲 51 4.25
合计 1,200 100
6、2014年6月，深科达有限变更为股份有限公司
关于发行人2014年6月整体变更为股份有限公司的相关情况，详见本律师工作报
告正文之“四、发行人的设立”。
7、2014年11月，发行人在股转系统挂牌
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广东华商律师事务所 律师工作报告
2014年6月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案，同
意公司向股转系统申请股票在股转系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会办理公
司股票进入股转系统挂牌并公开转让相关事宜。
2014年10月29日，股转系统公司出具《关于同意深圳市深科达智能装备股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1674号），
同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年11月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为
831314，证券简称为“深科达”。挂牌时发行人总股本为3,000万股，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 992.4420 33.08
2 黄奕奋 624.9990 20.83
3 肖演加 624.9990 20.83
4 深科达投资 390 13
5 张新明 240.06 8
6 谢文冲 127.50 4.25
合计 3,000 100
8、2015年4月，发行人在股转系统第一次发行股票
2015年3月2日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行
相关事宜的议案》等相关议案。
公司以非公开发行股票的方式向5家经股转系统公司备案具有做市商资格的证
券公司、2家机构投资者及3名合格自然人投资者发行普通股新股，发行价格5元/股，
共募集资金1,500万元。本次发行股票投资者认购情况如下：
序号 发行对象姓名/名称 认购股数（万股） 金额（万元）
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广东华商律师事务所 律师工作报告
1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 70 350
2 安信证券 70 350
3 中国中投证券有限责任公司 40 200
4 高新投 32 160
5 国信证券股份有限公司 30 150
6 红塔证券股份有限公司 20 100
7 华福证券有限责任公司 10 50
8 赵岚 10 50
9 张筱芳 10 50
10 白俊峰 8 40
合计 300 1,500
2015年3月16日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000126号《验资报告》，
审验确认截至2015年3月13日，公司已收到上述10名认购方缴纳的认购款1,500万元，
其中300万元用于增加注册资本，其余1,200万元计入资本公积。公司变更后的注册
资本为人民币3,300万元，累计实收股本为人民币3,300万元。
2015年4月21日，股转系统公司出具《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]1516号），确认公司本次发行股票300
万股。
2015年5月11日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，公
司于2015年5月11日完成了新增股份登记，新增股份登记总量为300万股。
2015年4月7日，发行人就本次股票发行变更事宜向深圳市市监局办理了工商变
更登记。本次股票发行完成后，发行人的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 992.4420 30.07
2 黄奕奋 624.9990 18.94
3 肖演加 624.9990 18.94
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广东华商律师事务所 律师工作报告
4 深科达投资 390 11.82
5 张新明 240.06 7.27
6 谢文冲 127.50 3.86
7 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 70 2.12
8 安信证券 70 2.12
9 中国中投证券有限责任公司 40 1.21
10 高新投 32 0.97
11 国信证券股份有限公司 30 0.91
12 红塔证券股份有限公司 20 0.61
13 华福证券有限责任公司 10 0.30
14 赵岚 10 0.30
15 张筱芳 10 0.30
16 白俊峰 8 0.24
合计 3,300 100
9、2015年5月，发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让
2015年5月26日，股转系统公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函[2015]2257号），同意公司股票自2015年5月28日起由协议转让方式变
更为做市转让方式，安信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、国信证
券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、华福证券有限责任公司为公司股票提供
做市报价服务。
10、2015年9月，资本公积转增股本
2015年8月24日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资
本公积转增股本的预案》《关于修改公司章程的议案》。同意公司以总股本3,300
万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增1,650万股，转增后
的总股本为4,950万股。
根据大华会计师出具的大华审字（2015）第001695号《审计报告》，截至2014
年12月31日公司资本公积为7,301,180.29元；根据大华会计师出具的大华验字
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（2015）第000126号《验资报告》，公司2015年4月股票发行形成资本公积12,000,000
元；公司资本公积合计19,301,180.29元。公司拟以总股本3,300万股为基数，以资
本公积向全体在册股东以每10股转增5股（全部为资本公积——股本溢价），共计转
增1,650万股，转增后公司股本增至4,950万股，注册资本变更为4,950万元。
2015年9月11日，大华会计师出具大华验字[2015]000909号《验资报告》，经审
验，截至2015年9月9日，深科达已将资本公积1,650万元转增股本。
2015年9月9日，中证登北京分公司发行人业务部出具《权益分派结果反馈》，
深科达于2015年9月9日完成了2015年的权益分派，送转股数合计1,650万股。
2015年9月24日，发行人就本次转增股本事宜向深圳市市监局办理了工商变更登
记。本次变更完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 1,488.6631 30.07
2 肖演加 937.4985 18.94
3 黄奕奋 937.4984 18.94
4 深科达投资 585 11.82
5 张新明 360.09 7.27
6 谢文冲 191.25 3.86
深圳平安大华汇通－宁波银行－平安汇通
7 105 2.12
新三板 1 期专项资产管理计划
8 安信证券股份有限公司做市专用证券账户 48.55 0.98
9 高新投 48 0.97
10 王祥华 43 0.87
11 其他股东 205.45 4.15
合计 4,950 100
注：根据中证登北京分公司 2015 年 9 月 30 日出具的证券持有人名册整理。
11、2016年4月，发行人在股转系统第二次发行股票
2015年11月16日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关
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广东华商律师事务所 律师工作报告
于公司股票发行方案的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事
宜的议案》等相关议案。
公司以非公开发行的方式发行股票不超过500万股（含500万股），发行价格12.5
元/股，募集资金不超过6,250万元（含6,250万元）。本次发行股票投资者认购情况
如下：
序号 发行对象名称 认购股数（万股） 金额（万元）
1 华融证券股份有限公司 40 500
联讯证券天星资本 1 号集合资产管理
2 30 375
计划
联讯证券天星资本 2 号集合资产管理
3 30 375
计划
4 西藏融睿 20 250
5 深圳鑫火智造投资二期基金 8 100
合计 128 1,600
2016年1月16日，大华会计师出具大华验字[2016]000060号《验资报告》，审验
确认截至2016年1月14日，公司已收到上述投资者缴纳的认购款1,600万元，其中新
增注册资本（股本）128万元，变更后的注册资本为人民币5,078万元，累计实收股
本为人民币5,078万元。
2016年3月23日，股转系统公司出具《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2522号），确认公司本次股票发行128
万股。
2016年3月31日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，深
科达于2016年3月30日完成了新增股份登记，新增股份登记的总量为128万股。
2016年4月7日，发行人就本次股票发行变更事宜向深圳市市监局办理了工商变
更登记。本次股票发行完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3-3-2-60
广东华商律师事务所 律师工作报告
1 黄奕宏 1,492.4631 29.39
2 肖演加 937.4985 18.46
3 黄奕奋 937.4984 18.46
4 深科达投资 535 10.54
5 张新明 360.09 7.09
6 谢文冲 191.25 3.77
深圳平安大华汇通－宁波银行－平安汇通
7 105 2.07
新三板 1 期专项资产管理计划
8 卢克 52.70 1.04
9 上海证券有限责任公司做市专用证券账户 48.25 0.95
10 高新投 48 0.95
11 其他股东 370.25 7.29
合计 5,078 100
注：1、根据中证登北京分公司 2016 年 4 月 15 日出具的证券持有人名册整理。
2、因 2015 年 12 月深科达投资通过做市交易减持 50 万股及 2016 年 2 月黄奕宏通过做
市交易增持 3.8 万股，故本表黄奕宏及深科达投资持股数量发生变动。
12、2017年3月，发行人股票转让方式由做市转让变更为协议转让
根据股转系统公司出具的《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系
统函[2017]1430号），公司股票自2017年3月13日起由做市转让方式变更为协议转让
方式。
13、2017年4月至2017年5月，公司发起人持股变动情况
（1）发起人持股变动基本情况
2017年4月至2017年5月，发起人黄奕宏、肖演加、黄奕奋、张新明及深科达投
资通过协议转让方式减持/增持发行人股份，在此期间上述股东权益变动具体情况如
下：
转让方 受让方 成交数量（万股） 成交金额（万元） 交易时间
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广东华商律师事务所 律师工作报告
郭铁男 36 450 2017.04.13
肖演加 菲洋智远 167.50 2,093.75 2017.04.28
胡菁华 10 125 2017.05.08
郭铁男 36 450 2017.04.14
黄奕奋 菲洋智远 167.50 2,093.75 2017.04.28
胡菁华 10 125 2017.05.08
安达二号 80 1,000 2017.04.14
黄奕宏
怀真创新 40 500 2017.04.21
张新明 招银财富 66 825 2017.05.05
卢克 张新明 41 492 2017.05.25
10 125 2017.05.04
深科达投资 秦超
23 287.50 2017.05.09
上述权益变动后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 1,372.4631 27.03
2 肖演加 723.9985 14.26
3 黄奕奋 723.9984 14.26
4 深科达投资 509.10 10.03
5 张新明 335.09 6.60
6 菲洋智远 335 6.60
7 谢文冲 191.25 3.77
深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合
8 88.50 1.74
伙）
9 安达二号 80 1.58
10 郭铁男 72 1.42
11 其他股东 646.60 12.73
合计 5,078 100
注：根据中证登北京分公司 2017 年 6 月 15 日出具的证券持有人名册整理。其中，深圳市
向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）所持股份系于 2017 年 3 月 31 日至 4 月 15 日期间通过股
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广东华商律师事务所 律师工作报告
转系统购入。
（2）因股份减持签署附对赌条款相关协议的情况
2017年4月至5月，公司发起人股东黄奕宏、黄奕奋、肖演加、张新明、深科达
投资通过协议转让方式减持了上述股份的同时①公司实际控制人黄奕宏分别与受让
方郭铁男、安达二号、怀真创新签订了《股权转让协议》之《补充协议》；②公司
股东、董事、高级管理人员张新明与招银财富签订了《股权转让协议》之《补充协
议》。
上述补充协议主要就业绩承诺与补偿、回购条款、共同出售权、上市承诺、权
利自动恢复等方面做了约定。其中，①黄奕宏所签署的上述补充协议的履行情况详
见本小节之“16、2018年10月至2019年6月，回购异议股东股份以及实际控制人履行
对赌义务产生的股东变动情况”之“（2）实际控制人履行对赌义务产生的股东变动
情况”；终止情况详见本小节之“（三）对赌协议的终止安排”；②张新明所签署
的上述补充协议，双方已就自动终止对赌条款在协议中作了特别约定，即自公司向
境内证券交易所公开发行股票上市申请被有权部门受理之日起自动终止业绩承诺和
回购条款。
14、2017年6月，发行人在股转系统第三次发行股票
（1）本次发行股票的基本情况
2017年2月24日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于股票
发行方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关
事宜的议案》。
本次拟非公开发行不超过1,000万股（含1,000万股），每股价格12.5元，融资
额不超过12,500万元（含12,500万元）。本次发行股票投资者认购情况如下：
序号 发行对象姓名/名称 认购股数（万股） 金额（万元）
1 东证周德 240 3,000
2 苏州邦盛 220.80 2,760
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广东华商律师事务所 律师工作报告
3 创钰铭启 180 2,250
4 九证资本 100 1,250
5 广发信德 80 1,000
6 新疆允公 80 1,000
7 怀真投资 80 1,000
8 郭小鹏 19.20 240
合计 1,000 12,500
2017年4月19日，大华会计师出具了大华验字[2017]000223号《验资报告》，经
审验，截至2017年3月27日，公司已收到上述认购方缴纳的认购款12,500万元，其中
新增注册资本（股本）1,000万元，变更后累计注册资本为6,078万元。
2017年6月2日，股转系统公司出具《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2874号），确认公司本次股票发行1,000
万股。
2017年6月21日，中证登北京分公司发行人业务部出具《股份登记确认书》，深
科达于2017年6月20日完成了新增股份登记，新增股份登记的总量为1,000万股。
2017年7月13日，发行人就本次股票发行变更事宜向深圳市市监局办理了工商变
更登记。本次股票发行完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 黄奕宏 1,372.4631 22.58
2 肖演加 723.9985 11.91
3 黄奕奋 723.9984 11.91
4 深科达投资 509.10 8.38
5 张新明 335.09 5.51
6 菲洋智远 335 5.51
7 东证周德 240 3.95
8 苏州邦盛 220.80 3.63
9 谢文冲 191.25 3.15
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广东华商律师事务所 律师工作报告
10 创钰铭启 180 2.96
11 其他股东 1,246.30 20.51
合计 6,078 100
注：根据中证登北京分公司 2017 年 7 月 14 日出具的证券持有人名册整理。
（2）本次发行股票签署附对赌条款相关协议的情况
2017年3月，公司与东证周德、怀真投资、苏州邦盛、九证资本、新疆允公、创
钰铭启、广发信德、郭小鹏签订了《定向增发认购股票协议》；公司实际控制人黄
奕宏与上述股东签订了附有对赌条款的《定向增发认购股票协议》之《补充协议》。
上述补充协议主要就业绩承诺与补偿、回购条款、共同出售权、上市承诺等事
项做了约定。2018年6月，新疆允公、东证周德、苏州邦盛和郭小鹏分别与黄奕宏签
署了《定向增发认购股票协议》之《补充协议（二）》，该等协议仅对上述上市承
诺条款作了延期调整。
该等对赌条款的履行情况详见本小节之“16、2018年10月至2019年6月，回购异
议股东股份以及实际控制人履行对赌义务产生的股东变动情况”之“（2）实际控制
人履行对赌义务产生的股东变动情况”；终止情况详见本小节之“（三）对赌协议
的终止安排”。
15、2018年8月，发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
公司分别于2018年5月21日和2018年6月8日召开了第二届董事会第十二次会议
与2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东保护措施的议案》。
2018年7月27日，股转系统公司出具《关于同意深圳市深科达智能装备股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2018]2670号），
公司股票自2018年8月1日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年8月17日，公司股票在深圳前海股权交易中心有限公司托管登记生效，登
记代码：162106。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
16、2018年10月至2019年6月，回购异议股东股份以及实际控制人履行对赌义务
产生的股东变动情况
（1）股转系统终止挂牌时回购异议股东股份产生的股东变动情况
根据公司于2018年6月11日公告的《关于申请股票终止挂牌对异议股东保护措
施》，为充分保护异议股东权益，公司实际控制人承诺，由其本人或其指定的第三
方对异议股东的股份进行回购。
2018年11月12日至22日，博实睿德信、石河子特睿、深科达投资对26名异议股
东的股份进行了回购。该等股份的转让价格系交易相关各方基于公司终止挂牌前的
二级市场股票价格、前次增资价、异议股东取得股票时的成本价与持股时间、未来
发展预期等因素协商确定。交易双方均签订了《股权转让协议》，并在深圳前海股
权交易中心有限公司办理完毕股份过户登记手续。具体如下：
序号 转让（退出）方 转出数量（股） 受让方 受让数量（股） 单价（元）
博实睿德信 28,420
1 廖艳芳 58,000 9.674
石河子特睿 29,580
博实睿德信 26,950
2 廖瑜芳 55,000 11.279
石河子特睿 28,050
博实睿德信 12,740
3 孙蓉 26,000 11.148
石河子特睿 13,260
博实睿德信 39,200
4 曾洋 80,000 10.838
石河子特睿 40,800
福州海产通信息咨询有 博实睿德信 980
5 2,000 14.073
限公司 石河子特睿 1,020
博实睿德信 7,350
6 汤伟霞 15,000 11.078
石河子特睿 7,650
博实睿德信 2,450
7 王佩华 5,000 8.430
石河子特睿 2,550
8 王祥华 218,000 博实睿德信 106,820 9.774
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广东华商律师事务所 律师工作报告
石河子特睿 111,180
深圳市高上资本管理有 博实睿德信 53,900
限公司——武汉高飞上
9 110,000 10.970
金创业投资合伙企业（有 石河子特睿 56,100
限合伙）
深圳市高上资本管理有 博实睿德信 73,745
10 150,500 11.090
限公司——高飞一号 石河子特睿 76,755
博实睿德信 10,290
11 李芳 21,000 11.459
石河子特睿 10,710
博实睿德信 6,860
12 姚月兰 14,000 11.520
石河子特睿 7,140
博实睿德信 37,240
13 林秀平 76,000 11.190
石河子特睿 38,760
博实睿德信 490
14 王雪华 1,000 8.800
石河子特睿 510
博实睿德信 6,860
15 刘柏因 14,000 9.900
石河子特睿 7,140
博实睿德信 2,940
16 牟端辉 6,000 9.510
石河子特睿 3,060
博实睿德信 49,000
17 翟强 100,000 10.800
石河子特睿 51,000
深圳市前海合之力量创 博实睿德信 10,045
投资管理有限公司——
18 20,500 9.990
合力量创起航 1 号量化投 石河子特睿 10,455
资基金
博实睿德信 49,000
19 孙立 100,000 10.780
石河子特睿 51,000
博实睿德信 20,580
20 曹伟红 42,000 12.050
石河子特睿 21,420
博实睿德信 24,010
21 王相成 49,000 7.630
石河子特睿 24,990
22 李建新 2,000 博实睿德信 980 12.079
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广东华商律师事务所 律师工作报告
石河子特睿 1,020
博实睿德信 17,150
23 吴新 35,000 11.637
石河子特睿 17,850
博实睿德信 49,735
24 上海证券有限公司 101,500 12.500
石河子特睿 51,765
博实睿德信 3,430
25 张一平 7,000 10.659
石河子特睿 3,570
北京万得富投资管理有
限公司万得富——软财
26 1,000 深科达投资 1,000 15.000
富时代二号私募投资基
金
合 计 1,309,500 - 1,309,500 -
（2）实际控制人履行对赌义务产生的股东变动情况
由于公司2017年度归属于母公司股东的净利润低于公司实际控制人黄奕宏于
2017年3月至5月期间签署的相关补充协议所约定的预测数，经协商，黄奕宏以指定
第三人回购或无偿划转股份的方式履行了相应的义务，具体情况如下：
回购/无偿划 股份过户
序号 补偿对象 方式及价格 备注
转股数（股） 登记时间
华臻投资、华翰裕源以
每股12.27元的价格回
1 九证资本 1,000,000 2018年10月
购，且黄奕宏额外补偿
现金73万元
博实睿德信、石河子特 对应2017年6月
睿以每股13.80元的价 增资入股时签署
2 创钰铭启 1,800,000 2018年10月
格回购，且黄奕宏额外 的补充协议
补偿现金103.4万元
东证汉德以每股13.75
3 广发信德 元的价格回购，且黄奕 800,000 2019年6月
宏额外补偿现金70万元
4 东证周德 115,245 对应2017年6月
实际控制人无偿划转股
5 苏州邦盛 106,000 2018年12月 增资入股时签署
份
6 郭小鹏 9,218 的补充协议
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广东华商律师事务所 律师工作报告
7 新疆允公 38,415
8 怀真投资 38,415
9 安达二号 38,415 对应2017年受让
发起人股份时签
10 怀真创新 19,207
署的补充协议
注：实际控制人与郭铁男签订的《补充协议》未就业绩目标做特别约定，截至对赌协议终
止日，其未向实际控制人提出回购或补偿要求。
除上述情形外，公司实际控制人黄奕宏不存在触发对赌条款，需履行对赌条款
义务的情形。
上述股份转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 黄奕宏 1,335.9716 21.98
2 肖演加 723.9985 11.91
3 黄奕奋 723.9984 11.91
4 深科达投资 509.20 8.38
5 张新明 335.09 5.51
6 菲洋智远 335 5.51
7 东证周德 251.5245 4.14
8 苏州邦盛 231.40 3.81
9 谢文冲 191.25 3.15
10 博实睿德信 159.1165 2.62
11 其他股东 1281.4505 21.08
合计 6,078 100
注：根据 2019 年 7 月 11 日深圳前海股权交易中心有限公司出具的股东名册整理。
（3）因回购异议股东股份、履行对赌义务签署附对赌条款相关协议的情况
为顺利完成因终止股转系统挂牌、履行对赌义务所涉及的上述股份回购事宜，
公司实际控制人黄奕宏分别于2018年9月30日与华臻投资、华翰裕源签订了附对赌条
款的《补充协议》，于2018年12月14日与博实睿德信、石河子特睿签署了附对赌条
款的《股东协议》，于2019年6月24日与东证汉德签订了附对赌条款的《股东协议》。
上述补充协议或股东协议主要就股份维持与强制卖股权、上市承诺及股份回购、
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广东华商律师事务所 律师工作报告
业绩承诺与补偿、共同出售权等方面做了约定。该等对赌条款的终止情况详见本小
节之“（三）对赌协议的终止安排”。
17、2019年10月，自然人股东钟辉宇转让所持公司股份
2019年10月8日，钟辉宇与黄伟、谢秋英签订了《股权转让协议》，钟辉宇将其
所持深科达的全部股份以9元/股的价格转让给黄伟、谢秋英，其中，黄伟受让12万
股，谢秋英受让20.6万股。2019年10月9日，公司在深圳前海股权交易中心办理了股
份过户登记。
18、2019年12月，自然人股东黄志强转让所持公司股份
2019年11月26日，黄志强与胡志祥、马晓蕾分别签订了《股权转让协议》，黄
志强将其所持深科达的股份以9元/股的价格分别转让给胡志祥、马晓蕾，其中，胡
志祥受让12.1万股，马晓蕾受让1.1万股。2019年12月11日，公司在深圳前海股权交
易中心办理了股份过户登记。
上述股份变更后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 黄奕宏 13,35.9716 21.98
2 肖演加 723.9985 11.91
3 黄奕奋 723.9984 11.91
4 深科达投资 509.20 8.38
5 张新明 335.09 5.51
6 前海菲洋智远 335 5.51
7 东证周德 251.5245 4.14
8 苏州邦盛 231.40 3.81
9 谢文冲 191.25 3.15
10 博实睿德信 159.1165 2.62
11 其他股东 1,281.4505 21.08
合计 6,078 100
注：根据 2019 年 12 月 11 日深圳前海股权交易中心有限公司出具的股东名册整理。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人及其前身设立及历次股权变动已履行了内部决
策程序，并已经获得有权部门的批准和确认，发行人历次股权变动合法、合规、真
实、有效。
（三）对赌协议的终止安排
2020年3月和4月，公司实际控制人黄奕宏与签订了对赌协议且仍持有发行人股
份的股东签订了《补充协议》，约定自发行人向有权部门（中国证监会/深圳证券交
易所/上海证券交易所）递交正式IPO申报材料之日（以上市申请文件签署日为准）
起，各方不再享有对赌条款约定的权利或履行义务，终止了原补充协议中业绩承诺
与补偿条款、回购条款、共同出售权、权利自动恢复条款等特别约定，亦不得以任
何理由向协议另一方提出权利要求或主张。具体情况如下：
序号 协议对象 签署日期
1 新疆允公 2020年3月5日
2 郭铁男 2020年3月9日
3 怀真投资、怀真创新 2020年3月13日
4 博实睿德信、石河子特睿 2020年3月16日
5 华臻投资、华翰裕源 2020年3月16日
6 苏州邦盛、郭小鹏 2020年3月16日
7 安达二号 2020年3月17日
8 东证周德、东证汉德 2020年4月7日
截至本律师工作报告出具之日，公司实际控制人黄奕宏不存在已签署且在执行
中的对赌协议的情况。
（四）发行人的股份质押情况
根据前海股权交易中心出具的《股东名册》、发行人的说明和本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存
在质押、冻结或其他权利限制情形。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及章程，发行人及其子公司
的经营范围如下：
与发行人
公司名称 经营范围
关系
一般经营项目是：智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自
动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软
件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外),许可经营项
深科达 发行人 目是：机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产
品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体
工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非
标设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售；直线机器人产品、相
关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售。
机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智
能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自
动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设
惠州深科 发行人全 备、设施、工装夹具的研发、生产和销售；直线机器人产品、相关零
达 资子公司 部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售。智能信息终端嵌
入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集
成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、
销售；货物及技术进出口。(生产项目另设分支机构经营)
一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易,经营进出口业务。(以
深科达半 发行人控 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
导体 股子公司 目),许可经营项目是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、
测试与销售及技术服务；
一般经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的技术开发、
调试与销售；国内贸易,货物及技术出口(法律、行政法规禁止的项目
深科达微 发行人控
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营；依法须经
电子 股子公司
批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目
是：存储芯片及影像模组封测自动化设备的装配、安装。
精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控
制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、
发行人控 销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。以下项目涉及应取得许可
线马科技
股子公司 审批的，须凭相关审批文件方可经营：精密直线电机、精密直线电机
模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产
品和高端自动化设备及其配件的生产。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部
门核准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的
规定，符合国家产业政策。
（二）发行人的业务变更情况
根据发行人及其前身深科达有限历次经营范围变更后的营业执照、工商登记材
料并经本所律师核查，发行人的主营业务为平板显示器件全自动组装和检测设备的
研发、生产和销售，发行人的主营业务最近2年没有发生变更。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未
在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构，未直接从事境外经营活动。
（四）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得了如
下批准、备案登记或资质证书：
序
持有主体 资质名称 编号 核发单位 核发日期 有效期
号
对外贸易经
对外贸易经营
1 深科达 03090651 营者备案登 2017.8.16 —
者备案登记表
记机构
中华人民共和
国海关报关单
2 深科达 440316256D 深圳海关 2016.7.15 长期
位注册登记证
书
深圳市科技
创新委员会、
高新技术企业 深圳市财政
3 深科达 GR201844202589 2018.11.9 三年
证书 委员会、国家
税务总局深
圳市税务局
深圳市科技
深科达半 高新技术企业
4 GR201844202134 创新委员会、 2018.10.16 三年
导体 证书
深圳市财政
3-3-2-73
广东华商律师事务所 律师工作报告
委员会、国家
税务总局深
圳市税务局
对外贸易经
对外贸易经营
5 线马科技 03092274 营者备案登 2017.4.28 —
者备案登记表
记机构
中华人民共和
国海关报关单
6 线马科技 4403161TN5 深圳海关 2017.8.18 长期
位注册登记证
书
经本所律师查验，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必
须的法定资质，且其资质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年的
主营业务收入分别为30,740.62万元、45,395.48万元、47,072.64万元，主营业务收
入占营业总收入的比例分别为99.52%、99.70%、99.74%。据此，本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年归
属于母公司股东的净利润分别为3,601.98万元、4,417.14万元、5,088.93万元，扣
除非经常性损益后分别为3,105.78万元、3,556.97万元、4,176.70万元，发行人报
告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发
行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存
在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
3-3-2-74
广东华商律师事务所 律师工作报告
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的主要关联方包括：
1、发行人的实际控制人及其一致行动人
（1）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为黄奕
宏，其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
（2）实际控制人的一致行动人
经本所律师核查，黄奕宏和黄奕奋为兄弟关系，肖演加为黄奕宏姐夫、黄奕奋
妹夫，黄奕宏、黄奕奋、肖演加已签署一致行动协议，黄奕奋、肖演加为公司实际
控制人的一致行动人。黄奕宏持有深科达投资51.54%的股权，深科达投资为实际控
制人的一致行动人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
股东姓名/名称 持股比例 与公司的关联关系
张新明 5.51% 持股5%以上的股东、董事、高级管理人员
菲洋智远 5.51% 持股5%以上的股东
东证周德 4.14% 与一致行动人东证汉德合计持股5%以上
东证汉德 1.32% 与一致行动人东证周德合计持股5%以上
博实睿德信 2.62% 与一致行动人石河子特睿合计持股5%以上
石河子特睿 2.50% 与一致行动人博实睿德信合计持股5%以上
前述股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控
制人）”。
3-3-2-75
广东华商律师事务所 律师工作报告
3、发行人的子公司
（1）惠州深科达智能装备有限公司
惠州深科达系于2017年7月11日在惠州市设立的企业，现持有统一社会信用代码
为91441302MA4WTR0R66的《营业执照》，法定代表人为黄奕宏，住所为惠州仲恺高
新区潼侨镇新华大道333号（仅限办公），注册资本为1,500万元，企业类型为有限
责任公司，经营范围为“机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终
端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自动
化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹
具的研发、生产和销售；直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的
研发、生产、销售。智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工
艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件
的研发、销售；货物及技术进出口。（生产项目另设分支机构经营）。”营业期限
长期，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，惠州深科达的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 1,500 100
合计 1,500 100
（2）深圳市深科达半导体科技有限公司
深科达半导体系于2016年7月4日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代
码为91440300MA5DFTDT9J的《营业执照》，法定代表人为黄奕宏，住所为深圳市宝
安区福永街道征程二路2号B栋第二层，注册资本为410.256万元，企业类型为有限责
任公司，经营范围为“一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易，经营进出
口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），
许可经营项目是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技
术服务”。营业期限为长期，现依法有效存续。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，深科达半导体的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 246.1536 60
2 林广满 94.3589 23
3 苗勇 41.0256 10
4 陈林山 20.5128 5
5 李茂贵 8.2051 2
合计 410.256 100
（3）深圳市深科达微电子设备有限公司
深科达微电子系于2018年11月23日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为91440300MA5FDHBL9M的《营业执照》，法定代表人为黄奕宏，住所为深圳市
宝安区福海街道新田社区征程二路2号C栋2层南，注册资本为500万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为“一般经营项目是：存储芯片及影像模组封测自动化设
备的技术开发、调试与销售；国内贸易，货物及技术出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营；依法须经批准的项
目；经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：存储芯片及影像模
组封测自动化设备的装配、安装。”营业期限为长期，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，深科达微电子的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 300 60
2 罗炳杰 160 32
3 余朝俊 25 5
4 钟履泉 15 3
合计 500 100
（4）深圳线马科技有限公司
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广东华商律师事务所 律师工作报告
线马科技系于2015年7月13日在深圳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
91440300335416120T的《营业执照》，法定代表人为黄奕宏，住所为深圳市宝安区
福永街道征程二路2号B栋第四层，注册资本为277.7778万元，企业类型为有限责任
公司，经营范围为“精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密
运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、销售、
进出口及相关配套业务；国内贸易。精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线
电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件
的生产”。营业期限为长期，现依法有效存续。
截至本律师工作报告出具之日，线马科技的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 177.7778 64
2 周尔清 47 16.92
3 温丽群 39 14.04
4 林金明 14 5.04
合计 277.778 100
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见本律师工作报告正文之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。关系
密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
报告期内曾经担任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦
为公司的关联方。
上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业：
姓名 担任发行人职务 关联方名称 关联关系
3-3-2-78
广东华商律师事务所 律师工作报告
在 2011 年 1 月至 2017 年 6 月期
茂硕电源科技股份有限公司
间任独立董事
深圳古瑞瓦特新能源科技股份 在 2013 年 6 月至 2017 年 6 月期
有限公司 间任独立董事
董事、副总经理、 兄弟张新华及兄弟的配偶何平分
张新明 财务负责人、董 深圳市浩宇欣海电子有限公司 别持股 51%、49%，何平担任执行
事会秘书 董事、总经理
德浩财务咨询（深圳）有限公 兄弟的配偶何平持股 60%并担任
司 执行董事、总经理
深圳市展升祥厨具经销部 配偶的兄弟卢木漩持股 100%
江西壬壬企业管理咨询有限公
持股 59%
司
深圳市祜华商财务咨询有限公
黄宇欣 独立董事 持股 40%并担任执行董事、总经理
司
深圳市商博信税务师事务所有
持股 50%并担任执行董事、总经理
限责任公司
拉萨开发区建源投资管理有限 持股 100%，并担任执行董事、经
李建华 独立董事
公司 理
配偶的父亲杨云鹏、配偶的母亲
独立董事 深圳市保丰生物肥料有限公司 陈若娟分别持股 90%、10%，杨云
张汉斌 （2018 年 1 月离 鹏担任执行董事、总经理
任） 配偶杨凌青持股 90%，并担任执行
深圳钰浩酒业有限责任公司
董事、总经理
持股 50%，并担任执行董事、总经
深圳市浩源物业管理有限公司
理
持股 100%，并担任执行董事、总
深圳惠众门诊部有限公司
经理
深圳市深惠茂投资管理有限公 持股 5%，并担任执行董事、总经
司 理
监事会主席 金钻利盈（深圳）投资有限公 持股 65%，并担任执行董事、总经
谢文冲 （2017 年 5 月离 司 理
任） 妹夫谢水梭、妹妹谢文娟分别持
深圳市森广实业有限公司 股 95%、5%；谢文娟担任执行董事、
总经理
妹夫谢水梭、妹妹谢文娟分别持
深圳市福鸿源实业有限公司 股 95%、5%；谢文娟担任执行董事、
总经理
惠州市嵩殷贸易有限公司 妹夫谢水梭持股 73%
监事
无锡林泰克斯汽车部件有限公
张家乐 （2019 年 7 月离 担任董事
司
任）
5、其他关联方
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广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 周尔清、温丽群、林金明 子公司线马科技的股东
林广满、苗勇、陈林山、范聚吉（已退出）
2 子公司深科达半导体的股东
李茂贵、刘东海（已退出）
3 罗炳杰、余朝俊、钟履泉 子公司深科达微电子的股东
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人的《招股说明书》及关联交易协
议、股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的关
联交易情况如下：
1、关联担保
报告期内，公司关联担保的具体情况如下：
序 被担保 担保内 担保金额
担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
号 方 容 (万元)
黄奕奋、肖演 招商银行 银行授
1 深科达 3,000 2019.12.3 2020.12.2
加、黄奕宏 深圳分行 信
黄奕奋、肖演
加、黄奕宏、 浙商银行 银行授
2 深科达 2,000 2019.10.15 2020.9.3
黄俏芹、肖吟、 深圳分行 信
黄宝玉
深科达、黄奕 深科达 深圳农村 银行授
3 300 2019.10.11 2022.10.11
宏、黄俏芹 半导体 商业银行 信
黄奕奋、肖演 交通银行 银行授
4 深科达 1,000 2019.9.29 2020.9.16
加、黄奕宏 深圳分行 信
林广满、苗勇、
陈林山、李茂
贵（分别按借 深科达
5 深科达 借款 25 2019.8.29 2019.9.28
款本息的23%、 半导体
10%、5%、2%
的比例担保）
余朝俊、钟履
泉、罗炳杰（分
深科达
6 别按借款本息 深科达 借款 50 2019.7.26 2020.7.25
微电子
的5%、3%、32%
的比例担保）
3-3-2-80
广东华商律师事务所 律师工作报告
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵（分
深科达
7 别按借款本息 深科达 借款 50 2019.7.11 2020.7.10
半导体
的20%、10%、
5%、3%、2%的
比例担保）
黄奕奋、肖演 浦发银行 银行授
8 深科达 1,500 2019.7.2 2020.7.1
加、黄奕宏 深圳分行 信
黄奕奋、肖演
兴业银行
加、黄奕宏、 银行授
9 深科达 软件园支 4,800 2019.6.6 2020.6.6
黄俏芹、肖吟、 信
行
黄宝玉
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵（分
深科达
10 别按借款本息 深科达 借款 80 2019.6.4 2020.6.3
半导体
的20%、10%、
5%、3%、2%的
比例担保）
深圳市
中小企
（反担保）黄 业信用 为保函
平安银行
11 奕宏、黄奕奋、 融资担 提供反 207 2019.5.22 2020.2.20
深圳分行
肖演加 保集团 担保
有限公
司
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵（分
深科达
12 别按借款本息 深科达 借款 30 2019.4.17 2020.1.17
半导体
的20%、10%、
5%、3%、2%的
比例担保）
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵（分
深科达
13 别按借款本息 深科达 借款 300 2018.12.20 2019.12.20
半导体
的20%、10%、
5%、3%、2%的
比例担保）
（反担保）黄 深圳市 为保函
平安银行
14 奕宏、黄奕奋、 中小企 提供反 95 2018.10.15 2019.9.15
深圳分行
肖演加 业信用 担保
3-3-2-81
广东华商律师事务所 律师工作报告
融资担
保集团
有限公
司
深圳市
中小企
（反担保）黄 业信用 为保函
平安银行
15 奕宏、黄奕奋、 融资担 提供反 429 2018.10.15 2019.10.30
深圳分行
肖演加 保集团 担保
有限公
司
黄奕奋、肖演 招商银行 银行授
16 深科达 2,000 2018.9.12 2019.9.11
加、黄奕宏 深圳分行 信
黄奕宏、黄奕 民生银行 银行授
深科达 2,500
奋、肖演加 深圳分行 信
（反担保）黄 深圳市
17 奕宏、黄奕奋、 高新投 关联方 2018.8.22 2019.8.22
民生银行
肖演加、黄俏 保证担 提供反 1,500
深圳分行
芹、肖吟和黄 保有限 担保
宝玉 公司
黄奕宏、黄俏
芹、肖演加、 浙商银行 银行授
18 深科达 2,000 2018.6.28 2019.4.27
黄宝玉、黄奕 深圳分行 信
奋、肖吟
黄奕奋、肖演
深科达
加、黄奕宏
（反担保）黄 深圳市 中国银行
银行借
19 奕奋、肖演加、 中小企 深圳福永 800 2018.6.11 2019.6.11
款
黄奕宏、黄俏 业融资 支行
芹、肖吟、黄 担保有
宝玉 限公司
深科达、黄奕 深圳农村
线马科 银行授
20 宏、黄俏芹、 商业银行 500 2018.5.24 2021.5.23
技 信
周尔清、张丽 西乡支行
深圳市
中小企
（反担保）黄 业信用 为保函
平安银行
21 奕宏、黄奕奋、 融资担 提供反 115.20 2018.2.6 2019.3.20
深圳分行
肖演加 保集团 担保
有限公
司
（反担保）黄 深圳市 为保函
平安银行
22 奕宏、黄奕奋、 中小企 提供反 27.60 2018.1.11 2018.12.30
深圳分行
肖演加 业信用 担保
3-3-2-82
广东华商律师事务所 律师工作报告
融资担
保集团
有限公
司
深圳市
中小企
（反担保）黄 业信用 为保函
平安银行
23 奕宏、黄奕奋、 融资担 提供反 144 2018.1.10 2018.8.1
深圳分行
肖演加 保集团 担保
有限公
司
深圳市
中小企
（反担保）黄 业信用 为保函
平安银行
24 奕宏、黄奕奋、 融资担 提供反 359.10 2018.1.10 2018.8.1
深圳分行
肖演加 保集团 担保
有限公
司
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵、
刘东海（分别
深科达
25 按借款本息的 深科达 借款 60 2017.11.28 2019.11.28
半导体
19.5%、9.75%、
4.87%、2.92%、
1.95%、2.5%
的比例担保）
兴业银行
黄奕宏、黄奕 银行授
26 深科达 深圳软件 2,400 2017.11.13 2018.11.13
奋和肖演加 信
园支行
平安国际
深科达、周尔 线马科 融资租
27 融资租赁 123.01 2017.9.20 2019.9.20
清 技 赁
有限公司
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵、
刘东海（分别
深科达
28 按借款本息的 深科达 借款 156 2017.9.1 2018.9.1
半导体
19.5%、9.75%、
4.87%、2.92%、
1.95%、2.5%
的比例担保）
（反担保）黄 深圳市 平安银行 为保函
29 103.50 2017.8.10 2018.8.10
奕宏、黄俏芹 高新投 深圳分行 提供反
3-3-2-83
广东华商律师事务所 律师工作报告
保证担 担保
保有限
公司
深圳市
高新投 为保函
（反担保）黄 平安银行
30 保证担 提供反 419.40 2017.8.10 2018.8.10
奕宏、黄俏芹 深圳分行
保有限 担保
公司
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵、
刘东海（分别
深科达
31 按借款本息的 深科达 借款 30 2017.8.4 2018.8.4
半导体
19.5%、9.75%、
4.87%、2.92%、
1.95%、2.5%
的比例担保）
梅赛德斯-
融资租
32 黄奕宏 深科达 奔驰租赁 92.96 2017.8.3 2020.7.31
赁
有限公司
黄奕宏、黄奕 杭州银行 银行授
33 深科达 2,000 2017.7.6 2018.7.6
奋和肖演加 深圳分行 信
黄奕宏、黄奕 民生银行 银行授
34 深科达 1,000 2017.7.4 2018.7.4
奋和肖演加 深圳分行 信
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵（分
深科达
35 别按借款本息 深科达 借款 87.60 2017.6.28 2019.12.27
半导体
的20%、10%、
5%、3%、2%的
比例担保）
黄奕宏、黄奕
奋和肖演加
黄奕宏同时以
德业新城花园 招商银行 银行授
36 3,000 2017.6.12 2018.6.11
B区3号楼3单 深科达 深圳分行 信
元8D房产作为
抵押物提供抵
押
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
深科达
37 吉、李茂贵（分 深科达 借款 70 2017.5.26 2019.11.26
半导体
别按借款本息
的20%、10%、
3-3-2-84
广东华商律师事务所 律师工作报告
5%、3%、2%的
比例担保）
林广满、苗勇、
陈林山、范聚
吉、李茂贵（分
深科达
38 别按借款本息 深科达 借款 60 2017.5.16 2019.11.16
半导体
的20%、10%、
5%、3%、2%的
比例担保）
深圳市
高新投 为保函
（反担保）黄 平安银行
39 保证担 提供反 236 2017.3.17 2018.1.15
奕宏、黄俏芹 深圳分行
保有限 担保
公司
深圳市
高新投 为保函
（反担保）黄 平安银行
40 保证担 提供反 186.73 2017.1.3 2017.11.10
奕宏、黄俏芹 深圳分行
保有限 担保
公司
深圳市鹏
深圳市
（反担保）黄 金所互联
高新投 为借款
奕宏、黄奕奋、 网金融服
41 融资担 提供反 2,500 2017.1.3 2017.5.3
肖演加、张新 务有限公
保有限 担保
明 司平台出
公司
借人
中国银行
黄奕宏、黄奕 银行授
42 深科达 深圳福永 500 2016.12.1 2017.12.1
奋、肖演加 信
支行
黄奕奋、肖演
深科达
加、黄奕宏
（反担保）黄
深圳市 中国银行
奕奋、肖演加、 银行借
43 高新投 深圳福永 1,500 2016.12.13 2017.12.12
黄奕宏、黄俏 款
融资担 支行
芹、肖吟、黄
保有限
宝玉、张新明、
公司
卢锦芳
黄奕宏、黄奕
奋、肖演加、
黄俏芹、肖吟、
黄宝玉 浦发银行 银行授
44 深科达 3,000 2016.10.8 2019.10.8
黄奕奋同时以 深圳分行 信
桃园盛景园12
栋2单元13B房
产作为抵押物
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广东华商律师事务所 律师工作报告
提供抵押
黄奕宏、黄奕
奋和肖演加
黄奕宏同时以
德业新城花园 招商银行 银行授
45 深科达 2,000 2016.6.13 2017.6.12
B区3号楼3号 深圳分行 信
单元8D房产作
为抵押物提供
抵押
黄奕宏、黄奕 民生银行 银行授
46 深科达 1,000 2016.6.7 2017.6.7
奋和肖演加 深圳分行 信
2、向关联方借入资金
关联方 拆入金额（万元） 起始日 到期日
黄奕奋 1,250 2017.5.2 2017.6.19
黄奕奋 400 2017.5.16 2017.6.19
黄奕奋 100 2017.5.17 2017.6.19
肖演加 1,250 2017.5.2 2017.6.19
合计 3,000 - -
2017年5月至6月期间，公司向黄奕奋、肖演加合计借入3,000万元的款项，借款
期限较短，借款利率比照同期银行贷款利率水平，借款年化利率为4.35%，公司已全
部归还上述借款。公司实际向黄奕奋、肖演加分别支付了9.29万元、7.25万元的利
息。
3、关键管理人员薪酬
项目 2019年度（万元） 2018年度（万元） 2017年度（万元）
关键管理人员薪酬 271.24 248.26 192.90
经本所律师核查，报告期内发生的关联交易主要为关联担保及向关联方借入资
金，上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，具
有真实的商业背景，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了
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广东华商律师事务所 律师工作报告
防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及
上市构成法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联
交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营
行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公
司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独
立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
（三）关联交易管理制度
发行人在《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序：
1、《公司章程（草案）》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程（草案）》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条规定：上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，
过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第九十八条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关
系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
2、《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定
发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易管理制度》，该制度明确
规定了关联交易的概念、关联交易处理原则、关联人和关联交易的范围、关联交易
的决策等内容。
3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
《独立董事工作制度》第三十四条规定：在审议关联交易事项时，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议；
第四十五条第（一）项规定：公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应
由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第四十七条第（四）项规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东
大会发表独立意见。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东，以及发行
人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
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广东华商律师事务所 律师工作报告
承诺不以任何理由和方式非法占有深科达及其控股子公司的资金及其他任何资产，
并尽可能避免与深科达及其控股子公司之间进行关联交易。对于难以避免的关联交
易，将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中
关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行。若违反上述声明与承诺的，将承担因此给深科达及深科达其他股东造成的损
失。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
（1）发行人的实际控制人为黄奕宏，除控制发行人及其子公司外，公司实际控
制人无控制的其他企业，公司与实际控制人不存在同业竞争的情形。
（2）经本所律师核查，并经发行人及其实际控制人及主要股东书面确认，发行
人的实际控制人黄奕宏未从事与发行人相竞争的生产经营活动；主要股东黄奕奋、
肖演加、张新明未从事与发行人相竞争的生产经营活动；主要股东深科达投资、菲
洋智远的经营范围及主营业务与发行人均不相同，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人、主要股东不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制
人及其一致行动人向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其
他企业所从事的业务与深科达及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞
争；
（2）自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会且保证本人/本企业直接或间接
控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合
作、合伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对深科达及其控股子公司的生
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广东华商律师事务所 律师工作报告
产经营构成同业竞争的业务或活动；
（3）自本承诺函出具之日起，如深科达及其控股子公司进一步拓展其业务范围，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将不与深科达及其控股子公司拓展
后的业务相竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将按照以下方式妥善
消除同业竞争：1）停止经营相竞争业务；2）将相竞争业务以合法方式置入深科达；
3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；4）其他对维护深科达全体股东权利
有益的合法方式；
（4）若本人/本企业违反上述声明与承诺，本人/本企业将承担因此给深科达及
深科达其他股东造成的损失；
（5）本承诺函自签署之日起生效，且在本人/本企业作为深科达实际控制人及
持股5%以上股东期间持续有效。”
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人及其一致行动人已作出不从事同业
竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施已经在《招股说明书》中作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共计拥有
12项注册商标专用权，具体情况如下：
序
商标图案 注册证号 有效期至 使用类别 商标权人 取得方式
号
1 6797690 2030.04.13 7 深科达 原始取得
2 10698215 2023.07.20 7 深科达 原始取得
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广东华商律师事务所 律师工作报告
3 10699420 2023.08.13 7 深科达 原始取得
4 10697650 2023.05.27 7 深科达 原始取得
5 10693842 2023.05.27 7 深科达 原始取得
6 12021332 2024.06.27 7 深科达 原始取得
7 19653970 2027.08.27 7、35 线马科技 原始取得
8 19654302 2027.06.06 7、35 线马科技 原始取得
9 19653967 2027.08.27 7、35 线马科技 原始取得
10 20822439 2027.11.20 7、35 线马科技 原始取得
深科达微电
11 36128312 2029.10.27 7 原始取得
子
深科达微电
12 36125259 2029.12.13 7 原始取得
子
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述商标，且该等商标之上不存
在抵押、质押、查封等权利限制情形。
（二）专利
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共计拥
有159项国内专利，具体情况如下：
序
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日 取得方式
号
精密导电胶膜切割
1 深科达 201310115337.2 发明 2013.4.3 原始取得
装置
CG 贴合全自动组合
2 深科达 201310463657.7 发明 2013.9.30 原始取得
生产线
全自动贴合组装智
3 深科达 201410209822.0 发明 2014.5.16 原始取得
能生产线
双工位翻转贴合结
4 深科达 201510059898.4 发明 2015.2.4 原始取得
构
背光组装装置及自
5 深科达 201610052818.7 发明 2016.1.26 原始取得
动化贴合设备
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广东华商律师事务所 律师工作报告
高精度曲面贴合自
6 深科达 201710113788.0 发明 2017.2.28 原始取得
动化设备
精密角度翻板传动
7 深科达 201220108835.5 实用新型 2012.3.21 原始取得
运输机构
全自动偏光片贴合
8 深科达 201220108898.0 实用新型 2012.3.21 原始取得
机
重载型半自动精密
9 深科达 201220108971.4 实用新型 2012.3.21 原始取得
微调高低调整机构
全自动平面目标自
10 深科达 201220108847.8 实用新型 2012.3.21 原始取得
动搜索调整机构
半自动夹具平台平
11 深科达 201220108942.8 实用新型 2012.3.21 原始取得
面调节机构
超精密三向坐标自
12 深科达 201220109028.5 实用新型 2012.3.21 原始取得
动调整机构
13 脉冲热压机 深科达 201220108865.6 实用新型 2012.3.21 原始取得
易拆装式脉冲加热
14 深科达 201220108918.4 实用新型 2012.3.21 原始取得
机构
半自动压接邦定机
15 深科达 201220108737.1 实用新型 2012.3.21 原始取得
构
半自动式三向坐标
16 大尺寸平面微调机 深科达 201220108819.6 实用新型 2012.3.21 原始取得
构
一种精密夹具平台
17 深科达 201220108953.6 实用新型 2012.3.21 原始取得
平整度调节机构
全自动手机电容屏
18 深科达 201220108725.9 实用新型 2012.3.21 原始取得
光学胶真空压合机
全自动大尺寸触摸
19 式电容屏光学胶贴 深科达 201220108837.4 实用新型 2012.3.21 原始取得
合机
全自动精密钢网贴
20 深科达 201220108973.3 实用新型 2012.3.21 原始取得
合机
21 自动化双工位机台 深科达 201320165619.9 实用新型 2013.4.3 原始取得
22 自动感应传输装置 深科达 201320165589.1 实用新型 2013.4.3 原始取得
自动化旋转式精密
23 深科达 201320174990.1 实用新型 2013.4.9 原始取得
定位机构
24 多轴位精密夹具 深科达 201320174987.X 实用新型 2013.4.9 原始取得
一种气囊式贴合治
25 深科达 201320174912.1 实用新型 2013.4.9 原始取得
具
半自动吸盘式模板
26 深科达 201320165579.8 实用新型 2013.4.3 原始取得
分离机构
FOG 全自动组合生产
27 深科达 201320174898.5 实用新型 2013.4.9 原始取得
线
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广东华商律师事务所 律师工作报告
恒温式大尺寸触摸
28 深科达 201320165071.8 实用新型 2013.4.3 原始取得
屏热压机
精密控制式离合器
29 深科达 201320618579.9 实用新型 2013.9.30 原始取得
传动收料装置
自动化平台平整度
30 深科达 201320618532.2 实用新型 2013.9.30 原始取得
调整机构
31 密封接线端装置 深科达 201320618495.5 实用新型 2013.9.30 原始取得
用于板材表面的高
32 深科达 201320618520.X 实用新型 2013.9.30 原始取得
效清洁装置
液晶屏幕自动化拆
33 深科达 201320618518.2 实用新型 2013.9.30 原始取得
片设备
液晶屏幕立体贮存
34 深科达 201320618516.3 实用新型 2013.9.30 原始取得
机
隐藏式键盘收放结
35 深科达 201320616861.3 实用新型 2013.9.30 原始取得
构
精密调节式热熔机
36 深科达 201320618491.7 实用新型 2013.9.30 原始取得
压头机构
双工位转盘传输系
37 深科达 201320618278.6 实用新型 2013.9.30 原始取得
统
大平面真空吸附搬
38 深科达 201320617583.3 实用新型 2013.9.30 原始取得
运装置
自动感应式恒定张
39 深科达 201320618265.9 实用新型 2013.9.30 原始取得
力机构
自动化高效收放料
40 深科达 201320617575.9 实用新型 2013.9.30 原始取得
系统
高速旋转式快换接
41 深科达 201320616655.2 实用新型 2013.9.30 原始取得
头机构
速调式大尺寸热压
42 深科达 201320617172.4 实用新型 2013.9.30 原始取得
头
热压机自动收放装
43 深科达 201320616862.8 实用新型 2013.9.30 原始取得
置
可调节宽度异向导
44 深科达 201420254138.X 实用新型 2014.5.16 原始取得
电胶膜导向装置
应用于自动邦定机
45 的吸取及热压一体 深科达 201420253187.1 实用新型 2014.5.16 原始取得
化压头
适用于液晶屏幕的
46 深科达 201420253241.2 实用新型 2014.5.16 原始取得
精密调节治具
应用于自动化生产
47 线的通用型旋转式 深科达 201420253242.7 实用新型 2014.5.16 原始取得
工作平台
对位镜头精密调节
48 深科达 201420254227.4 实用新型 2014.5.16 原始取得
装置
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广东华商律师事务所 律师工作报告
49 FPC 翻转预压装置 深科达 201420253188.6 实用新型 2014.5.16 原始取得
通用型高恒温压头
50 深科达 201420254350.6 实用新型 2014.5.16 原始取得
装置
热压机手动双向二
51 深科达 201420253587.2 实用新型 2014.5.16 原始取得
维调节机构
线性微调模组限位
52 深科达 201420254163.8 实用新型 2014.5.16 原始取得
机构
精密控制式小压刀
53 深科达 201420254346.X 实用新型 2014.5.16 原始取得
焊锡压头装置
高精度自动校正机
54 深科达 201420254370.3 实用新型 2014.5.16 原始取得
构
55 ACF 吹气收料装置 深科达 201420253045.5 实用新型 2014.5.16 原始取得
自动控制式三向对
56 深科达 201420254212.8 实用新型 2014.5.16 原始取得
位平台装置
OGS 触控面板贴合效
57 深科达 201420254328.1 实用新型 2014.5.16 原始取得
果检测装置
全自动光学胶贴合
58 深科达 201520075564.1 实用新型 2015.1.30 原始取得
设备
液晶屏幕用调节治
59 深科达 201520062049.X 实用新型 2015.1.28 原始取得
具
60 真空管用转接装置 深科达 201520062046.6 实用新型 2015.1.28 原始取得
61 基板用定位治具 深科达 201520061745.9 实用新型 2015.1.28 原始取得
62 机械手 深科达 201520060958.X 实用新型 2015.1.28 原始取得
63 线光源定型结构 深科达 201520074644.5 实用新型 2015.1.30 原始取得
64 移动刮胶结构 深科达 201520071279.2 实用新型 2015.1.30 原始取得
65 活塞供胶装置 深科达 201520074161.5 实用新型 2015.1.30 原始取得
66 光源固化装置 深科达 201520074105.1 实用新型 2015.1.30 原始取得
67 胶液喷涂装置 深科达 201520065628.X 实用新型 2015.1.29 原始取得
喷胶刀头及水胶贴
68 深科达 201520064831.5 实用新型 2015.1.29 原始取得
合设备
一种喷胶刀头及水
69 深科达 201520069322.1 实用新型 2015.1.30 原始取得
胶贴合设备
拆屏装置以及拆屏
70 深科达 201620096356.4 实用新型 2016.1.29 原始取得
设备
一种板材结构的定
71 深科达 201620076934.8 实用新型 2016.1.26 原始取得
位校正装置
OCA 叠片上料装置及
72 深科达 201620077037.9 实用新型 2016.1.26 原始取得
OCA 贴合设备
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广东华商律师事务所 律师工作报告
非间断式 OCA 上料装
73 深科达 201620074120.0 实用新型 2016.1.26 原始取得
置及 OCA 贴合设备
74 OCA 光学胶取料装置 深科达 201620076950.7 实用新型 2016.1.26 原始取得
一种贴附件的上料
75 深科达 201620074100.3 实用新型 2016.1.26 原始取得
装置
真空吸附头、真空吸
76 附装置以及真空贴 深科达 201620074108.X 实用新型 2016.1.26 原始取得
合设备
77 撕膜夹取装置 深科达 201620074118.3 实用新型 2016.1.26 原始取得
78 贴合装置 深科达 201620074099.4 实用新型 2016.1.26 原始取得
79 高度微调装置 深科达 201620076070.X 实用新型 2016.1.26 原始取得
80 循环上料装置 深科达 201620076029.2 实用新型 2016.1.26 原始取得
LCM 板的遮光胶带贴
81 深科达 201620076015.0 实用新型 2016.1.26 原始取得
附装置
82 自动化全贴合设备 深科达 201620075565.0 实用新型 2016.1.26 原始取得
83 自动贴合设备 深科达 201620097820.1 实用新型 2016.1.29 原始取得
用于显示模组的压 2016.10.2
84 深科达 201621182763.3 实用新型 原始取得
平对位结构 7
用于显示模组的摄 2016.10.2
85 深科达 201621182771.8 实用新型 原始取得
像补光结构 7
显示模组自动点亮 2016.10.2
86 深科达 201621200117.5 实用新型 原始取得
检测机 7
连接显示模组柔性
2016.10.2
87 电路板的电连接装 深科达 201621182534.1 实用新型 原始取得
7
置
用于拍摄显示模组 2016.10.2
88 深科达 201621182533.7 实用新型 原始取得
的摄像结构 7
高扭矩翻转精密对
89 深科达 201720189009.0 实用新型 2017.2.28 原始取得
位机构
翻转移动精密对位
90 深科达 201720189188.8 实用新型 2017.2.28 原始取得
结构
91 贴膜曲面贴合结构 深科达 201720189187.3 实用新型 2017.2.28 原始取得
显示器面板自动 UV
92 深科达 201820025095.6 实用新型 2018.1.5 原始取得
固化设备
显示器面板自动 UV
93 固化设备的安装转 深科达 201820021974.1 实用新型 2018.1.5 原始取得
动结构
显示器面板 UV 固化
94 设备的棘轮止动结 深科达 201820031970.1 实用新型 2018.1.5 原始取得
构
3-3-2-95
广东华商律师事务所 律师工作报告
放置显示器面板的
95 深科达 201820031991.3 实用新型 2018.1.5 原始取得
转动架的换向结构
显示器面板梳理结
96 深科达 201820031993.2 实用新型 2018.1.5 原始取得
构
放置显示器面板的
97 转动架的升降定位 深科达 201820024774.1 实用新型 2018.1.5 原始取得
平台
放置显示器面板的
98 转动架的上解锁结 深科达 201820031992.8 实用新型 2018.1.5 原始取得
构
放置显示器面板的
99 深科达 201820024772.2 实用新型 2018.1.5 原始取得
转动架的锁定结构
放置显示器面板的
100 深科达 201820021973.7 实用新型 2018.1.5 原始取得
转动架的转动结构
显示器面板 UV 固化
101 深科达 201820024750.6 实用新型 2018.1.5 原始取得
设备的校正结构
102 自动化压合设备 深科达 201820586974.6 实用新型 2018.4.23 原始取得
用于框胶的搬运压
103 合机构及自动化压 深科达 201820584104.5 实用新型 2018.4.23 原始取得
合设备
检测扫码机构及自
104 深科达 201820597738.4 实用新型 2018.4.23 原始取得
动化压合设备
用于提供框胶的供
105 料机及自动化压合 深科达 201820586936.0 实用新型 2018.4.23 原始取得
设备
用于框胶与玻璃压
106 合的定位检测装置 深科达 201820587568.1 实用新型 2018.4.23 原始取得
及自动化压合设备
用于自动化压合设
107 深科达 201820586977.X 实用新型 2018.4.23 原始取得
备的传动装置
108 搬运定位机构 深科达 201820584296.X 实用新型 2018.4.23 原始取得
清洗机构及自动化
109 深科达 201820587566.2 实用新型 2018.4.23 原始取得
压合设备
全自动电子纸贴合
110 深科达 201820856960.1 实用新型 2018.6.1 原始取得
机
111 基膜撕膜装置 深科达 201820852106.8 实用新型 2018.6.1 原始取得
112 基板定位装置 深科达 201820849165.X 实用新型 2018.6.1 原始取得
113 基膜除尘机构 深科达 201820852109.1 实用新型 2018.6.1 原始取得
114 基膜上料机构 深科达 201820856957.X 实用新型 2018.6.1 原始取得
模组自动点灯治具
115 深科达 201820920758.0 实用新型 2018.6.13 原始取得
载台
3-3-2-96
广东华商律师事务所 律师工作报告
用于模组点灯检测
116 深科达 201820913027.3 实用新型 2018.6.13 原始取得
的旋转压接治具
用于检测载台相对
117 位置移动的抽拉结 深科达 201820913176.X 实用新型 2018.6.13 原始取得
构
用于显示屏检测的
118 深科达 201820913237.2 实用新型 2018.6.13 原始取得
摄像结构
用于显示屏的全视
119 深科达 201820913133.1 实用新型 2018.6.13 原始取得
觉检测装置
显示或触控模组的
120 深科达 201920889856.7 实用新型 2019.6.11 原始取得
胶层固化结构
深科达
121 分光机的供料机构 201621207546.5 实用新型 2016.11.7 原始取得
半导体
胶膜封带机构及 LED 深科达
122 201621205265.6 实用新型 2016.11.7 原始取得
编带机 半导体
深科达
123 分光机的测试装置 201621207433.5 实用新型 2016.11.7 原始取得
半导体
分光机分度吸嘴、分 深科达
124 201621207681.X 实用新型 2016.11.7 原始取得
度系统及分光机 半导体
分光机进料系统及 深科达
125 201621207682.4 实用新型 2016.11.7 原始取得
分光机 半导体
分体式转盘机构及 深科达
126 201621207476.3 实用新型 2016.11.7 原始取得
LED 编带机 半导体
校正定位机构及 LED 深科达
127 201621207435.4 实用新型 2016.11.7 原始取得
编带机 半导体
深科达
128 送料装置 201720945592.3 实用新型 2017.7.31 原始取得
半导体
深科达
129 转盘装置及分选机 201720945223.4 实用新型 2017.7.31 原始取得
半导体
深科达
130 吸嘴取放机构 201720945537.4 实用新型 2017.7.31 原始取得
半导体
深科达
131 打标装置 201720945540.6 实用新型 2017.7.31 原始取得
半导体
深科达
132 分料装置及分选机 201720945245.0 实用新型 2017.7.31 原始取得
半导体
深科达
133 分选机 201720939825.9 实用新型 2017.7.31 原始取得
半导体
用于半导体器件的 深科达 2018.12.2
134 201822245451.8 实用新型 原始取得
校正定位装置 半导体 9
深科达 2018.12.2
135 分类料盒装置 201822247051.0 实用新型 原始取得
半导体 9
深科达 2018.12.2
136 分离进料装置 201822276892.4 实用新型 原始取得
半导体 9
3-3-2-97
广东华商律师事务所 律师工作报告
深科达 2018.12.2
137 旋转配送装置 201822276894.3 实用新型 原始取得
半导体 9
深科达 2018.12.2
138 打标盘机构 201822276911.3 实用新型 原始取得
半导体 9
无铁芯永磁同步直 线马科
139 201620379814.5 实用新型 2016.4.28 原始取得
线电机的动子 技
便于安装的有铁芯 线马科
140 201620372806.8 实用新型 2016.4.28 原始取得
永磁同步直线电机 技
有铁芯永磁同步直 线马科
141 201620372023.X 实用新型 2016.4.28 原始取得
线电机 技
便于线路连接的有
线马科
142 铁芯永磁同步直线 201620380946.X 实用新型 2016.4.28 原始取得
技
电机
便于外接的有铁芯 线马科
143 201620379815.X 实用新型 2016.4.28 原始取得
永磁同步直线电机 技
具有温度感应的无
线马科
144 铁芯永磁同步直线 201620372022.5 实用新型 2016.4.28 原始取得
技
电机
无铁芯永磁同步直 线马科
145 201620380486.0 实用新型 2016.4.28 原始取得
线电机的定子 技
无铁芯永磁同步直
线马科
146 线电机的定子轭结 201620371855.X 实用新型 2016.4.28 原始取得
技
构
紧凑型高效 XY 直线 线马科
147 201620880966.3 实用新型 2016.8.15 原始取得
电机工作台 技
有铁芯永磁同步直 线马科
148 201630150803.5 外观设计 2016.4.28 原始取得
线电机的动子 技
动子拼接式直线电 线马科
149 201821535812.6 实用新型 2018.9.19 原始取得
机结构 技
低阻力张力控制小 线马科
150 201821535754.7 实用新型 2018.9.19 原始取得
滑台 技
一体式直线电机动 线马科
151 201821536015.X 实用新型 2018.9.19 原始取得
子结构 技
更具驱动精度的直 线马科
152 201821549156.5 实用新型 2018.9.19 原始取得
线电机 技
更具紧凑性的音圈 线马科
153 201821536013.0 实用新型 2018.9.19 原始取得
电机结构 技
无铁芯直线电机结 线马科
154 201821535649.3 实用新型 2018.9.19 原始取得
构 技
自动门直线电机结 线马科
155 201821549085.9 实用新型 2018.9.19 原始取得
构 技
齿槽力低的直线电 线马科
156 201920180802.3 实用新型 2019.1.31 原始取得
机 技
3-3-2-98
广东华商律师事务所 律师工作报告
线马科
157 环形直线电机 201920182279.8 实用新型 2019.1.31 原始取得
技
低推力脉动可拼接 线马科
158 201920184319.2 实用新型 2019.1.31 原始取得
动磁式直线电机 技
推力波动低的直线 线马科
159 201920191542.X 实用新型 2019.1.31 原始取得
电机 技
2、根据相关专利费用缴纳凭证及授权公告，发行人共有9项专利申请已获授权，
正在办理专利证书，具体情况如下：
序号 专利名称 权利人 申请号 专利类型 申请日
1 防刮吸盘 深科达 201920738328.1 实用新型 2019-05-20
用于 IC 芯片烧录的优
2 深科达 201920798598.1 实用新型 2019-05-29
力胶压头结构
一种用于液晶屏与触
3 深科达 201920889857.1 实用新型 2019-06-11
摸屏的贴合结构
显示或触控模组的吸
4 深科达 201920876635.6 实用新型 2019-06-11
附顶升结构
用于液晶屏的自动化
5 深科达 201920873165.8 实用新型 2019-06-11
贴合设备
6 贴合刮杆 深科达 201930456355.5 外观设计 2019-08-21
柔性屏 3D 真空滚轮贴
7 深科达 201921375789.3 实用新型 2019-08-21
合设备
8 柔性屏 3D 真空刮杆 深科达 201921369228.2 实用新型 2019-08-21
腔室外的摄像头检测
9 深科达 201921476617.5 实用新型 2019-09-05
对位结构
经本所律师核查，发行人上述专利均系通过自行申请方式取得，不存在产权法
律纠纷或潜在纠纷。
（三）软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共计拥有
33项软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日 著作权人 取得方式
深科达全自动邦定设备控制软
1 2012SR102437 2012.10.29 深科达 原始取得
件 V1.0
3-3-2-99
广东华商律师事务所 律师工作报告
深科达贴合设备控制系统软件
2 2012SR102156 2012.10.30 深科达 原始取得
V1.0
深科达图像自动识别控制软件
3 2012SR101672 2012.10.29 深科达 原始取得
V1.0
深科达脉冲设备控制系统软件
4 2012SR102244 2012.10.30 深科达 原始取得
V1.0
深科达恒温设备控制系统软件
5 2012SR101937 2012.10.29 深科达 原始取得
V1.0
深科达 ACF 预贴设备控制软件
6 2012SR101939 2012.10.30 深科达 原始取得
V1.0
深科达全自动贴合设备控制软
7 2012SR102511 2012.10.29 深科达 原始取得
件 V1.0
深科达热熔设备控制系统软件
8 2012SR102243 2012.10.30 深科达 原始取得
V1.0
深科达数控设备控制系统软件
9 2012SR102050 2012.10.29 深科达 原始取得
V1.0
深科达指纹识别模组覆膜控制
10 2017SR029457 2017.2.4 深科达 原始取得
系统软件 V1.0
深科达 OTP 压伤检测系统软件
11 2017SR032494 2017.2.6 深科达 原始取得
V1.0
深科达曲面贴合设备控制软件
12 2017SR302385 2017.6.22 深科达 原始取得
V1.0
深科达多段 ACF 预贴设备控制
13 2017SR302266 2017.6.22 深科达 原始取得
软件 V1.0
深科达自动下料机设备控制软
14 2017SR302053 2017.6.22 深科达 原始取得
件 V1.0
深科达指纹识别玻璃热压设备
15 2017SR301613 2017..6.22 深科达 原始取得
控制软件 V1.0
深科达自动上料机设备控制软
16 2017SR301212 2017.6.22 深科达 原始取得
件 V1.0
深科达数控设备控制系统软件
17 2017SR309389 2017.6.26 深科达 原始取得
V2.0
深科达图像自动识别控制软件
18 2017SR309409 2017.6.26 深科达 原始取得
V2.0
深科达全自动邦定设备控制软
19 2017SR393597 2017.7.24 深科达 原始取得
件 V2.0
深科达贴合设备控制系统软件
20 2017SR393601 2017.7.24 深科达 原始取得
V2.0
深科达脉冲设备控制系统软件
21 2017SR393588 2017.7.24 深科达 原始取得
V2.0
深科达恒温设备控制系统软件
22 2017SR393574 2017.7.24 深科达 原始取得
V2.0
深科达 ACF 预贴设备控制软件
23 2017SR393560 2017.7.24 深科达 原始取得
V2.0
3-3-2-100
广东华商律师事务所 律师工作报告
深科达全自动贴合设备控制软
24 2017SR393612 2017.7.24 深科达 原始取得
件 V2.0
深科达热熔设备控制系统软件
25 2017SR393615 2017.7.24 深科达 原始取得
V2.0
深科达自动全贴合设备 MES 中
26 2019SR1144578 2019.11.13 深科达 原始取得
控软件系统 V1.0
深科达 OCA 自动全贴合设备控
27 2019SR1144583 2019.11.13 深科达 原始取得
制软件 V1.0
深科达半导体测试分选设备控 深科达半
28 2017SR624604 2017.9.10 原始取得
制软件 V1.0 导体
深科达半导体测试分光设备控 深科达半
29 2017SR621912 2017.9.10 原始取得
制系统软件 V1.0 导体
深科达半导体测试编带设备控 深科达半
30 2017SR621868 2017.9.10 原始取得
制系统软件 V1.0 导体
深科达半导体测试分选机人机 深科达半
31 2019SR0051356 2019.1.16 原始取得
交互界面软件 V1.0 导体
深科达半导体全自动固晶机软 深科达半
32 2019SR0525381 2019.5.27 原始取得
件 V1.0.0.0 导体
摄像头模组封装自动线控制软 深科达微
33 2020SR0072691 2020.1.14 原始取得
件 V1.0 电子
根据发行人确认并经本所律师查验相关著作权证书，发行人拥有的该等软件著
作权不存在权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共持有3项域名注册证书，
具体情况如下：
序号 权利人 域名名称 注册日期 到期日期 证书名称
1 深科达 www.szskd.com 2004.8.18 2022.8.18 国际域名注册证书
国际顶级域名注册证
2 线马科技 www.sz-ddl.com 2016.3.10 2023.3.10
书
深科达半导 国际顶级域名注册证
3 www.skdbdt.com 2016.7.14 2021.7.14
体 书
（五）房产
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有的自有房产情况如下：
3-3-2-101
广东华商律师事务所 律师工作报告
2
序号 所有权人 房产座落 面积（M ） 房号 用途
深圳市宝安区宝城 26 区裕安二路与
1 深科达 37.31 1206 住宿
公园路交汇处（中洲华府）
深圳市宝安区宝城 26 区裕安二路与
2 深科达 46.52 2809 住宿
公园路交汇处（中洲华府）
深圳市宝安区宝城 26 区裕安二路与
3 深科达 31.57 3208 住宿
公园路交汇处（中洲华府）
宝安区松岗街道松岗大道与
4 深科达 119.78 1B3A 住宿
松白路交汇处（中闽苑）
宝安区松岗街道松岗大道与
5 深科达 90.78 1B19D 住宿
松白路交汇处（中闽苑）
宝安区松岗街道松岗大道与
6 深科达 101.49 2F6D 住宿
松白路交汇处（中闽苑）
宝安区松岗街道松岗大道与
7 深科达 90.06 2F15B 住宿
松白路交汇处（中闽苑）
宝安区松岗街道松岗大道与
8 深科达 119.68 1C5A 住宿
松白路交汇处（中闽苑）
注：根据《深圳市保障性住房条例》及《深圳市住房保障制度改革创新纲要》等相关规定，
公司 2014 年与深圳市宝安区住宅局签订《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》（合
同号：深宝企字【2014】第 015 号），购买房产共计 8 处用作人才租赁住房。截至本律师工作
报告出具之日，上述人才租赁住房房屋产权证尚未办理，公司仅对其享有有限产权，不得自行
转让、对外出租、抵押。另外买卖合同约定如相关法律、法规、政策规定可以将企业人才公共
租赁住房的产权登记至企业名下的，出卖人应当协助买受人办理《房地产证》（绿本）。
（六）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况
如下：
土地使用 2 取得 他项
序号 产权证号 位置 用途 面积（M ） 权利期限
权人 方式 权利
粤（2019）惠 仲恺高新区潼湖镇
惠州深科 工业
1 州市不动产权 三和村 30,143 出让 2069.8.14 无
达 用地
第 5032491 号 ZKD-002-38-02
（七）租赁房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行
的房屋租赁协议的具体情况如下：
3-3-2-102
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 承租人 出租人 租赁房产 租赁面积 租赁期限
宝安区福永街道征程二路 建筑面积（含园内空
深圳市诚顺投资 2016.4.6-
1 深科达 2 号 A 栋；B 栋第一至第三 地使用权）共 16,408
有限公司 2022.4.5
层；C 栋第一层；D 栋 平方米
建筑面积（含园内空
深 圳 市 诚 顺 投 资 宝安区福永街道征程二路 2016.4.6-
2 线马科技 地使用权）共 810 平
有限公司 2 号 B 栋第四层 2022.4.5
方米
苏州市相城区元和街道嘉
苏州树联机电设 2019.7.1-
3 线马科技 园路 858 号宝地商务广场 98 平方米
备有限公司 2020.6.30
西幢 1215 室
深科达微 深 圳 市 诚 顺 投 资 宝安区福永街道征程二路 2019.1.6
4 1,152 平方米
电子 有限公司 2 号 C 栋第二层南边 -2022.4.5
发行人在深圳市宝安区租赁的上述厂房未取得房产权属证书，原因系该等建筑
物属于深圳市农村城市化历史遗留建筑。
2019年12月23日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具证明，证明公司租
赁的相关厂房未列入城市更新拆除重建范围。
2020年3月11日，发行人实际控制人黄奕宏出具《关于厂房租赁补偿的承诺函》，
承诺：“如果公司或其下属全资/控股子公司因公司上市前的租赁物业瑕疵而致使公
司或其下属企业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或
整改要求而遭致任何经济损失的，本人将向公司及其下属企业足额支付相关搬迁费
用及其他费用，且在承担后不向公司或其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不
会因此遭受任何损失。”
经本所律师核查，发行人上述租赁房屋系依法租赁，其租赁合法有效。
（八）主要设备
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有机器
设备、电子设备和运输设备等固定资产账面原值为2,145.09元人民币，账面净值为
1,373.02元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行
人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
3-3-2-103
广东华商律师事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序号 客户名称 销售产品 合同金额（万元） 签订日期
江西振力达智能装备科技有限
1 全自动贴合机 2,988 2019.03.22
公司
摄像头模组封装自动
2 江苏群力技术有限公司 6,600 2019.07.03
线
深圳亿嘉达远电子设备有限公
3 AOI 检测自动化系统 1,100 2019.11.06
司
4 科宣实业有限公司 FPL/PS 贴合机 USD200.33 2019.12.12
5 京东方 保护膜覆膜设备 1,107.40 2020.03.03
2、采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同金额（万元） 签订日期
全自动双罐式在线脱
1 深圳市卓耀科技有限公司 750 2019.9.28
泡机
3、授信合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大授信合同情况如下：
授信额度
序号 授信银行 被授信方 合同编号 授信截止日
（万元）
兴业银行深
兴银深软件园授信字
1 圳软件园支 深科达 4,000 2020.6.6
（2018）第 192 号
行
浦发银行深
2 深科达 BC2019070200000512 1,500 2020.7.1
圳分行
浙商银行深 （584991）浙商银综授字
3 深科达 2,000 2020.9.3
圳分行 （2019）第 00200 号
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广东华商律师事务所 律师工作报告
交通银行深
4 深科达 SJSKD 综 201902 1,000 2020.9.16
圳分行
招商银行深
5 深科达 755XY2019031806 3,000 2020.12.2
圳分行
深圳农村商
6 业银行西乡 线马科技 000202018K00118 500 2021.5.23
支行
4、借款合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大借款合同情况如下：
借款额度
序号 借款人 出借人 合同编号 借款期间
（万元）
交通银行
1 深科达 Z1910SY1563964400001 500 2019.11.1-2020.9.16
深圳支行
5、房屋租赁合同
2016年4月2日，发行人与深圳市诚顺投资有限公司签订《房屋租赁合同》，深
科达向深圳市诚顺投资有限公司租赁厂房用于生产经营。租赁地址为深圳市宝安区
福海街道征程二路2号A栋；B栋第一至第三层；C栋第一层；D栋，租赁面积为16,408
平方米。租赁期限为2016年4月6日至2022年4月5日。2016年4月6日至2016年6月5日
为免租期；2016年6月6日至2019年4月5日，厂房租金为每月每平米22.5元；2019年4
月6日至2021年4月5日，厂房租金为每月每平米24.75元；2021年4月6日至2022年4
月5日，厂房租金为每月每平米26.73元。
本所律师核查后认为，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制
性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
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广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其
关联方之间的资金往来已结清、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款
是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的增资扩股
发行人历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其
演变”。
（二）2017年7月，设立子公司惠州深科达
经发行人第二届董事会第三次会议批准，发行人于2017年7月投资设立了惠州深
科达智能装备有限公司。关于惠州深科达的相关情况，详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”。
（三）2018年11月，设立子公司深科达微电子
经发行人第二届董事会第十五次会议批准，发行人于2018年11月与罗炳杰、余
朝俊、钟履泉共同投资设立了深圳市深科达微电子设备有限公司。关于深科达微电
子的相关情况，详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（四）购买国有土地使用权
2019年8月14日，惠州深科达与惠州市自然资源局签订《国有建设用地使用权出
让合同》，惠州深科达以2,176万元购买了位于惠仲市恺高新区潼湖镇三和村的国有
土地使用权，并已支付土地出让款，已取得粤（2019）惠州市不动产权第5032491
号土地使用权证书，土地使用权面积为30,143平方米，用途为工业工地，权利终止
日为2069年8月14日。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要
的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行
人的确认，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司
法》《证券法》等有关规定共同制定，业经2014年5月16日召开的创立大会暨第一次
股东大会审议通过，并已在深圳市市监局备案。
本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）《公司章程》最近三年的修改情况
经核查，发行人《公司章程》最近三年经过一次修订，具体情况情况如下：
2017年2月24日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行
股票、增加注册资本等议案，并相应修订了《公司章程》。
经本所律师核查，发行人最近三年对《公司章程》的修订经过股东大会审议通
过，并依法在公司登记机关办理了登记备案。因此，本所律师认为，上述公司章程
的修订合法、有效。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2020年2
月24日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会
的审核意见进行相应修改。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符
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广东华商律师事务所 律师工作报告
合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点建立
了健全的组织机构。具体情况如下：
1、发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股
东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告
工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维
护公司和股东利益。
2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3、发行人建立了独立董事、董事会秘书制度。
4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立
了相关生产管理部门。
5、根据本所律师核查并经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东
大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以
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广东华商律师事务所 律师工作报告
确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
报告期内，发行人共召开了13次股东大会、24次董事会会议、7次监事会会议，
具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议情况
1 2017 年 1 月 16 日 2017 年第一次临时股东大会
2 2017 年 1 月 26 日 2017 年第二次临时股东大会
3 2017 年 2 月 24 日 2017 年第三次临时股东大会
4 2017 年 5 月 9 日 2017 年第四次临时股东大会
5 2017 年 5 月 24 日 2016 年年度股东大会
6 2018 年 1 月 8 日 2018 年第一次临时股东大会
7 2018 年 1 月 30 日 2018 年第二次临时股东大会
8 2018 年 5 月 18 日 2017 年年度股东大会
9 2018 年 6 月 8 日 2018 年第三次临时股东大会
10 2018 年 8 月 17 日 2018 年第四次临时股东大会
11 2018 年 12 月 28 日 2018 年第五次临时股东大会
12 2019 年 6 月 24 日 2018 年年度股东大会
13 2019 年 7 月 29 日 2019 年第一次临时股东大会
董事会
1 2017 年 1 月 9 日 第一届董事会第二十九次会议
2 2017 年 2 月 6 日 第一届董事会第三十次会议
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广东华商律师事务所 律师工作报告
3 2017 年 3 月 1 日 第一届董事会第三十一次会议
4 2017 年 4 月 21 日 第一届董事会第三十二次会议
5 2017 年 4 月 26 日 第一届董事会第三十三次会议
6 2017 年 5 月 13 日 第一届董事会第三十四次会议
7 2017 年 5 月 24 日 第二届董事会第一次会议
8 2017 年 6 月 22 日 第二届董事会第二次会议
9 2017 年 6 月 24 日 第二届董事会第三次会议
10 2017 年 8 月 29 日 第二届董事会第四次会议
11 2017 年 9 月 14 日 第二届董事会第五次会议
12 2017 年 12 月 16 日 第二届董事会第六次会议
13 2017 年 12 月 21 日 第二届董事会第七次会议
14 2018 年 1 月 12 日 第二届董事会第八次会议
15 2018 年 3 月 13 日 第二届董事会第九次会议
16 2018 年 4 月 3 日 第二届董事会第十次会议
17 2018 年 4 月 24 日 第二届董事会第十一次会议
18 2018 年 5 月 21 日 第二届董事会第十二次会议
19 2018 年 8 月 1 日 第二届董事会第十三次会议
20 2018 年 12 月 10 日 第二届董事会第十四次会议
21 2018 年 12 月 11 日 第二届董事会第十五次会议
22 2019 年 5 月 15 日 第二届董事会第十六次会议
23 2019 年 7 月 11 日 第二届董事会第十七次会议
24 2019 年 12 月 26 日 第二届董事会第十八次会议
监事会
1 2017年4月26日 第一届监事会第六次会议
2 2017年5月24日 第二届监事会第一次会议
3 2017年8月29日 第二届监事会第二次会议
4 2018年1月12日 第二届监事会第三次会议
5 2018年4月24日 第二届监事会第四次会议
6 2019年5月15日 第二届监事会第五次会议
7 2019年7月11日 第二届监事会第六次会议
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广东华商律师事务所 律师工作报告
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会
议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有5名董事，董事会成员为黄奕宏、张新明、郑
建雄、李建华、黄宇欣。其中，黄奕宏为董事长，李建华、黄宇欣为独立董事。
2、经本所律师核查，发行人现有3名监事，监事会成员为陈德钦、丁炜鉴、覃
祥翠。其中陈德钦为监事会主席，覃祥翠为职工代表监事。
3、经本所律师核查，发行人现有3名高级管理人员，分别为黄奕宏、张新明、
秦超。其中，黄奕宏为总经理，张新明为副总经理、财务总监、董事会秘书，秦超
为副总经理。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及相关专业资格证书、
声明与承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的
情形；董事、非职工代表监事均经公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代
表大会选举产生，高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在违反《公司法》和
《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员
的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、发行人最近两年董事变化情况
（1）2018年1月1日，公司董事会成员为黄奕宏、张新明、郑建雄、徐斌、张汉
斌，黄奕宏为董事长。
（2）2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，公司原独立董事张
汉斌因个人原因辞去独立董事职务，公司选举黄宇欣为独立董事，任期与第二届董
事会任期一致。
（3）2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，公司原独立董事
徐斌因个人原因辞去独立董事职务，公司选举李建华为独立董事，任期与第二届董
事会任期一致。
2、监事变化情况
（1）2018年1月1日，公司监事会成员为陈德钦、张家乐、覃祥翠，陈德钦为监
事会主席，覃祥翠为职工代表监事。
（2）2019年7月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，经股东苏州邦盛
提名，选举丁炜鉴为公司监事，任期与第二届监事会任期一致，原监事张家乐辞去
公司监事职务。
3、高级管理人员变化情况
（1）2018年1月1日，公司高级管理人员包括总经理黄奕宏、副总经理兼财务总
监张新明、副总经理陈奕霖、副总经理陈权、董事会秘书黄贤波。
（2）2018年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，公司原董事会秘书黄
贤波辞去公司董事会秘书职务，公司聘任张新明为董事会秘书。
（3）2018年6月9日，公司副总经理陈权因个人原因辞去副总经理职务。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（4）2018年11月30日，公司副总经理陈奕霖因工作调整辞去公司副总经理职务。
（5）2018年12月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议，聘任秦超为公司
副总经理。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化
情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序；发行人的董事、高级管理人员在最近两年内一直担任发行人的管理工作，上
述董事、监事、高级管理人员的变动因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原
因而发生，并未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人持续经营
造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人现有2名独立董事，分别为黄宇欣、李建华。黄宇欣系经发行人2018年1
月8日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生；李建华系经发行人2020年1月13
日召开的2020年第一次临时股东大会选举产生。发行人独立董事占全体董事的比例
不低于三分之一，其中黄宇欣为会计专业人士。
根据发行人现任2名独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人
独立董事的组成、人数、任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等有关文
件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人根据企业生产经营需要和相关
人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定了公司技术负责人、研发负责人、研发
部门主要成员等相关员工为核心技术人员，具体人员情况如下：
序号 姓名 职务 在发行人任职时间
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广东华商律师事务所 律师工作报告
1 秦超 副总经理 2017年2月至今
2 杨杰 第七事业中心总监 2012年6月至今
3 尹国伟 研发中心副总工程师 2019年4月至今
4 庄庆波 第六事业中心总监 2014年5月至今
5 韩宁宁 第二事业中心总监 2013年5月至今
经核查，发行人的核心技术人员均已签订《劳动合同》，最近两年发行人的核
心技术人员未发生重大不利变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据大华会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，截至报告期末，发行人
及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税目 纳税（费）基础 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 13、9
城市维护建设税 应纳流转税额 7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 20、15
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法
律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据大华会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司报告
期内享受如下税收优惠：
1、根据财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通
知》，公司相关软件销售收入征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行
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广东华商律师事务所 律师工作报告
即征即退。
2、公司于2015年11月2日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为：
GF201544200153，公司2017年可按15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司于2018年11
月9日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联
合认定为高新技术企业，证书编号为：GR201844202589，公司自2018年至2020年可
按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3、线马科技于2017年10月31日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为：
GR201744201670，线马科技自2017年至2019年可按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
4、深科达半导体于2018年10月16日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为：
GR201844202134，深科达半导体自2018年至2020年可按15%的优惠税率缴纳企业所得
税。
5、惠州深科达和深科达微电子符合财政部、税务总局财税[2019]13号文中小微
企业的认定标准，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过100万元
但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师
核查，报告期内发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
序 计入当期损益的政府补助金额（元）
项目
号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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广东华商律师事务所 律师工作报告
1 即征即退增值税 14,758,822.36 15,073,838.57 14,310,955.41
2018 年第一批战略性新兴产业和未来产业
发展专项资金（新能源、新材料、节能环保、
2 / 3,910,000 /
航空航天、生命健康和机器人、可穿戴设备
和智能装备产业类）项目资助
深圳市经贸信息委 2017 年首台（套）重大
3 / 2,400,000 /
技术装备应用扶持计划项目补助
4 2017 年科技创新高新区第三批企业资助 / 1,374,000 /
深圳市宝安区财政局省省级战略性新兴产
5 / 1,000,000 /
业骨干和培育企业奖励金
2017 至 2018 年度市场和质量监督企业提升
6 / 500,000 /
竞力知识产权保护资金
7 深圳市科技创新科研补助 / 263,400 /
8 供电局关于《工商业用电降成本》的资助 184,548 158,249.70 /
基于 UPH4K 的超高速多功能一体化全自动砖
9 90,000 122,400 237,600
塔测试分选系统的创新研发项目
10 稳岗补贴 101,818.12 105,850.99 113,982.07
2013 年深圳市科技资金第二批技术创新计
11 75,000 75,000 75,000
划技术开发项目补助
深圳市宝安区科技创新 2017 年信息化项目
12 35,909.72 65,802.64 /
补贴
深圳市中小企业服务署 2018 年度企业国内
13 / 26,800 /
市场开拓项目资助
2015 年宝安区科技成果产业化等五类项目
14 15,493.92 15,493.91 15,493.90
补助
15 税局三代税款手续费 158,445.66 132,276.36 57,545.75
2017 年战略性新兴产业和未来产业发展专
16 / / 490,000
项资金扶持计划项目补助
17 科技成果产业化项目 / / 300,000
18 宝安产业发展博览会补贴 / / 24,000
19 企业国内市场开拓项目 / / 18,150
20 知识产权专利资金资助 / / 11,000
21 2017 年深圳市宝安区知识产权资助项目 / / 10,200
22 2017 年第一批专利资助 / / 2,000
深圳市宝安区科技创新局 2018 年宝安区信
23 300,000 / /
息化项目配套奖励金
深圳市宝安区经济促进局首台重大技术装
24 2,400,000 / /
备奖励金
深圳市宝安区经济促进局智能制造项目奖
25 3,000,000 / /
励金
深圳市宝安区 2018 年第二批企业货款利息
26 187,247 / /
补贴
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广东华商律师事务所 律师工作报告
深圳市科技创新委员会 2018 年第一批企业
27 1,636,000 / /
研发资助
深圳市经济贸易和信息化委员会 2018 年度
28 市产业转型升级专项资金拟资助两化融合 200,000 / /
项目资助金
深圳市科技创新局 2018 年第一批规模以上
29 654,400 / /
高企业研发投入补贴
深圳市宝安区科技创新局宝安区 2019 年国
30 100,000 / /
家高新技术企业认定奖励(第二批)
市场和质量监督管理委员会 2018 年第 1 批
31 3,000 / /
专利资助
深圳市宝安区科技创新局宝安区 2018 年宝
32 30,000 / /
安区国家高新技术企业认定市级奖励
深圳市工业和信息化局 2019 年度战略性新
33 兴产业专项资金新兴产业扶持计划第四批 2,470,000 / /
资助项目款
深圳市宝安区发展和改局 2018 年第二批循
34 150,000 / /
环经济与节能减排项目资助
2017 年宝安区科技创新局研究开发资助奖
35 165,000 / /
补
2019 年度民营及中小企业创新发展培育扶
36 持计划小微工业企业上规模奖励 100,000 / /
37 深圳市宝安区国家高新补贴款 350,000 / /
38 2019 年度企业国内市场开拓项目资助款 23,400 / /
39 2018 年软件著作权补贴 2,700 / /
40 2017 年国家高新技术企业认定奖 / 350,000 /
合计 27,191,784.78 25,573,112.17 15,665,927.13
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税情况
根据大华会计师出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》以及国家税务总局深圳
市宝安区税务局、国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具的证明，
并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在重大税务违
法记录而被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1、发行人及其子公司生产经营环境批复
根据《招股说明书》及发行人提供的资料，发行人主营业务为平板显示器件全
自动组装和检测设备的研发、生产和销售，不属于重污染行业，发行人从事生产的
主体已就现有的生产场所取得了环境影响相关的法律程序批文。
（1）深科达
2017年2月27日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具深宝环水批[2017]660019
号《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意公司在深
圳市宝安区福永街道新田社区征程二路2号A栋A座、B栋第一至三层、C栋第一层、D
栋迁建开办，项目按申报的生产工艺生产机器视觉产品及配套零部件、智能贴合机
器终端产品及配套零部件、智能邦定机器终端产品及配套零部件、电子半导体工业
自动化设备等产品。
（2）深科达半导体
2017年2月27日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具深宝环水批[2017]660017
号《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意深科达半
导体在深圳市宝安区福永街道新田社区征程二路2号B栋第二层开办，项目按申报的
生产工艺生产半导体行业智能化封装设备。
（3）线马科技
2017年2月27日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具深宝环水批[2017]660018
号《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意线马科技
在深圳市宝安区福永街道新田社区征程二路2号B栋第四层开办，项目按申报的生产
工艺生产精密直线电机及模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统、高端自动
化设备及其配件。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（4）深科达微电子
根据深科达微电子的章程，其经营范围为：“一般经营项目是:存储芯片及影像
模组封测自动化设备的技术开发、调试与销售；国内贸易，货物及技术出口(法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营；依
法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:存储芯
片及影像模组封测自动化设备的装配、安装。”深科达微电子经营范围只涉及研发、
装配、销售，根据《环境影响评价法》的规定：对环境影响很小、不需要进行环境
影响评价的，应当填报环境影响登记表。根据《建设项目环境影响登记表备案管理
办法》的规定，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。
2019年5月9日，深科达微电子在深圳市建设项目环境影响登记表网上备案平台
进行了备案，并取得《告知性备案回执》（BA20190509002）。
（5）惠州深科达
截至本律师工作报告出具之日，惠州深科达暂未实际开展业务，无需履行环评
手续。
2、发行人及其子公司生产经营活动的环保处罚情况
根据发行人的说明、相关环境保护主管部门出具的说明以及本所律师在相关环
境主管部门官方网站查询结果，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
3、发行人募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据惠州市生态环境局于2020年4月3日出具的《关于深科达智能制造创新示范
基地环境影响报告表的批复》（惠市环（仲恺）建[2020]88号），发行人本次募集
资金投资项目已取得了主管环境保护部门的批复意见，符合有关环境保护的要求。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，
不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
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广东华商律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
发行人主要从事平板显示器件全自动组装和检测设备的研发、生产和销售，主
要产品为平板显示器件生产设备。发行人根据公司实际生产经营情况制定了相关的
产品质量内部控制制度。
经本所律师核查，并根据有关主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期
内遵守质量技术监督管理方面的法律法规，不存在违反质量技术监督有关的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目 子项目 投资总额（万元）
金额（万元）
平板显示器件自动化专
深科达智能制造创新 25,807.94 25,807.94
1 业设备生产建设项目
示范基地
研发中心建设项目 4,124.37 4,124.37
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 34,932.31 34,932.31
如果本次募集资金到位前，公司已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分
用于置换本次发行募集资金到位前公司已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，
其余资金将用于项目后续投资。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年第二次
临时股东大会批准。
2、根据惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局于2019年3月29日下发的《广
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广东华商律师事务所 律师工作报告
东省企业投资项目备案证》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门
备案。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。
（三）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用
于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。公司已经根据相关法律法规制定了《募
集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》关于发行人业务发展目标有关的内
容，本所律师认为，发行人的业务发展目标以其主营业务为基础，并有提升和完善。
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认与
承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询
系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等
网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
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广东华商律师事务所 律师工作报告
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师查询国家
企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用
中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，截至本律师工作报告出
具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理黄奕宏出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上
市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审
阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅核
查，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，不
存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条
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广东华商律师事务所 律师工作报告
件；
2、发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，
《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、发行人本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意注册
决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 律师工作报告
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
刘 品
年 月 日
3-3-2-124
