证券代码：688328         证券简称：深科达        公告编号：2021-022




             深圳市深科达智能装备股份有限公司
 关于同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股
                并放弃增资权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：
    1、深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”）为深圳市深科达智能装
备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司目前持有线马科技
64.00%股权。线马科技为健全长效激励机制，充分调动线马科技经营管理团队和
核心骨干员工的积极性，促进员工与线马科技共同成长和发展。线马科技核心员
工晁元臻、深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心员工持股平台）分别
以 150 万元、300 万元的价格向线马科技进行增资，公司拟放弃对线马科技的增
资权。
    2、本次增资完成后，公司持有的线马科技股权比例将由 64.00%下降为
54.40%，线马科技仍为公司的控股子公司。
    3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    4、公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权暨关联交
易的议案》，该议案在在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事
会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。保荐机构安信
证券股份有限公司就此事项出具了核查意见。


                                   1
       一、关联交易概述：
    线马科技为公司的控股子公司，公司目前持有线马科技 64.00%股权。线马
科技为健全长效激励机制，充分调动线马科技经营管理团队和核心骨干员工的积
极性，促进员工与线马科技共同成长和发展。线马科技核心员工晁元臻、深圳线
马管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心员工持股平台，以下简称“线马合伙企
业”）分别以 150 万元、300 万元的价格向线马科技进行增资，公司拟放弃对线
马科技的增资权。
    公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，鉴于周尔清为公司的关联自然人（持有线马科技 10%以上股份的股
东），而周尔清同时也是本次增资方线马合伙企业的执行事务合伙人。根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》并参照《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，本次放弃增资权构成关联交易。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与线马合伙企业之间的关联交
易未达到人民币 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或上市
公司市值 1%以上。本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审
议。


        二、交易对方介绍
    （一）关联关系介绍
    本次交易对方线马合伙企业为公司关联自然人周尔清控制的企业，与公司存
在关联关系。
    （二）关联方基本情况
    关联方名称：深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    成立日期：2020 年 4 月 28 日
    注册地：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路 2-5 号 4 层
    执行事务合伙人：周尔清
    出资额：95 万元人民币
    经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目）。


                                   2
    合伙人情况：
    合伙人名称               出资额（单位：万元）        持股比例（%）
    陈奕霖                   47.50                       50.00
    周尔清                   23.75                       25.00

    易发红                   23.75                       25.00
    合计                     95.00                       100.00


    线马合伙企业最近一年财务数据（未经审计）：
                                                                    单位：万元
    项目                                  2020 年 12 月 31 日/2020 年度
    总资产                                71.25
    负债                                  0

    净资产                                71.25
    营业收入                              0
    净利润                                -0.0018


    三、线马科技公司情况：
    （一） 基本情况
    1、公司名称：深圳线马科技有限公司
    2、成立日期：2015 年 7 月 13 日
    3、企业类型：有限责任公司
    4、注册资本：277.7778 万人民币
    5、法定代表人：黄奕宏
    6、经营范围：一般经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密
直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及
其配件的研发、销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。许可经营项目是：精
密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术
开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的生产。
    7、股权结构：

                                      3
股东名称                   出资额（万元）              出资比例（%）
深圳市深科达智能装备       177.7778                    64.00
股份有限公司
周尔清                     47                          16.92

温丽群                     39                          14.04
林金明                     14                          5.04
合计                       277.7778                    100.00

   8、线马科技财务状况：
                                                                 单位：万元
项目                      2021 年 3 月 31 日/2021     2020 年 12 月 31 日/2020
                          年 1-3 月（未经审计）       年度（经审计）
总资产                                   8,245.83                     8,791.91
负债                                     2,971.61                     4,059.51
净资产                                   5,274.22                     4,732.40
营业收入                                 2,263.16                     7,993.24
净利润                                      541.81                    1,461.66

         四、关联交易的主要内容：
    线马科技核心员工晁元臻、深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心
员工持股平台）分别以 150 万元、300 万元的价格向线马科技进行增资，本次合
计对线马科技增资 450 万元，其中 49.0196 万元计入线马科技注册资本，剩余
400.9804 万元计入资本公积。本次增资前后线马科技的股权结构：


  股东名称                本次交易增资前                  本次交易增资后

                   出资额（万   出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
                   元）
深圳市深科达智     177.7778     64.00            177.7778          54.40
能装备股份有限
公司
周尔清             47           16.92            47                14.3820
温丽群             39           14.04            39                11.9340
林金明             14           5.04             14                4.2840

                                        4
晁元臻             0            0           16.3399        5.00
深圳线马管理咨     0            0           32.6797        10.00
询合伙企业（有
限合伙）
合计               277.7778     100.00      326.7974       100.00



    五、关联交易价格及定价依据：
    鉴于本次增资系为健全长效激励机制，充分调动线马科技经营管理团队和核
心骨干员工的积极性，促进员工与线马科技共同成长和发展，基于线马科技核心
员工团队对线马科技发展的贡献以及未来公司的长期稳定发展考虑，交易价格按
照线马科技整体股权作价 3,000 万元（按照线马科技 2020 年末经审计净资产值
扣除少数股东权益）的价格进行交易。


    六、本次交易对公司的影响：
    公司本次放弃对线马科技的增资权不会影响公司合并报表范围，但公司持有
的线马科技公司股权比例将下降。同时，本次线马科技公司增资扩股是基于健全
长效激励机制，满足公司长期发展需要。
    本次交易公司有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，共同关注公司的长远发展，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司利
益及中小股东利益的情形。


       七、关联交易的审议程序
    公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议均审议通过了《关于同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩
股并放弃增资权暨关联交易的议案》。
    监事会认为: 为促进公司子公司长期稳定发展，公司同意公司控股子公司深
圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权，该关联事项的审议程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
    公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立

                                     5
董事认为：本次公司控股子公司线马科技引进其核心员工进行增资，有利于公司
长期稳定发展。本次增资后公司持有的线马科技股权比例将下降 9.60%，但不会
影响公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本
次增资审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
    本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。



    八、保荐结构意见：
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事
前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    特此公告。




                                       深圳市深科达智能装备股份有限公司

                                                   董事会

                                               2021 年 8 月 19 日




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