深科达：安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司关联交易的核查意见2021-08-19
安信证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳市深科
达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易进行了
核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助
为了支持公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司（以下简称“深科达半
导体”）的发展，满足深科达半导体的业务发展需求，公司拟在不影响自身正常生产经
营活动的情况下，向深科达半导体提供不超过 2,500 万元额度的财务资助，财务资助在
额度范围内自公司董事会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔支付。公司提供
财务资助的资金来源为公司自有资金。资金使用费用将按不低于中国人民银行公布的同
期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
由于其他关联股东未能同比例对深科达半导体提供财务资助，本次交易将构成向与
关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。至本次关联交
易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关
联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。
（二）同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权
深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”）为公司的控股子公司，公司目前
持有线马科技 64%股权。线马科技为健全长效激励机制，充分调动线马科技经营管理
团队和核心骨干员工的积极性，促进员工与线马科技共同成长和发展。线马公司核心员
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工晁元臻、深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心员工持股平台，以下简称“线
马合伙企业”）分别以 150 万元、300 万元的价格向线马科技进行增资，公司拟放弃对
线马科技的增资权。
公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，鉴于周尔清为公司的关联自然人（持有线马科技 10%以上股份的股东），而周尔清
同时也是本次增资方线马合伙企业的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次放弃增
资权构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与线马合伙企业之间的关联交易未达
到人民币 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产绝对值 1%或上市公
司市值 1%以上。本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方及其他相关方基本情况
（一）向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助
1、关联方介绍
深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“宏义聚能”）为公司实
际控制人黄奕宏所控制的企业，为公司的关联法人。林广满为持有深科达半导体23%股
份的股东，为公司的关联自然人。陈林山为持有深科达半导体7.00%股权的股东，李茂
贵为持有深科达半导体2.00%股权的股东，刘小燕为持有深科达半导体3%股权的股东。
2、关联方基本情况
（1）深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙）：
关联方名称：深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GR21189
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：黄奕宏
注册资本：119.8718万元人民币
成立日期：2021年5月7日
住所：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2号C栋2层
经营范围：一般经营项目是：电子产品、通信信息产品、半导体元器件及设备相关
产业的投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险
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及其它金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
由于该企业成立时间未满一年，尚无最近一年会计年度主要财务数据。
（2）林广满，1985年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任大族激光科
技股份有限公司研发项目工程师、深圳市标谱半导体科技有限公司研发部经理，现任深
圳市深科达半导体科技有限公司总经理。
（3）陈林山，1984年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任深圳市龙创达
科技有限公司研发部工程师、深圳市标谱半导体科技有限公司研发部工程师，现任深科
达半导体副总经理。
（4）李茂贵，1986年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任东莞信浓马达
有限公司自动化工程师、深圳市标谱半导体科技有限公司电气工程师，现任深科达半导
体副总经理。
（5）刘小燕，1976年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任深圳翠涛自动
化设备股份有限公司市场总监，现任深科达半导体副总经理。
3、深科达半导体基本情况
公司名称：深圳市深科达半导体科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄奕宏
注册资本：410.256 万元人民币
成立日期：2016 年 7 月 4 日
住所：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路 2 号 B 栋 2 层
经营范围：一般经营项目是：软件的研发与销售；国内贸易，经营进出口业务。（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目
是：半导体行业智能化封装设备的技术开发、生产、测试与销售及技术服务。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市深科达智能装备股份有限公司 246.1536 60.00%
林广满 94.3589 23.00%
陈林山 28.7179 7.00%
深圳市宏义聚能半导体投资中心（有限合伙） 20.5128 5.00%
刘小燕 12.3077 3.00%
李茂贵 8.2051 2.00%
3
合计 410.25 100.00%
主要财务指标：
2021 年 3 月 31 日/2021 年第一 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
季度（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 21,016.79 14,198.87
负债总额（万元） 18,704.54 12,503.74
净资产（万元） 2,312.25 1,695.13
营业收入（万元） 4,490.49 12,138.75
净利润（万元） 617.13 1,405.26
（二）同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权
1、关联关系介绍
本次交易对方线马合伙企业为公司关联自然人周尔清控制的企业，与公司存在关联
关系。
2、关联方基本情况
关联方名称：深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2020 年 4 月 28 日
注册地：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路 2-5 号 4 层
执行事务合伙人：周尔清
出资额：95 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目）；
合伙人情况：
合伙人名称 出资额（万元） 持股比例
陈奕霖 47.50 50.00%
周尔清 23.75 25.00%
易发红 23.75 25.00%
合计 95.00 100.00%
线马合伙企业最近一年财务数据（未经审计）：
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产（万元） 71.25
负债（万元） -
净资产（万元） 71.25
营业收入（万元） -
净利润（万元） -0.0018
3、线马科技基本情况
公司名称：深圳线马科技有限公司
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成立日期：2015 年 7 月 13 日
企业类型：有限责任公司
注册资本：277.7778 万人民币
法定代表人：黄奕宏
经营范围：一般经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平
台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、销
售、进出口及相关配套业务；国内贸易。许可经营项目是：精密直线电机、精密直线电
机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化
设备及其配件的生产。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市深科达智能装备股份有限公司 177.7778 64.00
周尔清 47.000 16.92
温丽群 39.0000 14.04
林金明 14.0000 5.04
合计 277.7778 100.00
财务状况：
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
月（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 8,245.83 8,791.91
负债（万元） 2,971.61 4,059.51
净资产（万元） 5,274.22 4,732.40
营业收入（万元） 2,263.16 7,993.24
净利润（万元） 541.81 1,461.66
三、关联交易协议的主要内容
（一）向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助
本次财务资助尚未签订协议。公司董事会将在审议通过的资助额度和期限内，根据
深科达半导体的实际资金需求情况另行签署相关协议文本。
（二）同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权
线马科技核心员工晁元臻、深圳线马管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心员工持
股平台）分别以 150 万元、300 万元的价格向线马科技进行增资，本次合计对线马科技
增资 450 万元，其中 49.0196 万元计入公司注册资本，剩余 400.9804 万元计入资本公积。
本次增资前后线马科技的股权结构：
本次交易增资前 本次交易增资后
公司股东
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
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深圳市深科达智能
177.7778 64.00 177.7778 54.40
装备股份有限公司
周尔清 47.0000 16.92 47.0000 14.38
温丽群 39.0000 14.04 39.0000 11.93
林金明 14.0000 5.04 14.0000 4.28
晁元臻 0.0000 - 16.3399 5.00
深圳线马管理咨询
合伙企业（有限合 - - 32.6797 10.00
伙）
合计 277.7778 100.00 326.7974 100.00
四、关联交易价格及定价依据
（一）向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助
本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行
公布的同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权
鉴于本次增资系为健全长效激励机制，充分调动线马科技经营管理团队和核心骨干
员工的积极性，促进员工与线马科技共同成长和发展，基于线马科技核心员工团队对线
马科技发展的贡献以及未来公司的长期稳定发展考虑，交易价格按照线马科技整体股权
作价 3,000 万元（按照 2020 年末经审计净资产值扣除少数股东权益）的价格进行交易。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助
由于深科达半导体业务发展对资金需求较大，为解决其生产经营资金缺口，满足深
科达半导体的业务发展需求，积极拓展公司半导体设备业务，公司在不影响自身生产经
营的情况下向深科达半导体提供财务资助。深科达半导体为公司控股子公司，公司对其
具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对深科达半导体的经营管理，
对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司本次向深科达半导
体提供财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，本次财务资助不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权
公司本次放弃对线马科技的增资权不会影响公司合并报表范围，但公司持有的线马
科技公司股权比例将下降。同时，本次线马科技公司增资扩股是基于健全长效激励机制，
满足公司长期发展需要。
本次交易不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
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六、关联交易的审议程序
（一）向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限公司提供财务资助
公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第九次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限
公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事黄奕宏先生在审议本议案时回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认
为：公司在不影响自身正常经营的境况下，向控股子公司深科达半导体提供有限度的财
务资助，以缓解其生产经营短期资金缺口情况，有助于其业务的正常发展；本次关联交
易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
不影响公司的独立性。董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决
程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们
一致同意上述关联交易事项。
公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第三届监事会第六次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司控股子公司深圳市深科达半导体科技有限
公司提供财务资助暨关联交易的议案》。监事会认为：为支持公司控股子公司深圳市深
科达半导体科技有限公司的经营发展需要，公司本次向控股子公司深圳市深科达半导体
科技有限公司提供财务资助，本次关联交易价格公允、合理，该关联事项的审议程序合
法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交
易事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权
公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资
扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认
为：本次公司控股子公司深圳线马科技有限公司引进其核心员工进行增资，有利于公司
长期稳定发展。本次增资后公司持有的深圳线马科技有限公司股权比例将下降 9.6%，
但不会影响公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本
次增资审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意上述关联交易事项。
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公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第三届监事会第六次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资
扩股并放弃增资权暨关联交易的议案》。监事会认为：为促进公司子公司长期稳定发展，
公司同意公司控股子公司深圳线马科技有限公司增资扩股并放弃增资权，该关联事项的
审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了
事前确认，并发表了独立意见，履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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