深科达：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-10-27
深圳市深科达智能装备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688328 证券简称：深科达
深圳市深科达智能装备股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 11 月
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深圳市深科达智能装备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知…………………………………………………………………4
股东大会会议议程…………………………………………………………………6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的案…………8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案……………9
（一）本次发行证券的种类……………………………………………9
（二）发行规模…………………………………………………………9
（三）票面金额和发行价格……………………………………………9
（四）债券期限…………………………………………………………9
（五）债券利率…………………………………………………………9
（六）还本付息的期限和方式…………………………………………10
（七）转股期限…………………………………………………………10
（八）转股价格的确定及其调整………………………………………11
（九）转股价格向下修正条款…………………………………………12
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法……12
（十一）赎回条款………………………………………………………13
（十二）回售条款………………………………………………………13
（十三）转股后的股利分配……………………………………………14
（十四）发行方式及发行对象…………………………………………14
（十五）向原股东配售的安排…………………………………………15
（十六）债券持有人会议相关事项……………………………………15
（十七）本次募集资金用途……………………………………………17
（十八）担保事项………………………………………………………17
（十九）募集资金存管…………………………………………………17
（二十）评级事项………………………………………………………17
（二十一）本次方向方案的有效期……………………………………19
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案……………19
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案………………………………………………………………………………… 20
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案…………………………………………………………………… 21
议案六：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案………………… 22
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案………………… 23
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案………………………………………………………… 24
议案九：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
案………………………………………………………………………………… 25
议案十：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案……………………………………………………… 26
议案十一：关于公司内部控制评价报告的议案……………………………… 29
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》、
《深圳市深科达智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股
东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、提醒：虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本公司仍鼓励
各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、
无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司
将严格按照疫情防控的相关规定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、
登记、 出示健康码等工作，符合要求者方可参会，请予配合。
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股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2021 年 11 月 8 日 14:00
（二）召开地点：深圳市宝安区福永街道征程二路 2 号 A 栋二楼 1 号会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
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3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
6 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
7 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
8 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
9 《关于公司未来三年<2021 年-2023 年度>股东分红回报规划的议案》
10 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
11 《关于公司内部控制评价报告的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对照公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于向不
特定对象发行可转换公司债券的规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2021 年 11 月 8 日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换
公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证
券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含本数），具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转
债本金并支付最后一年利息。
（1）年利率的计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
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间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部
门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证
监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和
暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
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债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的
有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之
外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司关于本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
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4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 36,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建
1 15,504.83 11,766.50
设项目
2 半导体先进封装测试设备研发及生产项目 12,521.87 8,925.59
3 平板显示器件自动化专业设备生产建设项目 25,807.94 5,307.91
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 63,834.64 36,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司于 2021 年 10 月 23 日公告的《深圳市
深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专
户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
20、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
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级报告。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定， 对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券的方案，公司拟订了《深圳市深科达智能装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，已于 2021 年 10 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 11 月 8 日
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议案四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结
合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编
制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》，已于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对
照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公
司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，公司编制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，已于 2021 年 10 月 23 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了
《深圳市深科达智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，已于
2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会编制了《深圳市深
科达智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《深圳市深科达智能装备股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《深圳市深科达
智 能 装 备 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]0011605 号 ）， 已 于 2021 年 10 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控
制人等相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了相关承诺，公司已于
2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市
深科达智能装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司制定了《深圳市深科达智能装备股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合
法权益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，已于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完
成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理与本次发行有关事宜，
包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券
的方案、条款和《公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担
保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投
资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规
定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
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东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的
修订、调整和补充；；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次
发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；
在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司
董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
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本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十一：
关于公司内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规
和规范性文件的规定，基于公司内部控制情况，董事会编制了《深圳市深科达
智能装备股份有限公司内部控制评价报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司董事会编制的《深圳市深科达智能装备股份有限公司内部控制评价报告》
进行了专项鉴证，并出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司内部控制鉴
证报告》（大华核字[2021]0011604 号），已于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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