广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（一）




                      广东华商律师事务所

     关于深圳市深科达智能装备股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券的

                         补充法律意见书




                                 二〇二二年二月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层




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广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（一）




                        广东华商律师事务所

               关于深圳市深科达智能装备股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券的

                          补充法律意见书

致：深圳市深科达智能装备股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市深科达智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
12月20日出具《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）
和《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。


    鉴于上海证券交易所于2022年1月13日出具上证科审（再融资）〔2022〕9号
《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件
的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及需
要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复并就2021年10月1日至本补充法律
意见书出具日发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充
法律意见书。


    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。



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    本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补
充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意
见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律
意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》
中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。


    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。


    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：




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                     关于《审核问询函》的回复

    问题7.3


    请发行人补充说明并披露：上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。请发行人律师核查并发表明确意见。


    回复：


    一、核查程序


    针对《审核问询函》第7.3题，本所律师主要履行了如下核查程序：


    1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；


    2、查阅了深科达投资的公司章程及营业执照；


    3、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变
动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行
查询；


    4、获取了发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员就近六个
月内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。


    二、核查内容


    （一）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行的认购意向


    截至本补充法律意见书出具日，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管


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广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（一）


理人员关于本次可转债发行的认购意向如下：

 序
        姓名/名称                          身份                      是否参与认购
 号
  1    黄奕宏        实际控制人，持股 5%以上的股东、董事长、总经理    视情况参与

  2    肖演加        实际控制人之一致行动人，持股 5%以上的股东        视情况参与

  3    黄奕奋        实际控制人之一致行动人，持股 5%以上的股东        视情况参与

  4    深科达投资    持股 5%以上的股东                                视情况参与

  5    张新明        董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书           视情况参与

  6    郑建雄        董事                                             视情况参与

  7    黄宇欣        独立董事                                          不参与

  8    李建华        独立董事                                          不参与

  9    陈德钦        监事会主席                                       视情况参与

 10    覃祥翠        职工代表监事                                     视情况参与

 11    丁炜鉴        监事                                             视情况参与

 12    秦超          副总经理                                         视情况参与


      （二）关于本次可转债发行认购意向及减持之相关承诺


      根据公司实际控制人、董事长兼总经理黄奕宏及其控制的发行人股东深科达
投资，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东将视情况参与本次可
转债发行认购，具体承诺内容如下：


      “1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上
市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承
诺。


      “2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。


      “3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根

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据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定
等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵
守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本
次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次
发行的可转债。


    “4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并
将依法承担由此产生的法律责任。


    “5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。


    根据公司实际控制人之一致行动人、其他持股5%以上的股东肖演加、黄奕
奋，公司其他董事、监事及高级管理人员张新明、郑建雄、陈德钦、覃祥翠、丁
炜鉴、秦超分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转
债发行认购，具体承诺内容如下：


    “1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略
配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的
相关承诺。


    “2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可
转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。


    “3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情
况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个
月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。


    “4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法


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广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（一）


承担由此产生的法律责任。


    “5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。


    发行人独立董事黄宇欣、李建华已分别出具不参与本次可转债发行认购的相
关声明与承诺，具体内容如下：


    “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。


    “2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。


    “3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并
依法承担由此产生的法律责任”。


    （三）公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排


    经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。


    根据中登公司提供的权益登记日为2021年9月30日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，除发行人实际控制人黄
奕宏及其一致行动人肖演加、黄奕奋，以及由黄奕宏实际控制的深科达投资等持
股5%以上的股东外，发行人不存在其他单独或合计持股5%以上的股东。发行人
的董事、监事、高级管理人员为：黄奕宏、张新明、郑建雄、黄宇欣、李建华、
陈德钦、覃祥翠、丁炜鉴、秦超。


    根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上
海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，
截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持
其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。


    三、核查意见


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    综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人、董事长兼总经理黄奕宏及其
一致行动人肖演加、黄奕奋，以及由黄奕宏实际控制的深科达投资等持股5%以
上的股东，公司其他董事、监事及高级管理人员张新明、郑建雄、陈德钦、覃祥
翠、丁炜鉴、秦超，已分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，
将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关
规定等决定是否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵
守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的
股票或已发行的可转债。公司独立董事黄宇欣、李建华已出具承诺不参与本次可
转债发行认购。




    本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。




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   [此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字页，无正文]




律师事务所负责人：




                          高   树



经办律师：



                     张   鑫                        刘丽萍




                     刘   品                        贺   晴




                                                   广东华商律师事务所


                                                         年     月   日




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