广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年十二月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
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广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明........................................................................................................ 3
第二节 正文................................................................................................................ 4
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、发行人的主体资格................................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的设立及上市.......................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 11
七、发行人股本及其演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务和财政补助.............................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十一、结论.............................................................................................................. 20
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广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市深科达智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、
上交所的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）出具本法律意见。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、信用评级、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所核准及中国证监会履行
注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行
引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书
的相关内容再次审阅并确认。
五、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
七、如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告
一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入
造成。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：
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发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第三届董事会第十二次会议、
及2021年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、
表决票、会议记录等，履行了必要的查验程序。
发行人已于2021年10月22日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于公司内部控制评价报
告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关
事项发表了独立意见；发行人于2021年11月8日召开了2021年第二次临时股东大
会，审议并通过了与本次发行相关的议案，授权董事会办理与本次发行相关的具
体事宜。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2、上述决议的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、股东大会授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转债已经履行了必要的程序，尚须经上
交所核准并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格
根据发行人提供的全套工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统，
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发行人系由深科达有限以2014年3月31日为基准日经审计的净资产整体变更设立
的股份有限公司，并于2014年6月10日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号
为440306104569736的《企业法人营业执照》。
发行人现持有深圳市市监局于2021年4月25日颁发的统一社会信用代码为
91440300763466749Q的《营业执照》，注册资本为8,104万元，住所为深圳市宝
安区福永街道征程二路2号A栋、B栋第一至三层、C栋第一层、D栋，法定代表
人为黄奕宏，公司类型为其他股份有限公司（上市）。
发行人经中国证监会以证监许可〔2021〕268号《关于同意深圳市深科达智
能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所以自律监管决定书
〔2021〕95号《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》批准，其股票于2021年3月9日在上交所科创板挂牌上市，股
票简称“深科达”，股票代码为“688328”。
根据《公司章程》《营业执照》及发行人出具的书面确认，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存
续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，
亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情
形。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本所律师根
据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对发行人本次
发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律
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师查阅了发行人的《审计报告》《年度报告》《2021年第三季度报告》（未经审
计）、《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、
相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、发行人现任董事、监
事和高级管理人员填写的自查表、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事
会决议、发行人实际控制人及其一致行动人出具的声明与承诺、发行人的公司治
理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人设立了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的
其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管
理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立
董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《年度报告》《深圳市深科达智能装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行
人2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,417.14
万元、5,088.93万元、7,277.79万元，平均三年可分配利润为5,594.62万元，按照
合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《深圳市深科达智能装备股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可
转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生
产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，
改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
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4、根据律师工作报告“三、本次发行的实质条件（二）本次发行符合《注
册管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《注册管理
办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规
定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的
规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与安信证券签订保
荐协议，聘请具备保荐资格的安信证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》《募集说明书》《2021年第三季度报告》（未经审计）、
发行人提供的2021年9月30日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的自查表、发行人出具
的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职
要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《注
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册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意
见审计报告，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）及发行人出具的
书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资
金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
8、根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、发行人2021年第二次临时
股东大会决议、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事、监事和高
级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的自查表、发行人及其实际控制人出
具的书面确认，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台核查：（1）发
行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资金的使用情
况与发行人定期报告无明显差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形；（3）发行人及其实际控制人不存在最近一年未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开
发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存
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在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人
不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于惠州平板显示装备智能制造生
产基地二期建设项目、半导体先进封装测试设备研发及生产项目、平板显示器件
自动化专业设备生产建设项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支
出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，
不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理
办法》第十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具
备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
四、发行人的设立及上市
发行人系由深科达有限以整体变更方式设立、于2014年6月10日在深圳市工
商行政管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中
的相关会议文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业
执照等相关文件，本所律师认为：
1、发行人在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公
司；发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公
司。
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人资产权属界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人设立时的发起人均具备《公司法》规定的股份有
限公司之发起人的主体资格，其于设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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3、发行人设立过程中有关财务审计、验资均已履行了必要程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
5、发行人上市的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、
各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人提供的无形资产权属证明等相
关资料、验资报告、员工花名册、会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产
经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
发行人是一家智能装备制造商，主要产品为应用于平板显示器件、半导体、
摄像头等领域的各类专用组装及检测设备，并向智能装备关键零部件领域进行了
延伸。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、采购、销售、管理体系和
直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应
的职能机构。根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺，发行人的业务独立于
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“九、关联交
易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系深科达有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，深科达有限
的全部资产已由发行人依法承继。
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法取得与生产
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经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人高级管
理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财
务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了员工聘用、培训、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人
的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的财务独立
根据大华会计师为发行人出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外
签订及履行合同。
（五）发行人的机构独立
如律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有
健全独立的法人治理结构。
经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，包括市场中心、
销售中心、研发中心、新事业中心、加工中心、制造中心、战略人力行政中心、
财务中心、稽核中心等部门，发行人的运营及发展系独立行使经营管理职权，独
立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业
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机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东，不存在混合经营、
合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，该等业务体系的设立、运行
均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织结构，包括市场中心、销
售中心、研发中心、新事业中心、加工中心、制造中心、战略人力行政中心、财
务中心、稽核中心等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在实际控制人
或其他股东干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，
不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司出具的股东名册和发行人确认，截至2021年9月30日，行人不
存在单一控股股东。黄奕宏为公司第一大股东，直接持有公司16.49%的股份，通
过持有深科达投资51.54%的股权间接控制公司6.28%的股份；黄奕宏、黄奕奋、
肖演加于2014年6月13日签订了《一致行动协议》，三人于2020年3月18日重新签
署《一致行动协议》，约定《一致行动协议》有效期自签订之日起至发行人上市
后36个月内始终有效，有效期限届满前，各方如无异议，可以续签，公司实际控
制人及其一致行动人合计控制公司40.63%的股份，且在报告期内未发生变更。
经核查，本所律师认为：发行人的实际控制人及其一致行动人具有法律、法
规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人全套工商资料，
包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、
《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，并于国家企业信用信息公示系统
进行了工商登记信息查询。
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经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定和确认的批
准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。
2、发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规
范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至2021年9月30日，发行人实际控制人及其一致行动人所持有的发行人
股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及子公司的《营业执照》《审计报告》及相关业
务资质，并现场考察了发行人的经营场所。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核
准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规
定，符合国家产业政策；发行人主营业务报告期内未发生重大变化。
2、发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的主要资
质、许可证书，且均处于有效期内。
3、报告期内，发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大
变更。
4、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了包括但不
限于以下文件：发行人关联企业的工商登记资料；发行人的实际控制人及其一致
行动人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、
监事、高级管理人员填写的自查表；发行人提供的《2021年第三季度报告》（未
经审计）；大华会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行
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人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》及公司的实际控制人及其一致行动人出具的关于减少和规范与发行人关联交
易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有
必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，
其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存
在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人已完善关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行有效
的《公司章程》及《关联交易管理制度》等明确了关联交易的审议决策程序，能
够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的实际控制人及其
一致行动人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文
件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、域
名证书，以及《审计报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）及房屋租赁合
同等资料，并取得了发行人的书面确认。
经核查，本所律师认为：
发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，不存在
产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
4-1-15
广东华商律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人
正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《审计报告》《2021
年第三季度报告》（未经审计）、截至2021年9月30日财务报表（未经审计）及
发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法
规的限制性规定，合法有效，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3、除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、截至2021年9月30日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包
括但不限于以下的文件：新设子公司的全套工商登记注册资料、章程及营业执照；
国有土地出让合同及土地出让金支付凭证等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立至今无合并、分立、减资行为。
2、发行人报告期内设立子公司和购买国有土地使用权均履行了相应的法定
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、报告期内，发行人不存在重大资产收购兼并或重大资产剥离。
4-1-16
广东华商律师事务所 法律意见书
4、发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了发行人全套工商注册文件、股
份公司设立以来的历次董事会、股东大会会议文件，以及发行人目前适用的《公
司章程》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，《公司章程》没有设
定中小股东权利行使方面的限制，其中关于股东大会、董事会、监事会的召集和
召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益
的保护。
2、《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料、发行人的职能部门设置情况、《公司章程》及三会
议事规则等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
4-1-17
广东华商律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了发行人全
套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股
东会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东会、历届董事会、监事会会
议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决
票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、
高级管理人员填写的自查表。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的现
任高级管理人员在报告期内一直担任发行人或其子公司的管理工作，发行人董
事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发
生，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持
续经营造成不利影响。
3、发行人建立了独立董事工作制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补助
就发行人报告期内税务和财政补助情况，本所律师书面核查发行人及其子公
司的税务登记证、纳税申报表、《审计报告》、纳税审核报告、税收优惠批准文
件、政府补助文件以及税务主管部门出具的纳税证明等与发行人税务有关的资
料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、
4-1-18
广东华商律师事务所 法律意见书
法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补助符合法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税
务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术等标准方面，本所律师核
查了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规
及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情
形。
2、发行人本次发行募集资金拟投资项目正在办理主管环境保护部门建设项
目环境影响登记表备案，不存在实质性障碍。
3、发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师核查了包括但不限于《前次募集资金使
用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案》、发行人2021年第二次临时股东大会会议文件、募集
资金投资项目的投资主管部门出具的备案文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行
人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以
4-1-19
广东华商律师事务所 法律意见书
及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存在用于持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、发行人本次募集资金投资项目已获得必要的授权和批准，已经履行或正
在履行必要的备案手续。
3、发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数
额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人前次募集资金已到位；截至报告期末，公司前次募集资金投资项
目尚在建设中，不存在前次募集资金投资项目未经批准而变更的情况。发行人前
次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师向发行人的董事长、总经理进行了访谈，
并审阅了包括但不限于以下文件：《募集说明书》、安信证券出具的《深圳市深
科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券尽职调查工作报
告》、发行人的书面说明及律师工作报告正文第八部分查验的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人法务部门负责人
进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司关于市场监督、
税务、社会保险、住房公积金、海关、国土规划与自然资源管理、生态环境和应
急管理等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人实际控制人及
4-1-20
广东华商律师事务所 法律意见书
其一致行动人的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
3、发行人的董事长、总经理、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
4-1-21
广东华商律师事务所 法律意见书
[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
张 鑫 刘丽萍
刘 品 贺 晴
广东华商律师事务所
年 月 日
4-1-22
4011 21A-3 22A 23A 24A 25A
8-3-1
2021
12 20
2022 1 13 2022 9
2021 10 1
8-3-2
8-3-3
7.3
5%
7.3
1 2021 9 30
N
2
3
4 5%
5%
5%
8-3-4
1 /
2 /
/
3 /
/
8-3-5
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4 /
5
5%
1
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1
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2021 9 30
N 2021 9 30
5% 5%
5%
8-3-7
8-3-8
[
]
8-3-9
4011 21A-3 22A 23A 24A 25A
8-3-1
2021
12 20
2022
2 14
2022 3 1 2022 35
8-3-2
8-3-3
5
1
8-3-4
8-3-5
1 2021 11
2 2022 1
3 2022 2
4 2022 3 3
5 2022 3
8-3-6
6 2022 3
2022 3
1
Mini/Micro-LED 2
3
OLED LCD
8
2
8
2
8-3-7
1
2
2022 3
3
8
2
1
2
3
8-3-8
4
5
6
7
1
1 /
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2
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4
5
6
7
8
9
3D 3D
10
8-3-10
11
12
13
2021
12 27 2021 12 31 51% 60%
2
m2
2019 2069 8
1 30,143
5032491 14
3
8-3-11
4
8-3-12
[
]
8-3-13
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二二年四月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市深科达智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
12月20日出具《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）
和《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于2022
年2月14日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于2022年3月1日出具上证科审
（再融资）〔2022〕35号《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对
象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《第二轮审核问询函》”）
及相关要求出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“《补
充法律意见书（二）》”）；现本所对监管部门涉及需要发行人律师核查及发表
意见的部分进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
8-3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》不可分割
的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的
意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明
的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关于《第二轮审核问询函》的回复更新
问题5 关于环评事项
请发行人说明：本次募投项目环评批复办理进展情况，预计取得环评批复的
时间，并结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求，是否存在重大不确定性。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求核查并发表意
见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查：
1、查阅了惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会官网有关“深科达智能
制造创新示范基地续建工程”（以下简称“智能制造续建项目”）环境影响评价
文件作出批准决定的公示；
2、取得并查阅了发行人聘请的环评机构广州国寰环保科技发展有限公司（以
下简称“广州国寰”）出具的关于智能制造续建项目的环境影响评估报告表；
3、访谈环评机构主要经办人员，了解环评批复流程的当前进展、后续流程
及预计取得环评批复的时间，并取得环评机构出具的说明；
4、访谈发行人募投项目环评事宜的相关经办人员，了解环评批复流程的当
前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间，并取得发行人出具的说明；
5、电话咨询惠州市生态环境局仲恺分局，了解环评批复相关审核流程；
8-3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
6、查询了我国有关环保的法律、法规及规范性文件。
二、核查内容
（一）募投项目相关环评批复的进展情况
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含
36,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
序 项目总投资 募集资金拟投入
募集资金投资项目 子项目名称
号 （万元） 金额（万元）
惠州平板显示装备智能制
1 深科达智能制造创 15,504.83 11,766.50
造生产基地二期建设项目
新示范基地续建工
半导体先进封装测试设备
2 程 12,521.87 8,925.59
研发及生产项目
深科达智能制造创 平板显示器件自动化专业
3 25,807.94 5,307.91
新示范基地 设备生产建设项目
4 补充流动资金 - 10,000.00 10,000.00
合计 63,834.64 36,000.00
本次可转债募投项目1“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”
和募投项目2“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”是智能制造续建项目
的两个子项目，于2021年11月19日获惠州市仲恺高新技术产业开发区科技创新局
备案（项目代码：2110-441305-04-01-883593），并于2022年3月3日获得惠州市
生态环境局仲恺分局受理关于智能制造续建项目报送的建设项目环境影响评价
报告表（书）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次可转债募投项目3“平板显示
器件自动化专业设备生产建设项目”对应“深科达智能制造创新示范基地”（以
下简称“智能制造本体项目”），系公司首次公开发行股票并上市时尚未募足所
需投资总额的募集资金投资项目，已履行了建设项目所需的审批、核准及备案手
续：于2019年3月29日获惠州市仲恺高新技术产业开发区科技创新局投资项目备
案（项目代码：2019-441305-03-014170）；于2019年9月26日通过出让方式取得
项目建设用地（不动产权证书编号：粤（2019）惠州市不动产权第5032491号）；
于2020年4月3日获得惠州市生态环境局仲恺分局关于智能制造本体项环境影响
评价报告表批复（批准文号：惠市环（仲恺）建〔2020〕88号）。
8-3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）智能制造续建项目预计取得环评批复的时间
本次可转债募投项目3智能制造本体项目已经取得环评批复，募投项目4“补
充流动资金”无需履行投资项目备案和环评报批等手续。关于本次可转债智能制
造续建项目环评批复流程等情况如下：
1、审批机构
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建
设项目环境影响评价文件分级审批规定》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《广东省豁
免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》《广东省生态环境厅审
批环境影响评价文件的建设项目名录（2021年本）》的有关规定以及发行人的说
明，智能制造续建项目的环境影响评价文件不属于应由生态环境部、广东省生态
环境厅进行环境影响评价文件审批的建设项目,应由项目所在地即惠州市生态环
境局仲恺分局负责该建设项目的环境影响评价文件审批。
2、后续审批流程
经查询建设项目环境影响评价审批程序的有关规定、电话咨询惠州市生态环
境局仲恺分局工作人员，并访谈广州国寰相关经办人员，智能制造续建项目环评
批复需履行的流程主要如下：
序号 需要履行的流程 完成进度及预期
环评机构与发行人（或其子公司）签订
1 2021 年 11 月已签订
《环保技术综合服务合同》
2 环评机构编制《环境影响报告表》 2022 年 1 月已完成
《环境影响报告表》提交至惠州市生态
3 2022 年 2 月已提交
环境局仲恺分局
4 惠州市生态环境局仲恺分局受理 2022 年 3 月 3 日
5 审批前公示 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 11 日
8-3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
惠州市生态环境局对环境影响评价文件
6 预计公示期 2022 年 4 月中旬
作出批准决定的公示
公示期结束，环评批准决定生效，取得
7 预计 2022 年 4 月下旬
环评批复文件
3、预计取得环评批复的时间
根据环评机构出具的说明，智能制造续建项目对环境影响整体较小，符合惠
州市仲恺高新区城市规划及环评整体要求，该项目取得环评批复不存在实质性障
碍，不能取得环评批复的风险较小；截至本补充法律意见书出具日，项目环评审
批前公示已经完成，预计2022年4月下旬取得环评批复。
（三）本次募投项目符合国家产业政策等法律、法规的规定
公司是一家智能装备制造商，主要从事平板显示器件、半导体封测、摄像头
等领域的专用设备的研发、设计、生产和销售。公司所处的智能装备行业是国家
鼓励发展的高新技术产业和战略新兴产业。
本次可转债募投项目1“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”
主要生产Mini/Micro-LED组装和检测设备，募投项目2“半导体先进封装测试设
备研发及生产项目”主要研发及生产半导体先进封装和检测设备，募投项目3“平
板显示器件自动化专业设备生产建设项目”主要生产柔性OLED和中大尺寸LCD
平板显示器件自动化专业设备，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条（二）项及《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问等关于产业政策及募集资金
投向属于科技创新领域的要求。
本所律师经核查后认为，发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本
次可转债智能制造本体项目的备案、审批、环评批复等程序，以及智能制造续建
项目环评文件的编制、申报、公示等程序，其环评批复不存在不能取得的重大风
险；发行人本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条（二）项及《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关要求。
8-3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次可转债智能制造本
体项目的备案、审批、环评批复等程序；
2、发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次可转债智能制造续
建项目环评文件的编制、申报、公示等程序，其环评批复不存在不能取得的重大
风险，预计2022年4月下旬可取得；
3、发行人本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条（二）项及《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关要求。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
张 鑫 刘丽萍
刘 品 贺 晴
广东华商律师事务所
年 月 日
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
二〇二二年五月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市深科达智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年
12月20日出具《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）
和《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于2022
年2月14日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“《补
充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于2022年3月1日出具上证科审
（再融资）〔2022〕35号《关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对
象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《第二轮审核问询函》”）
及相关要求出具了《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“《补
充法律意见书（二）》”），根据上海证券交易所补充核查意见出具了《广东华
商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人于2022年4月30日公告了《深圳市深科达智能装备股份有限公司2021
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
年年度报告》（以下简称“《2021年年度报告》”）及《深圳市深科达智能装备
股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称“《2022年第一季度报告》”，
未经审计），本所就2021年10月1日至2022年3月31日期间（以下简称“补充核查
期间”）或2019年1月1日至2022年3月31日（以下简称“报告期内”）或截至本
补充法律意见书出具日，发行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查验证，
出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律
意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文
件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的补
充，构成其不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债
所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》中的
相关表述。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部
分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文
件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律
责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见书如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
第一部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新
问题5 关于环评事项
请发行人说明：本次募投项目环评批复办理进展情况，预计取得环评批复的
时间，并结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求，是否存在重大不确定性。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的要求核查并发表意
见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查：
1、查阅了惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会官网有关“深科达智能
制造创新示范基地续建工程”（以下简称“智能制造续建项目”）环境影响评价
文件作出批准决定的公示；
2、取得并查阅了发行人聘请的环评机构广州国寰环保科技发展有限公司（以
下简称“广州国寰”）出具的关于智能制造续建项目的环境影响评估报告表；
3、访谈环评机构主要经办人员，了解环评批复流程的当前进展、后续流程
及预计取得环评批复的时间，并取得环评机构出具的说明；
4、访谈发行人募投项目环评事宜的相关经办人员，了解环评批复流程的当
前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间，并取得发行人出具的说明；
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5、电话咨询惠州市生态环境局仲恺分局，了解环评批复相关审核流程；
6、查询了我国有关环保的法律、法规及规范性文件；
7、查询了惠州市生态环境局关于智能制造续建项目作出的环评批复及公示。
二、核查内容
（一）募投项目相关环评批复的进展情况
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含
36,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
序 项目总投资 募集资金拟投入
募集资金投资项目 子项目名称
号 （万元） 金额（万元）
惠州平板显示装备智能制
1 深科达智能制造创 15,504.83 11,766.50
造生产基地二期建设项目
新示范基地续建工
半导体先进封装测试设备
2 程 12,521.87 8,925.59
研发及生产项目
深科达智能制造创 平板显示器件自动化专业
3 25,807.94 5,307.91
新示范基地 设备生产建设项目
4 补充流动资金 - 10,000.00 10,000.00
合计 63,834.64 36,000.00
本次可转债募投项目1“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”
和募投项目2“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”是智能制造续建项目
的两个子项目，于2021年11月19日获惠州市仲恺高新技术产业开发区科技创新局
备案（项目代码：2110-441305-04-01-883593），并于2022年4月25日获得惠州
市生态环境局作出《关于深科达智能制造创新示范基地续建工程建设项目环境影
响报告表的批复》（批准文号：惠市环（仲恺）建〔2022〕71号）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次可转债募投项目3“平板显示
器件自动化专业设备生产建设项目”对应“深科达智能制造创新示范基地”（以
下简称“智能制造本体项目”），系公司首次公开发行股票并上市时尚未募足所
需投资总额的募集资金投资项目，已履行了建设项目所需的审批、核准及备案手
续：于2019年3月29日获惠州市仲恺高新技术产业开发区科技创新局投资项目备
案（项目代码：2019-441305-03-014170）；于2019年9月26日通过出让方式取得
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项目建设用地（不动产权证书编号：粤（2019）惠州市不动产权第5032491号）；
于2020年4月3日获得惠州市生态环境局仲恺分局关于智能制造本体项环境影响
评价报告表批复（批准文号：惠市环（仲恺）建〔2020〕88号）。
（二）智能制造续建项目预计取得环评批复的时间
本次可转债募投项目3智能制造本体项目已经取得环评批复，募投项目4“补
充流动资金”无需履行投资项目备案和环评报批等手续。关于本次可转债智能制
造续建项目环评批复流程等情况如下：
1、审批机构
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建
设项目环境影响评价文件分级审批规定》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《广东省豁
免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》《广东省生态环境厅审
批环境影响评价文件的建设项目名录（2021年本）》的有关规定以及发行人的说
明，智能制造续建项目的环境影响评价文件不属于应由生态环境部、广东省生态
环境厅进行环境影响评价文件审批的建设项目,应由项目所在地即惠州市生态环
境局负责该建设项目的环境影响评价文件审批。
2、审批流程
根据公司提供的资料并经本所律师核查，智能制造续建项目环评批复已经履
行的流程主要如下：
序号 需要履行的流程 完成进度及预期
环评机构与发行人（或其子公司）签订
1 2021 年 11 月已签订
《环保技术综合服务合同》
2 环评机构编制《环境影响报告表》 2022 年 1 月已完成
《环境影响报告表》提交至惠州市生态
3 2022 年 2 月已提交
环境局仲恺分局
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4 惠州市生态环境局仲恺分局受理 2022 年 3 月 3 日
5 审批前公示 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 11 日
惠州市生态环境局对环境影响评价文件
6 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 25 日
作出批准决定的公示
公示期结束，惠州市生态环境局作出对
7 2022 年 4 月 26 日已取得
环境影响报告表的批复
（三）本次募投项目符合国家产业政策等法律、法规的规定
公司是一家智能装备制造商，主要从事平板显示器件、半导体封测、摄像头
等领域的专用设备的研发、设计、生产和销售。公司所处的智能装备行业是国家
鼓励发展的高新技术产业和战略新兴产业。
本次可转债募投项目1“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”
主要生产Mini/Micro-LED组装和检测设备，募投项目2“半导体先进封装测试设
备研发及生产项目”主要研发及生产半导体先进封装和检测设备，募投项目3“平
板显示器件自动化专业设备生产建设项目”主要生产柔性OLED和中大尺寸LCD
平板显示器件自动化专业设备，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条（二）项及《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问等关于产业政策及募集资金
投向属于科技创新领域的要求。
本所律师经核查后认为，发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本
次可转债智能制造本体项目的备案、审批、环评批复等程序，以及智能制造续建
项目的备案、审批、环评批复等程序；发行人本次发行符合《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项及《再融资业务若干问题解答》
第8问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关
要求。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
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1、发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次可转债智能制造本
体项目的备案、审批、环评批复等程序；
2、发行人已经根据现行相关环保法律、法规完成了本次可转债智能制造续
建项目的备案、审批、环评批复等程序；
3、发行人本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条（二）项及《再融资业务若干问题解答》第8问、《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问的相关要求。
第二部分 关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
发行人于2021年10月22日召开了第三届董事会第十二次会议，发行人5名董
事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法
就本次发行的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并
决定提请召开2021年第二次临时股东大会进行审议。
2021年11月8日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，出席本次股东大
会的股东及股东代表共14名，代表股份40,860,885股，占发行人总股本的50.4206%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的
相关议案。
发行人于2022年4月12日召开了第三届董事会第十六次会议，发行人5名董事
出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并
通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》，结合公司目前实际经营情况，对募投项目1的预测毛利
率进行了调整，从而将涉及公司原审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》中有关募投项目1中经济效益分
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析中的“内部收益率”和“投资回收期”进行了修改，同时对其中关于研发人员
数量、专利数量等进行了更新。根据2021年第二次临时股东大会审议通过的关于
授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案，第三届
董事会第十六次会议所审议议案在其授权范围内，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上
述决议的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，合法有效；股东大会授权范围、程序符合法律、法规的规定，
合法有效；发行人本次发行已经履行了必要的程序，尚须经上交所核准并经中国
证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格
根据深圳市市监局核发的统一社会信用代码为91440300763466749Q的《营
业执照》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，发行人2021年度报
告已公示。
本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创
板上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法
应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》（未
经审计）、《募集说明书（修订稿）》及大华为发行人出具的大华审字[2022]007559
号《审计报告》、大华内字[2022]000175号《内部控制审计报告》、大华核字
[2022]005447号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2022]005448号《募集资金
存放与使用情况鉴证报告》、大华核字[2022]005449号《控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》、发行人的工商登记资料、发行人的公司治理相关制
度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
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经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》（未经审
计）《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论
证分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人2019年度、2020年度及2021年度
归属于母公司所有者的净利润分别为5,088.93万元、7,277.79万元、5,574.48万元，
平均三年可分配利润为5,980.40万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
2、根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次会
议决议及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用
途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按
照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券
持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、根据本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件（二） 本次发行符合
《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《注册
管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款
的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条
的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
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册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书（修订稿）》《2021年年度报告》《2022年第一季度报
告》（未经审计），发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》（未经审
计）、《内部控制审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行
人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》（未经审计）及发行
人出具的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本
次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项的规定。
8、根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2021年第二次临时股东大
会决议、第三届董事会第十六次会议决议、 募集资金存放与使用情况鉴证报告》、
发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的自查表、
发行人及其实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登录证券期货市场失信记
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录查询平台核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形。
综上，本所律师认为，除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注
册程序外，发行人已具备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关
规定中对上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
四、发行人的独立性
根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》（未经审计）、
发行人相关资产权属证明、发行人书面说明及本所律师的核查，发行人资产的权
属关系明确，合法拥有完整、独立的经营性资产，具备与经营有关的系统和配套
设施，合法拥有与经营有关的办公场所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产
权的所有权或使用权。
本所律师经核查后认为：发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人具备独立性。
五、发行人的控股股东及实际控制人
（一）本次发行时的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关登记信息，截至
2022年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称/名称 股东性质
号 （股） （%）
1 黄奕宏 境内自然人 13,359,716 16.49
2 肖演加 境内自然人 7,239,985 8.93
3 黄奕奋 境内非国有法人 7,239,984 8.93
4 深圳市深科达投资有限公司 境内非国有法人 5,092,000 6.28
5 张新明 境内自然人 3,350,900 4.13
深圳市前海菲洋智远控股合伙企
6 其他 3,350,000 4.13
业（有限合伙）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
东证周德（上海）创业投资中心
7 其他 2,515,245 3.10
（有限合伙）
南京邦盛投资管理有限公司－苏
8 州邦盛赢新创业投资企业（有限 其他 2,314,000 2.86
合伙）
安信证券资管－中国银行－安信
9 资管深科达高管参与科创板战略 其他 2,026,000 2.50
配售集合资产管理计划
10 谢文冲 境内自然人 1,912,500 2.36
合计 48,400,330 59.72
截至2022年3月31日，公司持有5%以上股份的主要股东为：黄奕宏、肖演加、
黄奕奋和深科达投资。公司前十大股东中，黄奕奋、肖演加分别系黄奕宏的哥哥、
姐夫，黄奕宏持有深科达投资51.54%的股权；深科达员工资管计划为公司的高级
管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售而设立的专项资产管
理计划，黄奕宏持有深科达员工资管计划21.11%份额。
本所律师经核查后认为，该等股东均具有担任公司股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不
存在单一控股股东。黄奕宏为公司第一大股东，直接持有公司16.49%的股份，通
过持有深科达投资51.54%的股权间接控制公司6.28%的股份；黄奕宏、黄奕奋、
肖演加于2014年6月13日签订了《一致行动协议》，三人于2020年3月18日重新签
署《一致行动协议》，约定《一致行动协议》有效期自签订之日起至发行人上市
后36个月内始终有效，有效期限届满前，各方如无异议，可以续签。
截至2022年3月31日，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司40.63%
的股份。黄奕宏系公司创始人，报告期内一直担任公司董事长兼总经理等核心职
务，对公司主要经营方针、战略决策、董事人员的提名及高级管理人员聘任或解
聘等重大事项的决策有重大影响，为发行人实际控制人，且在报告期内未发生变
更。
黄奕宏，中国国籍，无永久境外居留权，生于1979年，中学学历，高级技工，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
深圳市宝安区高层次人才。黄奕宏2004年6月至2014年5月担任深科达有限执行董
事、总经理；2014年4月至2014年7月担任深科达投资总经理；2014年4月至今担
任深科达投资执行董事；2016年3月至今担任线马科技董事长；2016年7月至今担
任深科达半导体董事长；2017年7月至今担任惠州深科达执行董事、总经理；2018
年11月至今担任深科达微电子董事长、总经理；2021年7月至今担任惠州半导体
执行董事；2021年7月至今担任惠州线马执行董事；2021年7月至今担任惠州微电
子执行董事；2021年11月至2021年12月担任深极致执行董事；2021年12月至今担
任深圳市明测科技有限公司（以下简称“明测科技”）执行董事。2014年5月至今，
黄奕宏担任公司董事长、总经理。
深科达投资系于2011年6月9日在深圳市设立的企业，现持有统一社会代码为
914403005763726082的《营业执照》，2021年度报告已公示，现依法有效存续。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其一致行动
人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变
更。
六、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
经本所律师核查，补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），发行
人新设控股子公司深极致、明测科技和深圳市深卓达科技有限公司（以下简称“深
卓达”）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有惠州深科达、深科达半导体及其
子公司惠州半导体和景尚精密、深科达微电子及其子公司惠州微电子、线马科技
及其子公司惠州线马、深极致、明测科技、深卓达等11家子公司和矽谷半导体等
1家联营企业；其中，子公司线马科技设苏州分公司、子公司惠州深科达设仲恺
分公司，发行人于2022年4月24日设立了深圳市深科达智能装备股份有限公司自
动化销售分公司（以下简称“自动化销售分公司”），合计3家分公司。
8-3-14
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
关于深极致、明测科技、深卓达的基本情况如下：
1、深极致
深极致系于2021年11月25日在深圳市设立的企业，现持有统一社会代码为
91440300MA5H3CAB4T的《营业执照》，法定代表人为刘驰，住所为深圳市宝安
区福海街道新田社区征程二路2号A栋A101，认缴注册资本为500万元，企业类型
为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：3D打印服务；3D打印基础材料
销售；软件开发；软件销售；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可
审批的，须凭相关审批文件方可经营：增材制造装备制造”，营业期限为永续经
营，现依法有效存续。
截至2022年3月31日，深极致的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 300 60
2 新余深极致企业管理中心（有限合伙） 200 40
合计 500 100
其中，新余深极致企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余深极致”）的
合伙人及其认缴出资份额情况如下：
认缴出资份额
序号 合伙人姓名 认缴出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
1 刘驰 100 50 普通合伙人
2 徐星明 74 37 有限合伙人
3 黄宏振 10 5 有限合伙人
4 陈德钦 4 2 有限合伙人
5 郝建伟 3 1.5 有限合伙人
6 易善国 3 1.5 有限合伙人
7 刘欣 3 1.5 有限合伙人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
8 余艳霞 3 1.5 有限合伙人
合计 200 100 -
注：陈德钦为公司监事。
2、深卓达
深卓达系于2021年12月27日在深圳市设立的企业，现持有统一社会代码为公
司及子公司员工的《营业执照》，法定代表人为李永利，住所为深圳市宝安区福
海街道新田社区征程二路2-5号3层，认缴注册资本为1，000万元，企业类型为有
限责任公司，经营范围为“一般经营项目：软件开发；工业自动控制系统装置销
售；电子产品销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审
批文件方可经营：变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造”，
营业期限为永续经营，现依法有效存续。
截至2022年3月31日，深卓达的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 510 51
2 新余永微企业管理中心（有限合伙） 490 49
合计 1,000 100
其中，新余永微企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余永微”）的合伙
人及其认缴出资份额情况如下：
认缴出资份额
序号 合伙人姓名 认缴出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
1 李永利 250 51.02041 普通合伙人
2 夏金根 85 17.34694 有限合伙人
3 林飞 85 17.34694 有限合伙人
4 周尔清 70 14.28571 有限合伙人
合计 490 100 -
3、明测科技
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
明测科技系于2021年12月31日在深圳市设立的企业，现持有统一社会代码为
91440300MA5H6AGL52的《营业执照》，法定代表人为黄奕宏，住所为深圳市宝
安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层，认缴注册资本为600万元，企业类型
为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：工业控制计算机及系统销售；人
工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术
研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，
须凭相关审批文件方可经营：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）”，营业
期限为永续经营，现依法有效存续。
截至2022年3月31日，明测科技的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深科达 360 60
2 新余德明测德全企业管理中心（有限合伙） 240 40
合计 600 100
其中，新余德明测德全企业管理中心（有限合伙）（以下简称“德明测德全”）
的合伙人及其认缴出资份额情况如下：
认缴出资份额
序号 合伙人姓名 认缴出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
1 杨杰 120 50 普通合伙人
2 唐春益 42 17.34694 有限合伙人
3 周云飞 12 17.34694 有限合伙人
4 赖勇斐 8.22 14.28571 有限合伙人
5 易善国 8.04 3.35 有限合伙人
6 周快 6.78 2.825 有限合伙人
7 黄君伟 6.6 2.75 有限合伙人
8 刘俊俊 6.48 2.7 有限合伙人
9 许林华 5.76 2.4 有限合伙人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
10 王河 4.38 1.825 有限合伙人
11 张宇 4.38 1.825 有限合伙人
12 王斌 4.2 1.75 有限合伙人
13 徐林军 4.2 1.75 有限合伙人
14 秦超 3.96 1.65 有限合伙人
15 韩宁宁 3 1.25 有限合伙人
合计 240 100 -
注：秦超为公司副总经理、核心技术人员，韩宁宁为公司核心技术人员。
（二）发行人的业务变更情况
根据发行人及其前身深科达有限历次经营范围变更后的营业执照、工商登记
材料并经本所律师核查，发行人是一家智能装备制造商，主要产品为应用于平板
显示器件、半导体、摄像头等领域的各类专用组装及检测设备，并向智能装备关
键零部件领域进行了延伸。发行人的主营业务最近2年没有发生变更。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立任何子公司或
分支机构，未直接从事境外经营活动。
（四）与发行人经营有关的资质
经本所律师核查，补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），发行
人及其子公司新增取得如下与主营业务相关的批准、备案登记及资质证书：
序 持证主 有效
证书名称 证书编号 核发/备案部门 核发日期
号 体 期
1 深科达 GR202144200348 深圳市科技创新 2021.12.23 三年
深科达 委员会、深圳市
2 高新技术企 GR202144206557 2021.12.23 三年
半导体 财政委员会、国
业证书
深科达 家税务总局深圳
3 GR202144201268 市税务局 2021.12.23 三年
微电子
惠州深 特种设备使 梯11粤LB4439 惠州仲恺高新技
4 2022.3.22 /
科达 用登记证 （22） 术产业开发区市
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
梯11粤LB4438 场监督管理局
5 2022.3.22 /
（22）
梯11粤LB4440
6 2022.3.22 /
（22）
梯21粤LB1180
7 2022.2.7 /
（22）
梯21粤LB1181
8 2022.2.7 /
（22）
梯21粤LB1179
9 2022.2.7 /
（22）
梯21粤LB1178
10 2022.2.7 /
（22）
经本所律师查验，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所
必须的法定资质，且其资质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据大华出具的《审计报告》及发行人公告的《2021年年度报告》《2022年
第一季度报告》（未经审计），发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年
1-3月的营业收入分别为47,193.62万元、64,802.32万元、91,092.07万元及16,453.56
万元，其中，主营业务收入分别为47,072.64万元、64,380.99万元、90,888.96万元
及15,818.94万元，主营业务收入占营业收入的比例均分别为99.74%、99.35%、
99.78%及96.14%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出，且在报告期内
主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营能力
根据大华为发行人出具的审计报告，发行人2019年-2021年连续盈利，经营
状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止
的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关
的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），公司关联方增减情况及
关联关系变化情况具体如下：
1、宏义聚能
经核查，公司实际控制人黄奕宏于2021年5月7日至2021年10月22日期间持有
宏义聚能90%出资份额并担任执行事务合伙人。截至本补充法律意见书出具日，
实际控制人黄奕宏已不再控制宏义聚能。
2、发行人新增子公司
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 深极致 公司控股子公司
2 深卓达 公司控股子公司
3 明测科技 公司控股子公司
关于深极致、深卓达及明测科技的基本情况，详见本补充法律意见书正文第
二部分“六、发行人的业务”之“（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方
式”相关内容。
（二）发行人补充核查期间发生的关联交易
根据《募集说明书》、大华出具的大华审字[2020]0012903号《审计报告》、大
华审字[2021]007777号《审计报告》、大华出具的大华审字[2022]007559号《审计
报告》、公司《2022年第一季度报告》（未经审计）及股东大会决议、董事会决议
等资料，并经本所律师核查，公司的关联交易主要为关键管理人员薪酬及关联销
售、关联采购、关联资金往来等，以及关联方担保。具体如下：
1、经常性关联交易
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员等关键管理人员的报酬情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬（万元） 55.38 263.66 262.63 271.24
（2）关联采购
报告期内，公司关联采购情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
供应商名称 交易内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
矽谷半导体 采购芯片固晶机 - 736.15 148.94 -
矽谷半导体 技术许可 - - 270.00 -
合计 - 736.15 418.94 -
注：公司2021年8月参股矽谷半导体，因此公司2020年度与矽谷半导体的交易参照关联
交易披露。下同。
（3）关联销售
报告期内，公司关联销售情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户名称 交易内容
（万元） （万元） （万元） （万元）
矽谷半导体 销售零配件 33.91 148.03 60.37 -
（4）关联资金往来
报告期各期末，公司与关联方之间关联资金往来余额情况如下：
关联方 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
类别
名称 （万元） （万元） （万元） （万元）
预付账款 443.79 151.74 - -
矽谷半
应付账款 - 123.71 38.73 -
导体
应收账款 0.18 123.71 - -
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
其他应收款 27.11 7.31 - -
其他应付款 - - 112.50 -
2、关联担保情况
（1）截至2022年3月31日，公司作为担保方的担保情况如下：
截至报告
序 担保金额 期末是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 已经履行
完毕
1 深科达 线马科技 500.00 2018.5.24 2021.5.23 是
2 深科达 深科达半导体 500.00 2020.1.2 2021.1.2 是
3 深科达 惠州深科达 20,000.00 2020.7.13 2028.7.12 否
4 深科达 深科达半导体 300.00 2019.10.11 2022.10.11 否
5 深科达 深科达半导体 3,000.00 2021.1.12 2023.1.11 否
6 深科达 深科达半导体 2,200.00 2020.12.13 2025.12.29 否
7 深科达 线马科技 2,000.00 2021.5.18 2022.5.17 否
8 深科达 线马科技 1,000.00 2019.12.26 2020.12.26 是
9 深科达、周尔清 线马科技 123.01 2017.9.20 2019.9.20 是
10 深科达 深科达微电子 500.00 2021.7.9 2022.7.4 否
11 深科达 线马科技 1,000.00 2021.7.9 2022.7.4 否
12 深科达 深科达半导体 1,500.00 2021.7.9 2022.7.4 否
13 深科达 深科达半导体 5,500.00 2020.12.30 2025.12.29 否
（2）截至2022年3月31日，公司作为被担保方的担保情况如下：
截至报告期
序 担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 末是否已经
号 （万元）
履行完毕
1 黄奕宏 深科达 92.96 2017.8.3 2020.7.31 是
2 黄奕宏 深科达 3,850.00 2021.3.11 2023.3.10 否
3 黄奕宏 深科达 7,000.00 2020.10.22 2021.10.21 是
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
4 黄奕宏、专利质押 深科达 1,500.00 2020.12.29 2021.12.23 是
5 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 3,500.00 2020.5.26 2021.5.25 是
6 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 1,500.00 2020.4.26 2021.4.26 是
7 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 1,500.00 2019.9.29 2020.9.16 是
8 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 3,000.00 2019.12.3 2020.12.2 是
9 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 1,000.00 2019.9.29 2020.9.16 是
10 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 1,500.00 2019.7.2 2020.7.1 是
11 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 2,000.00 2018.9.12 2019.9.11 是
12 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 2,500.00 2018.8.22 2019.8.22 是
13 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 800.00 2018.6.11 2019.6.11 是
14 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 3,000.00 2020.7.24 2021.5.5 是
15 黄奕宏、黄奕奋、肖演加 深科达 3,000.00 2020.7.24 2021.7.23 是
黄奕宏、黄奕奋、肖演
16 加、深圳市深科达投资有 深科达 322.32 2020.5.8 2022.5.7 否
限公司
黄奕奋、肖演加、黄奕
17 宏、黄俏芹、肖吟、黄宝 深科达 2,000.00 2019.10.15 2020.9.3 是
玉
黄奕奋、肖演加、黄奕
18 宏、黄俏芹、肖吟、黄宝 深科达 4,800.00 2019.6.6 2020.6.6 是
玉
黄奕宏、黄俏芹、肖演
19 加、黄宝玉、黄奕奋、肖 深科达 2,000.00 2018.6.28 2019.4.27 是
吟
黄奕宏、黄奕奋、肖演
20 加、黄俏芹、肖吟、黄宝 深科达 3,000.00 2016.10.8 2019.10.8 是
玉
深圳市高
（反担保）黄奕宏、黄奕
新投保证
21 奋、肖演加、黄俏芹、肖 1,500.00 2018.8.22 2019.8.22 是
担保有限
吟和黄宝玉
公司
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
22 150.00 2020.6.1 2021.5.31 是
的 23%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
23 25.00 2019.8.29 2019.9.28 是
的 23%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
余朝俊、钟履泉、罗炳杰
（分别按借款本息的 深科达微
24 50.00 2019.7.26 2021.7.25 是
5%、3%、32%的比例担 电子
保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵（分别按 深科达半
25 50.00 2019.7.11 2020.7.10 是
借款本息的 20%、10%、 导体
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵（分别按 深科达半
26 80.00 2019.6.4 2020.6.3 是
借款本息的 20%、10%、 导体
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵（分别按 深科达半
27 300.00 2018.12.20 2019.12.20 是
借款本息的 20%、10%、 导体
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵、刘东海
（分别按借款本息的 深科达半
28 60.00 2017.11.28 2019.11.28 是
19.5%、9.75%、4.875%、 导体
2.925%、1.95%、2.5%的
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵（分别按 深科达半
29 87.60 2017.6.28 2019.12.27 是
借款本息的 20%、10%、 导体
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵（分别按 深科达半
30 70.00 2017.5.26 2019.11.26 是
借款本息的 20%、10%、 导体
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
范聚吉、李茂贵（分别按 深科达半
31 60.00 2017.5.16 2019.11.16 是
借款本息的 20%、10%、 导体
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
深科达半
32 范聚吉、李茂贵（分别按 30.00 2019.4.17 2020.7.17 是
导体
借款本息的 20%、10%、
8-3-24
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
5%、3%、2%的比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
33 80.00 2020.6.4 2021.6.3 是
的 20%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
34 60.00 2020.11.16 2021.11.16 是
的 20%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
35 70.00 2020.11.26 2021.11.26 是
的 20%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息
深科达半
36 的 19.5%、9.75%、 60.00 2020.11.28 2021.11.27 是
导体
4.875%、1.95%的比例担
保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
37 300.00 2020.12.20 2021.12.20 是
的 20%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵、宏义聚能、刘小
深科达半
38 燕（分别按借款本息的 150.00 2021.6.1 2022.5.31 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵（分别按借款本息 深科达半
39 450.00 2020.7.29 2021.7.28 是
的 23%、10%、5%、2%的 导体
比例担保）
林广满、苗勇、陈林山、
李茂贵、宏义聚能、刘小
深科达半
40 燕（分别按借款本息的 450.00 2021.7.29 2022.7.28 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
余朝俊、钟履泉、罗炳杰
（分别按借款本息的 深科达微
41 100.00 2021.1.25 2022.1.24 是
5%、3%、32%的比例担 电子
保）
8-3-25
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
余朝俊、钟履泉、罗炳杰
（分别按借款本息的 深科达微
42 100.00 2021.2.25 2022.2.24 是
5%、3%、32%的比例担 电子
保）
余朝俊、钟履泉、罗炳杰
（分别按借款本息的 深科达微
43 100.00 2021.5.26 2022.5.25 否
5%、3%、32%的比例担 电子
保）
惠州深科
44 黄奕宏 20,000.00 2020.7.13 2028.7.12 否
达
林广满、陈林山、李茂
贵、宏义聚能、刘小燕
深科达半
45 （分别按借款本息的 80.00 2021.6.4 2022.6.3 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
林广满、陈林山、李茂
贵、宏义聚能、刘小燕
深科达半
46 （分别按借款本息的 300.00 2021.12.20 2022.12.19 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
林广满、陈林山、李茂
贵、宏义聚能、刘小燕
深科达半
47 （分别按借款本息的 60.00 2021.11.28 2022.11.27 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
林广满、陈林山、李茂
贵、宏义聚能、刘小燕
深科达半
48 （分别按借款本息的 87.60 2017.6.28 2022.12.27 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
林广满、陈林山、李茂
贵、宏义聚能、刘小燕
深科达半
49 （分别按借款本息的 70.00 2021.11.26 2022.11.26 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
林广满、陈林山、李茂
贵、宏义聚能、刘小燕
深科达半
50 （分别按借款本息的 60.00 2021.11.16 2022.11.16 否
导体
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
51 林广满、陈林山、李茂 深科达半 400.00 2021.1.19 2023.1.18 否
8-3-26
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
贵、宏义聚能、刘小燕 导体
（分别按借款本息的
23%、7%、2%、5%、3%的
比例担保）
深科达半
52 黄奕宏、黄俏芹 300.00 2019.10.11 2022.10.11 否
导体
黄奕宏、黄俏芹、周尔
53 线马科技 500.00 2018.5.24 2021.5.23 是
清、张丽
深科达半
54 黄奕宏 500.00 2020.1.2 2021.1.2 是
导体
（3）公司作为被担保方的保函反担保
担保金 截至报告期
序 保函开具 担保/反担
担保方 反担保方 额（万 担保起始日 末是否已经
号 银行 保到期日
元） 履行完毕
深圳市高 110.74 2020.7.7 2022.4.3 否
黄奕宏、
新投保证 平安银行
1 黄奕奋、 54.24 2020.9.25 2021.9.24 是
担保有限 深圳分行
肖演加
公司 55.60 2020.6.19 2021.12.30 是
59.40 2020.11.12 2021.12.30 是
103.80 2020.11.26 2021.7.31 是
深圳市高 平安银行 104.00 2020.11.26 2021.7.31 是
新投保证 股份有限
2 黄奕宏 59.40 2020.12.10 2021.12.31 是
担保有限 公司深圳
公司 分行 24.82 2021.1.6 2022.12.30 否
11.74 2021.1.6 2022.12.30 否
66.83 2021.1.12 2022.12.30 否
207.00 2020.5.27 2021.5.25 是
中小企业 平安银行 207.00 2019.5.22 2020.2.20 是
黄奕宏、
信用融资 股份有限
3 黄奕奋、 95.00 2018.10.15 2019.9.15 是
担保集团 公司深圳
肖演加
有限公司 分行 429.00 2018.10.15 2019.10.30 是
115.20 2018.8.6 2019.3.20 是
经本所律师核查，公司关联交易包括关键管理人员薪酬、向关联方采购/销
售及关联担保等其他关联交易，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常
8-3-27
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性。公司关联交易经协议并参照市场
价格定价，交易价格公允，均在自愿、公平的原则基础上进行，公司与关联方之
间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操
纵公司利润的情形，且均具有真实的商业背景，未对公司财务状况和经营成果造
成重大不利影响。发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了
防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行
构成法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，确认前
述关联交易均为公司正常经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、
法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独
立意见。
八、发行人的主要财产
本所律师书面核查了发行人拥有的主要资产文件，包括不动产权证书、专利
证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书，以及《审计报告》、房屋租赁合
同等资料，并取得了发行人的书面确认。
补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），发行人及子公司新增的
与经营相关的主要财产具体情况如下：
（一）专利权
补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），发行人及其子公司新增
11项专利权，具体情况如下：
序 取得
专利名称 权利人 专利号 类型 申请日 授权日
号 方式
具有防护件的
线马 实用 原始
1 长行程直线模 202023202486.7 2020.12.25 2021.11.9
科技 新型 取得
组
8-3-28
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
高精紧凑型龙 线马 实用 原始
2 202023205199.1 2020.12.25 2021.11.9
门工作平台 科技 新型 取得
高性能无框直 线马 实用 原始
3 202023207083.1 2020.12.25 2021.11.9
线电机 科技 新型 取得
喷绘用的直线 线马 实用 原始
4 202023207082.7 2020.12.25 2021.11.9
电机 科技 新型 取得
一种打标盘装
置及具有该打 深科达 实用 原始
5 202121188504.2 2021.5.28 2022.3.22
标盘装置的打 半导体 新型 取得
标设备
送料装置及送 深科达 实用 原始
6 202121180885.X 2021.5.28 2022.3.4
料系统 半导体 新型 取得
一种校正定位
深科达 实用 原始
7 装置及测试设 202121187192.3 2021.5.28 2022.2.25
半导体 新型 取得
备
影像检测装置
深科达 实用 原始
8 及芯片检测系 202121189756.7 2021.5.28 2022.2.22
半导体 新型 取得
统
深科达 实用 原始
9 分料机构 202121188678.9 2021.5.28 2022.2.18
半导体 新型 取得
一种胶膜收卷 深科达 实用 原始
10 202121188587.5 2021.5.28 2022.2.18
装置 半导体 新型 取得
深科达 实用 原始
11 电性测试装置 202022827927.6 2020.11.30 2021.11.2
半导体 新型 取得
注：截至2022年3月31日，发行人及子公司有14项专利权过期失效；发行人及其子公司
现获授权的专利中，专利申请号为“201822245451.8”、 201921530255.3” 201922494640.3”、
“202021090620.6”、“202020902822.X”、“201821549085.9”、“201920180802.3”、
“201920191542.X”、“201920179173.2”、“201922119875.4”、“201921558331.1”、
“202021400160.2” 及“202020959037.8”等13项专利权，用于为公司及子公司向债权人（深
圳市高新投小额贷款有限公司）的债务提供专利权质押担保。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的专利均已取得权属证明，不
存在纠纷情形；除用于发行人及子公司向债权人借款抵押提供专利权质押担保外，
发行人及子公司所持有的其他专利权不存在权利限制的情形，该等专利权质押担
保不构成本次发行的实质障碍。
（二）计算机软件著作权
补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），发行人及其子公司新增
9项计算机软件著作权，具体情况如下：
8-3-29
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序 著作权 取得
著作权名称 登记号 登记日
号 人 方式
原始
1 深科达覆膜机控制软件 V1.0 2021SR2077145 2021.12.17 深科达
取得
原始
2 深科达自动 Film 贴合机控制软件 V1.0 2021SR2077147 2021.12.17 深科达
取得
原始
3 深科达自动 Film 贴合机控制软件 V1.0 2021SR2077146 2021.12.17 深科达
取得
原始
4 深科达模组全视觉检查机控制软件 V1.0 2021SR1848959 2021.11.23 深科达
取得
原始
5 深科达上下料视觉引导系统 V1.1.0.0 2021SR1848958 2021.11.23 深科达
取得
深科达自动分拣打包设备 MES 中控软件 原始
6 2021SR1848955 2021.11.23 深科达
系统 V1.0 取得
深科达自动分拣打包设备 MES 中控软件 原始
7 2021SR1848957 2021.11.23 深科达
系统 V1.5 取得
原始
8 深科达 Tape AOI 检测系统软件 V1.0.1.6 2021SR1848956 2021.11.23 深科达
取得
原始
9 深科达 AOI 检测机控制软件 V1.0 2021SR1848960 2021.11.23 深科达
取得
注：发行人及其子公司持有的计算机软件著作权的权利范围为“全部权利”；权利取得
方式均为“原始取得”。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权均已取得权
属证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（三）域名
补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），发行人及其子公司新增
3项国际域名注册证书，具体情况如下：
序号 权利人 域名名称 注册日期 到期时间
1 明测科技 szmcv.com 2022.2.12 2023.2.12
2 深卓达 sz-szd.com 2022.2.12 2023.2.12
3 深卓达 shenzhuoda.com 2022.2.12 2023.2.12
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述域名均已取得备案证书，
不存在纠纷或权利受到限制的情形。
8-3-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（四）主要设备
根据发行人公告的《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，发行人拥有
房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备等固定资产账面原值
为2,687.73万元，账面价值为1,475.48万元。
根据发行人公告的《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人总
资产1,429,044,438.47元，归属于上市公司股东的所有者权益770,256,472.87元。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述
财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
经核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同主要有授信合同、
借款合同及相关担保合同、销售合同等。
（一）销售合同
截至2022年3月31日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 销售产品 签订日期
号 （万元）
业成科技（成都）有
1 上料机、下料机 1,148.56 2021.10.25
限公司
南京一克思德科技有 上料机、下料机、缓存堆料
2 1,715.00 2021.12.8
限公司 机
PFA、Stiffener Attach、
京东方科技集团股份
3 Tape Attach、EBS Tape 3,111.71 2022.1.5
有限公司
Attach
（二）采购合同
截至2022年3月31日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同金额 签署时间
8-3-31
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（万元）
无锡众景腾电子科技
1 上料机、下料机 1,171.11 2021.10.27
有限公司
（三）银行授信合同
截至2022年3月31日，发行人正在履行的重大授信合同情况如下：
序 授信额度
授信银行 被授信方 合同编号 授信截止日
号 （万元）
上海浦东发展银行股 BC20210604000
1 深科达 5,000.00 2022.6.4
份有限公司深圳分行 00431
江苏银行股份有限公
2 深科达 SX161521001260 7,000.00 2022.7.4
司深圳分行
工银深圳授信审
中国工商银行股份有
3 深科达 批[2021]00444 8,000.00 2022.8.31
限公司深圳深东支行
号
兴银深软件园授
兴业银行股份有限公
4 深科达 信字（2022）第 10,000.00 2022.10.21
司深圳分行
005 号
交通银行股份有限公
5 深科达 SJ2021SKD01 号 8,000.00 2023.5.25
司深圳分行
星展银行（中国）有 CG/SZ/PL/11292
6 深科达 5,500.00 2025.12.29
限公司深圳分行 /22-1
北京银行股份有限公
7 线马科技 674354 2,000.00 2022.5.17
司深圳分行
深圳市高新投小额贷
8 线马科技 X202101201 1,000.00 2022.7.4
款有限公司
北京银行股份有限公
9 线马科技 635289 1,000.00 2022.9.13
司深圳分行
深圳市高新投小额贷 深科达半导
10 X202101200 1,500.00 2022.7.4
款有限公司 体
惠州农村商业银行股 仲恺授协字
11 惠州深科达 20,000.00 2028.7.12
份有限公司仲恺支行 2020 第 052 号
（四）银行重大借款合同
截至2022年3月31日，发行人正在履行的重大借款合同情况如下：
序 借款额度 借款用
出借人 借款人 借款期间
号 （万元） 途
1 兴业银行股份有限公 深科达 2,000.00 流动资 2022.1.20-2023.1.20
8-3-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
司深圳分行 金贷款
中国工商银行股份有 流动资
2 深科达 1,286.13 2022.1.25-2023.1.19
限公司深圳深东支行 金贷款
上海浦东发展银行股 流动资
3 深科达 1,000.00 2021.12.29-2022.12.29
份有限公司深圳分行 金贷款
上海浦东发展银行股 流动资
4 深科达 1,000.00 2021.12.29-2022.12.29
份有限公司深圳分行 金贷款
中国工商银行股份有 流动资
5 深科达 790.64 2021.12.13-2022.12.9
限公司深圳深东支行 金贷款
中国工商银行股份有 流动资
6 深科达 698.24 2021/11/12-2022/11/12
限公司深圳深东支行 金贷款
深圳市高新投小额贷 流动资
7 线马科技 1,000.00 2021.7.9-2022.7.4
款有限公司 金贷款
北京银行股份有限公 流动资
8 线马科技 500.00 2021.4.1-2022.4.1
司深圳分行 金贷款
深圳市高新投小额贷 流动资
9 微电子 500.00 2021.7.9-2022.7.4
款有限公司 金贷款
深圳市高新投小额贷 深科达半导 流动资
10 1,500.00 2021.7.9-2022.7.4
款有限公司 体 金贷款
惠州农村商业银行股 固定资
11 惠州深科达 2,634.00 2021.1.25-2028.7.12
份有限公司仲恺支行 产贷款
惠州农村商业银行股 固定资
12 惠州深科达 1,750.00 2020.8.14-2028.7.12
份有限公司仲恺支行 产贷款
惠州农村商业银行股 固定资
13 惠州深科达 505.80 2020.12.2-2028.7.12
份有限公司仲恺支行 产贷款
星展银行（中国）有 深科达、深 流动资
14 5,000.00 2022.3.31-2023.3.31
限公司深圳分行 科达半导体 金贷款
关于公司实际控制人及其配偶等关联方为公司及子公司上述银行授信及借
款提供关联担保的具体情况，详见本补充法律意见书正文第二部分“七、关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内存在的关联交易”相关内容。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违
反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，其继续履行不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）除本补充法律意见书正文第二部分之“七、关联交易及同业竞争”披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
8-3-33
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
的情况。
（七）根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》（未经
审计）、发行人提供的2022年3月31日财务报表（未经审计），并经本所律师核查，
发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形；发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是
合法有效的债权债务。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师书面核查了发行人的工商登记
资料、会议文件、营业执照、公司章程等资料，其相关情况如下：
（一）投资设立子公司深极致
经发行人第三届董事会第十一次会议批准，发行人于2021年11月与新余深极
致共同投资设立了控股子公司深极致。关于深极致的具体情况，详见本补充法律
意见书正文第二部分之“六、发行人的业务”相关内容。
（二）投资设立子公司深卓达
经发行人第三届董事会第十四次会议批准，发行人于2021年12月与新余永微
共同投资设立了控股子公司深卓达。关于深卓达的具体情况，详见本补充法律意
见书正文第二部分之“六、发行人的业务”相关内容。
（三）投资设立子公司明测科技
经发行人第三届董事会第十四次会议批准，发行人于2021年12月与德明测德
全共同投资设立了控股子公司明测科技。关于明测科技的具体情况，详见本补充
法律意见书正文第二部分之“六、发行人的业务”相关内容。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律
手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的
陈述，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
8-3-34
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
等具体计划或安排。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经核查，补充核查期间（2021年10月1日至2022年3月31日），共召开了1次
股东大会、4次董事会会议、3次监事会会议，具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2021年11月8日 2021年第二次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021年10月22日 第三届董事会第十二次会议
2 2021年10月27日 第三届董事会第十三次会议
3 2021年12月20日 第三届董事会第十四次会议
4 2022年3月30日 第三届董事会第十五次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2021年10月22日 第三届监事会第八次会议
2 2021年12月20日 第三届监事会第九次会议
3 2022年3月30日 第三届监事会第十次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
8-3-35
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
十二、发行人的税务和财政补助
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据发行人提供的资料及大华出具的大华审字[2022]007559号《审计报告》、
发行人《2022年第一季度报告》（未经审计），并经本所律师核查，截至2022年3
月31日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
1、企业所得税
补充核查期间，纳入合并范围各主体的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2022 年 1-3 月 2021 年度
深科达 15% 15%
线马科技 15% 15%
深科达半导体 15% 15%
惠州深科达 25% 25%
深科达微电子 15% 15%
惠州线马 20% 20%
惠州半导体 20% 20%
惠州微电子 20% 20%
景尚精密 20% 20%
深极致 20% 20%
深卓达 20% 20%
明测科技 20% 20%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入、修理收入、房租收入 13%、9%、6%、0
城市维护建设税 应缴纳流转税 7%
教育费附加 应缴纳流转税 3%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
地方教育费附加 应缴纳流转税 2%
注：①根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；②根据国家税务总局《关于深化增值税改革有关事
项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税
人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律、法规、规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人及其子公司的税收优惠
根据大华出具的大华审字[2022]007559号《审计报告》、发行人《2022年第
一季度报告》（未经审计），发行人及其子公司补充核查期间享受如下税收优惠：
1、根据财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》，公司相关软件销售收入征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分
实行即征即退。
2、公司于2021年12月23日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业（证书编号为：
GR202144200348），公司自2021年至2023年可按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3、子公司线马科技于2020年12月21日被深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业（证
书编号为：GR202044202410），自2020年至2022年可按15%的优惠税率缴纳企业所
得税。
4、子公司深科达半导体于2021年12月23日被深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号
为：GR202144206557，深科达半导体自2021年至2023年可按15%的优惠税率缴纳
企业所得税。
5、子公司深科达微电子于2021年12月23日被深圳市科技创新委员会、深圳
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市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号
为：GR202144201268，深科达微电子自2021年至2023年可按15%的优惠税率缴纳
企业所得税。
6、惠州线马、惠州半导体、惠州微电子、景尚精密、深极致、深卓达和明
测科技符合财政部、税务总局财税[2019]13号《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》文对中小微企业的认定标准，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所
得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据大华出具的大华审字[2022]007559号《审计报告》、发行人《2022年第
一季度报告》（未经审计），发行人及其子公司2021年度、2022年1-3月享受的计
入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）金额分别为707.28万元、
145.41万元。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助符合法律、法
规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据有关主管部门出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司
最近三年能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
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十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人募集资金投资项目涉及的环境保护情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目（补充流
动资金除外）已取得建设项目环境影响备案登记表批复，详见本补充法律意见书
正文第一部分“关于《第二轮审核问询函》的回复更新”相关内容。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，
不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
2、发行人的产品质量和技术监督标准
发行人是一家智能装备制造商，主要产品为应用于平板显示器件、半导体、
摄像头等领域的各类专用组装及检测设备，并向智能装备关键零部件领域进行了
延伸。发行人根据公司实际生产经营情况制定了相关的产品质量内部控制制度。
经本所律师核查，并根据有关主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告
期内遵守质量技术监督管理方面的法律法规，不存在违反质量技术监督有关的法
律、法规而受到行政处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的批准或备案
经本所律师核查，本次可转债募投项目1“惠州平板显示装备智能制造生产
基地二期建设项目”和募投项目2“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”
是智能制造续建项目的两个子项目，于2021年11月19日获惠州市仲恺高新技术产
业开发区科技创新局备案（项目代码：2110-441305-04-01-883593），并于2022
年4月25日获得惠州市生态环境局作出《关于深科达智能制造创新示范基地续建
工程建设项目环境影响报告表的批复》（批准文号：惠市环（仲恺）建〔2022〕
71号），详见本补充法律意见书正文第一部分“关于《第二轮审核问询函》的回
复更新”相关内容。
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综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批
准，不存在实质性障碍。
（二）发行人前次募集资金的运用情况
2022年4月28日，大华对发行人前次募集资金运用情况进行了鉴证，并出具
了大华核字[2022]005448号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：
“深科达募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式
指引编制，在所有重大方面公允反映了深科达2021年度募集资金存放与使用情
况”。
经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；截至2022
年3月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设中；不存在前次募集资金投资
项目变更的情况。因此，发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息
查询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、
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信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站，截至本补充法律
意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理黄奕宏出具的书面说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签字页，无正文]
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
张 鑫 刘丽萍
刘 品 贺 晴
广东华商律师事务所
年 月 日
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