深科达：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-02-25
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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目 录
释 义......................................................................................................... 1
声明事项..................................................................................................... 3
正 文..........................................................................................................5
一、 公司实施本次激励计划的主体资格...............................................5
二、 本次激励计划的内容....................................................................... 6
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序.....................................12
四、 本次股权激励计划的激励对象.....................................................14
五、 本次激励计划的信息披露.............................................................15
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................ 15
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响.........................................15
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项.....................................16
九、 结论意见......................................................................................... 16
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、深科达 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
激励计划、本次激励 深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计
指
计划 划
《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划考核管理办法》
《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励
《激励对象名单》 指
计划激励对象名单》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《监管指南》 指
（2022年修正）
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市深科达智能装
本法律意见书 指
备股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四
舍五入造成
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关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市深科达智能装备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市深科达智能装备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》《深圳市深科达智能装备股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立
董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计
划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
公司成立于 2004 年 6 月 14 日，经中国证监会《关于同意深圳市深科达智能
装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕268 号）
同意注册，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 3 月 9 日在上交所
科创板上市交易，证券简称“深科达”，股票代码“688328”。
公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300763466749Q 的《营业执照》。经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不
存在需要终止上市资格的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年年度审计报告（大
华审字[2022]007559 号）及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
2023 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了董事会薪
酬与考核委员会拟定的《激励方案（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由释义，本次激励计划的目的与原则，本
次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制
性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计
划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则等内容组成，符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
1. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监
事），以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的管理人员和技
术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。
（3）激励对象的范围
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1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 105 人，约占公司员工总人数（截
止 2022 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1,002 人）的 10.48%。包括：
（A）高级管理人员；
（B）核心技术人员；
（C）董事会认为应当激励的其他核心人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2）以上激励对象包含 1 位中国台湾籍员工，公司将其纳入本次激励计划主
要系该位中国台湾籍激励对象在公司市场拓展、技术研发和创新等方面起到重要
作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
3）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（4）激励对象的核实
1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
相关法律法规的规定。
2. 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
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本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 264.74 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 8,104.00 万股的 3.27%，其中首次授予 238.41 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.94%，约占本次授予权益总
额的 90.05%，预留 26.33 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 0.32%，约占本次授予权益总额的 9.95%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本
次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
约占本次激
获授的限制 约占授予限
序 励计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总
号 日股本总额
（万股） 数的比例
的比例
一、高级管理人员
副总经理、核
1 秦超 中国 9.70 3.66% 0.12%
心技术人员
二、核心技术人员
2 韩宁宁 中国 核心技术人员 6.39 2.41% 0.08%
3 庄庆波 中国 核心技术人员 4.00 1.51% 0.05%
4 尹国伟 中国 核心技术人员 2.00 0.76% 0.02%
三、董事会认为应当激励的其他核心人员
216.32 81.71% 2.67%
（101 人）
首次授予部分合计 238.41 90.05% 2.94%
预留部分 26.33 9.95% 0.32%
合计 264.74 100.00% 3.27%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
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注 2：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
注 3：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 4：监事覃祥翠女士之配偶为本次激励计划的激励对象，覃祥翠女士系关联监事，已对激
励计划相关议案回避表决；
注 5：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1%；
注 6：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本次激励计划规定了限制性股票的激励方式、来源、数量和分配。本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条及《上市规则》
第 10.4 条、第 10.8 条等相关规定。
3. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（3）本次激励计划的归属期限及归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授
予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分归属安排与首次授予
部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分归属安排如下
表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
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理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 10.7 条等
相关规定。
4. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.50 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 23.43 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 53.35%%；
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《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 23.93 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 52.24%；
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 22.37 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 55.88%；
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 23.14 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 54.04%。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格或者授予价格的确
定方法，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》
第 10.6 条等相关规定。
5. 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予与归属条
件、任职期限要求、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 10.2
条、第 10.7 条等相关规定。
6. 其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管
理机构、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制
性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励
计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
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根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核管理办
法》
公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，
并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2. 公司董事会审议
2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
3. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
4. 公司监事会审议
2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二） 本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1. 公司独立董事应当在召开股东大会前就拟提请审议《激励计划（草案）》
及有关议案向所有股东征集委托投票权；
2. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行
公示，公示期不少于 10 天；
3. 公司监事会应当对激励对象相关信息进行核查，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》及有关议案前 5 日披露监事会对激
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励对象名单核查意见及公示情况的说明。激励对象名单出现调整的，应经监事会
核实；
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会就《激励计划（草案）》及有
关议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
6. 公司股东大会以特别决议通过《激励计划（草案）》及有关议案后，且
达到本次激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。董事会应
当根据股东大会授权，办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。
本次激励计划相关议案尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，
并待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划的激励对象
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》、公司监事会的核查意见以及
公司的书面确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等
法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象相关信息进行核查，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
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划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单，应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司
将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会
决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激
励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，持续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励
对象的资金来源为其自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注和推动公司的长远发展。
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（二） 如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划
载明的事项及具体内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必
需的内部决策程序，保障了股东对本次激励计划的知情权及决策权。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定。
（五） 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司
实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象中
不包括公司董事或与其存在关联关系的人员。因此，公司召开第三届董事会第二
十五次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划相关议案的审议程
序符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理
办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及具体
内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性
文件的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激
励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本次激励
计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规
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和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确
定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形；本次激励计划的
激励对象不包括公司董事或与其存在关联关系的人员，公司董事会在审议本次
激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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