深科达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-14
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市深科达智能装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义..................................................................................................... 2
二、声明..................................................................................................... 3
三、基本假设............................................................................................. 4
四、独立财务顾问意见............................................................................. 5
五、备查文件及咨询方式.......................................................................10
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
深科达、本公司、公
指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
司、上市公司
深圳市深科达智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励
的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深科达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对深科达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深科
达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳市深科达智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-012），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宇欣先生作为征集人就 2023 年第一次
临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
3、2023 年 2 月 25 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 8 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2023-017）。
4、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单
（授予日）进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，深科达本次首次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，深科达及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2023 年 3 月 13 日
（二）首次授予数量：238.41 万股，约占目前公司股本总额 8,104.00 万股
的 2.94%
（三）首次授予人数：105 人
（四）授予价格：12.50 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留
授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（七）激励对象名单及首次授予情况
约占本激励
获授的限制 约占授予限
序 计划公告日
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总
号 股本总额的
（万股） 数的比例
比例
一、高级管理人员
副总经理、核
1 秦超 中国 9.70 3.66% 0.12%
心技术人员
二、核心技术人员
2 韩宁宁 中国 核心技术人员 6.39 2.41% 0.08%
3 庄庆波 中国 核心技术人员 4.00 1.51% 0.05%
4 尹国伟 中国 核心技术人员 2.00 0.76% 0.02%
三、董事会认为应当激励的其他核心人员
216.32 81.71% 2.67%
（101 人）
首次授予部分合计 238.41 90.05% 2.94%
预留部分 26.33 9.95% 0.32%
合计 264.74 100.00% 3.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息；
3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、监事覃祥翠女士之配偶为本次激励计划的激励对象，覃祥翠女士系关联监事，已对激励计划相关
议案回避表决；
5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公
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司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（二）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司
2023 年第一次临时股东大会批准的 2023 年限制性股激励计划中规定的激励对
象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公
司本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月 13 日，并同意以授予价格人民币 12.50
元/股向符合条件的 105 名首次授予部分激励对象授予 238.41 万股限制性股票。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深科达本次激励计划已经取得
了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等
法律法规和规范性文件的规定，深科达不存在不符合公司激励计划规定的授予
条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》
3、《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《第三届监事会第十九次会议决议公告》
5、《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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