宏力达:华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司2021年度日常性关联交易预计的核查意见2021-04-10
华泰联合证券有限责任公司
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
2021 年度日常性关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作
为上海宏力达信息技术股份有限公司(以下简称“宏力达”、“公司”)首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,对公司 2021 年
度日常关联交易预计进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
上海宏力达信息技术股份有限公司董事会审计委员会于 2021 年 3 月 26 日
召开第二届审计委员会第四次会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常性关
联交易预计的议案》,同意将该议案提交至公司董事会审议。
公司于 2021 年 4 月 8 日分别召开了第二届董事会第十一次会议以及第二届
监事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议
案》。
本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见:
独立董事认为:公司 2021 年度预计日常关联交易主要为向关联方租赁办公
用地,是公司日常经营所需,交易具备商业合理性,交易定价遵循“公平、公正、
公允”的市场化原则,不影响公司独立性,不存在损害公司和股东的利益,特别
是中小股东利益的情形,符合公司及全体股东利益,表决程序符合有关法律法规
及《公司章程》的有关规定。
综上,公司独立董事同意该项议案。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初 本次预计
占同类 至披露日 上年 占同类 金额与上
本次预
关联交 业务比 与关联人 实际 业务比 年实际发
关联人 计
易类别 例 累计已发 发生 例 生金额差
金额
(%) 生的交易 金额 (%) 异较大的
金额 原因
金煤控
办公楼 股集团
550.00 49.68 167.57 416.79 43.41 不适用
租赁 有限公
司
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
上年(前次)预 上年(前次) 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
金煤控股集
办公楼租赁 400.00 416.79 不适用
团有限公司
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
关联人名称 金煤控股集团有限公司(以下简称“金煤控股”)
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 陈嘉伟
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2007 年 5 月 21 日
注册地址 上海市嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 5 号 208 室
实业投资,资产管理,企业顾问策划,物业管理。【依法须经批
主营业务
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 上海鑫坤投资管理有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 133,893.36 万元,净
最近一个会计年度的主
资产 44,692.26 万元;2020 年度,该公司实现营业收入 2,709.70
要财务数据
万元,净利润 334.39 万元。(以上数据均为未经审计数值)
(二)与上市公司的关联关系
公司实际控制人陈嘉伟持有上海鑫坤投资管理有限公司 80%股权,上海鑫
坤投资管理有限公司持有金煤控股 100%股权。同时,陈嘉伟担任金煤控股执行
董事及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,金煤
控股系关联自然人直接控制的法人,构成公司关联方。
(三)履约能力分析
关联方金煤控股依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述预
计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与关联方金煤控股 2021 年度的预计日常关联交易主要为向金煤控股租
赁房产作为公司办公场所。关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据市场价格确
定。
(二)关联交易协议签署情况
公司与关联方均以书面方式明确各方的权利与义务,交易以市场化运作,符
合公司及股东的整体利益,不存在损害公司全体股东利益的情形。公司与关联方
已签订的租赁协议将继续如约执行,具体情况如下:
关 联
是 否
关联方 交 易 用途 位置 签署日 合同期限
生效
内容
上海市古美路 1528 2021/1/1-
租赁 办公 2020/12/7 是
号 A3 幢 8 楼 2021/12/31
金煤控股
上海市古美路 1528 2019/11/1-
租赁 办公 2019/10/15 是
号 A3 幢 7 楼 2021/10/31
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易主要是公司向关联方租赁办公用地,是公司业务发展及生产经
营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要
性。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间的关联交易遵循协商一致、公平交易的原则,交易过
程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施,不会对公司及公司财务状况、
经营成果产生不利影响,符合公司及全体股东的利益。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系,公司主营业务不会因上述交易
而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:宏力达 2021 年度日常关联交易预计依据公司生产
经营实际情况作出,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性,
上述关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、合理的原则。宏力达 2021 年
度预计日常关联交易履行了必要的审批程序,董事会的审议程序符合《公司法》
《公司章程》等法律法规的规定,公司独立董事对该事项进行了认真审核,并发
表了明确同意的意见,相关决议合法、有效。
综上,保荐机构对公司根据实际经营需要预计 2021 年度日常关联交易事项
无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有
限公司 2021 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
赵 星 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日