上海宏力达信息技术股份有限公司

                   内幕信息知情人登记管理制度


                           第一章 总        则
    第一条   为加强上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《上海宏力达信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海宏力达信息技术股份有限
公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度 。
    第二条    公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主
要责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的保密管理，在相关
信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。董事会办公室
协助董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。
    第三条    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
    第四条    公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司
都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，公司董事、监事、高级管理人员及
其他内幕信息知情人均不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第五条    公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

             第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第六条   内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或
者对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指尚未在


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中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
    第七条   内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）   公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
    （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    （四）   公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）   公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）   公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或总经理
无法履行职责；
    （八）   持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或
宣告无效；
    （十一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；


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    （十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （二十）中国证监会规定的其他事项。
    第八条   内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能直接或间接获知内幕信
息的人，包括但不限于：
    （一）   公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）   持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）   公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
    （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）   因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）   中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。

                  第三章 内幕信息知情人登记管理
    第九条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。


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    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十二条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    市公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条   公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕


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信息知情人的变更情况。
       第十五条     内幕信息登记备案的流程:
    1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围；
    2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的
内容真实性、准确性；
    3、董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向上海证
券交易所进行报备。
       第十六条     内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径
及方式，知悉的时间。

                          第四章 内幕信息保密管理
       第十七条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
       第十八条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第十九条     公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或上海证券交易所报
告。
       第二十条     公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经按规定与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
       第二十一条     公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，


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关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公
开信息的，公司董事会应予以拒绝。

                             第五章 责任追究
    第二十二条     内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十三条     持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十四条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
    第二十五条     内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                             第六章 附        则
    第二十六条     公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十七条     本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定执行。
    第二十八条     本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十九条     本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



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    上海宏力达信息技术股份有限公司
                 【2022】年【4】月




7
附件：                         上海宏力达信息技术股份有限公司
                                  内幕信息知情人档案


公司简称：【     】                                                     证券代码：【       】

报备时间：

内幕信息事项（注 1）：
                                                     内幕信
                与上市        企业代码                         知悉
                                                     息所处
序   名称（个人 公 司 关      （自然人     证券账              内幕    获取渠道    获取资料
                                                     阶 段
号   填写姓名） 系 （ 注      身 份 证     户                  信息    （注 4）    名称
                                                     （ 注
                2）           号）                             时间
                                                     3）




我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定。

经办人：                                                                        公司印章：
年    月       日


注 1: 内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不

同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

注 2: 内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；

为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注 3: 填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决

议等。

注 4: 填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律

法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等

非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位及具体适用的条款。