上海宏力达信息技术股份有限公司
                           关联交易管理制度


                              第一章 总则
    第一条 为规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本
规则。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。



                     第二章 关联人及关联交易认定
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七）由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或


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其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联方。
    第七条 公司与第五条第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。



                           第三章 关联人报备
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


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    第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
    第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
    第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人统一社会信用代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。



                  第四章 关联交易披露及决策程序
    第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司与关联法人拟发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第十五条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
    第十六条 关联交易决策程序
    （一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事
会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元，由公司董事会审议批准后方可实施；

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    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
的交易，且超过 3000 万元，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
    公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供由具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告。对于本规则第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
    （六）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司总经理办公会审议批准后实施。
    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本规则第十四条和第十六条的规定。
    第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规则
第十四条和第十六条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本规则第十四条和第十六条的规定。
    第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以交
易发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本规则第十四
条和第十六条的规定。
    已经履行相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本规则第十四条和第十六条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。


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    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或者存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
    已经履行相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

                        第五章 关联交易定价
    第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关


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联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



             第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
    第二十八条 公司与关联人进行本规则第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
    第二十九条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）《股票上市规则》规定的相关文件；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

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    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露《股票上市规
则》规定的内容。
    第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规则第三十二至三十五条的要求分别
披露。
    第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；


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    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
       第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
       第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
       第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。



            第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
       第三十六条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露。
       第三十七条   公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
       第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
       第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总

                                     8 / 11
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
    第四十条 日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）其他应当披露的主要条款。
    第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本规则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。



                 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

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    第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本规则披露或者履行相关义务。

                            第九章 附         则
    第四十四条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
    （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第四十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“不足”不含本数。


                                    10 / 11
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通
过之日生效。




                                          上海宏力达信息技术股份有限公司
                                                       【2022】年【5】月




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