中科蓝讯：中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司设立合伙企业暨关联交易的核查意见2023-01-11
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
设立合伙企业暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳市
中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》等有关规定，对中科蓝讯设立合伙企业暨关联交易的事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司的控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生拟与公司全资子公司深圳市博源
创芯科技有限公司（以下简称“博源创芯”）及 11 位公司成员共同投资设立深圳市前
海博源芯投合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源芯投”或“合伙企业”），合伙企
业博源芯投的认缴出资总额为人民币 10,000 万元，黄志强先生拟作为普通合伙人出资
200 万元，占认缴出资总额的 2.00%，子公司博源创芯及 11 位公司成员作为有限合伙人
出资 9,800 万元，占认缴出资总额的 98.00%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中的相关规定，
普通合伙人黄志强先生、有限合伙人中的刘助展先生、张仕兵先生、李健勋先生、蔡梦
女士、张敏女士均为公司的关联自然人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交
易。
本事项已于 2023 年 1 月 10 日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议审议，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议。
截至本次关联交易，公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同
的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系说明
黄志强先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；刘助展先生为公司董事、总经
理；张仕兵先生为公司副总经理、董事会秘书；李健勋先生为公司监事、模拟及射频电
路设计工程师；蔡梦女士为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生之配偶，任
公司销售工程师；张敏女士为公司监事瞿涛先生之配偶，任公司版图工程师。前述人员
均为中国国籍。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中第 15.1 条的
相关规定，上述人员为公司的关联自然人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联
交易。
除上述情形外，上述人员与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在其它关系。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称（以工商登记为准）：深圳市前海博源芯投合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业的经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
3、执行事务合伙人：黄志强先生
4、合伙企业经营范围（以工商登记为准）：创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、合伙企业认缴出资总额为人民币 10,000 万元，合伙人情况及认缴出资额如下：
序 合伙人名 合伙人 身份证号或统一社会 认缴出资
住所 出资比例
号 称 类别 信用代码 额（万元）
普通合
1 黄志强 35032************* 深圳市福田区香蜜湖路***** 200.00 2.00%
伙人
深圳市博
深圳市前海深港合作区前湾一
源创芯科 91440300MA5HJU2N8
2 路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 9,125.00 91.25%
技有限公 M
市前海商务秘书有限公司）
司
3 蔡梦 50010************* 深圳市福田区香蜜湖路***** 260.00 2.60%
广东省深圳市南山区中新街
4 刘助展 44142************* 50.00 0.50%
*****
广东省深圳市南山区中新街
5 张仕兵 44142************* 50.00 0.50%
*****
6 梁明亮 44098************* 珠海市香洲区锦柠路***** 50.00 0.50%
有限合
7 吴瀚平 35220************* 珠海市香洲区园林路***** 50.00 0.50%
伙人
8 芦文 14230************* 珠海市香洲区唐家湾镇***** 50.00 0.50%
9 李健勋 22040************* 珠海市香洲区唐家湾镇***** 40.00 0.40%
珠海市香洲区吉大景和街
10 张敏 21050************* 40.00 0.40%
*****
11 徐海燕 45052************* 广西和浦县西场镇***** 35.00 0.35%
广东省珠海市香洲区兴业路
12 黎健 44018************* 30.00 0.30%
*****
广东省珠海市香洲区锦柠路
13 林锦鸿 44058************* 20.00 0.20%
*****
合计 —— 10,000.00 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在
损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签署合伙协议的主要内容
（一）合伙目的及经营期限
1、合伙目的：作为投资人主要投资于集成电路全产业链及行业细分领域，获取投
资收益，为合伙人创造投资回报。
2、合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起十年，合伙企业取得营业执照之
日为合伙企业成立日。
（二）出资金额及出资比例
1、合伙企业的总认缴出资额为人民币 10,000.00 万元整。为保障合伙企业的最大利
益，普通合伙人有权在特定情况下，决定减少本条约定的合伙企业总认缴出资额。
2、所有合伙人之出资方式均为现金出资。
（三）合伙人
1、合伙企业合伙人共计 13 名，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 12 名。在合伙
企业经营期限内合伙人的相关信息发生变化的，本协议应作相应修改，并应办理相应的
工商变更登记手续。
普通合伙人依据本条获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件并办理工
商变更登记手续。
在合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人
也可以转变为普通合伙人。但当合伙企业仅有一名普通合伙人时，普通合伙人不得转变
为有限合伙人。
3、合伙企业由普通合伙人黄志强担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合
伙事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
4、作为执行事务合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，全体合伙人一致
同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向执行事务合伙人支付管理费：
在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 1.8%；管理费每一
年一次性支付，于每年的首个工作日预付该一年的管理费。首期管理费于有限合伙成立
后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在年度的最后一日；最后一
期管理费的计费期间为有限合伙期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至
有限合伙期限届满之日。
如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或
调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的
调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
5、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（四）收益分配及亏损分担
1、合伙企业收到的投资收入、现金管理收益、逾期出资违约金及赔偿金等其它应
归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业的支出及其它费用后，统称可分配收入。
2、合伙企业的可分配收入应按下列原则进行分配：除本合伙协议另有约定外，在
扣除合伙企业运营费用、相关税费及其他费用后，由各合伙人按照实缴出资比例分配。
3、合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例共同负担。
4、合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以合伙企业的全部财产进行清偿；不
能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙
人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙
企业债务承担无限连带责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次设立合伙企业事项符合公司发展战略，合伙企业主要投资于集成电路全产业链
及行业细分领域，公司可获取投资收益。本次设立合伙企业暨关联交易事项不影响公司
正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险分析
本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定
性；合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，未来经营状况和
收益存在不确定性的风险。
八、已履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立合
伙企业暨关联交易的议案》，关联董事黄志强先生、刘助展先生回避表决。本议案尚需
提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 10 日召开了第二届监事会第二次会议，审议了《关于设立合伙
企业暨关联交易的议案》，关联监事李健勋先生、瞿涛先生回避表决，本议案非关联监
事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东
大会审议。
（二）专项意见说明
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为：公司本次设立合伙企业暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本
次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在
损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
2、审计委员会事前认可意见
审计委员会认为：公司本次设立合伙企业符合公司战略发展需要，交易方案合理、
切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，审计委员会同意公司设立合伙企业暨关联交易的事项，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次设立合伙企业，有利于提升公司盈利能力，相关决策和审
批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公司章程》
等相关规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事一致同意公司本次设立合伙企业暨关联交易的事项。
4、监事会意见
监事会认为：公司本次设立合伙企业有利于整合利用各方优势资源，符合公司整体
利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，
相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次设立合伙企业暨关联交易的事项已经公司董事会、监
事会审议，关联董事、关联监事对该事项已经回避表决，独立董事发表了事前认可和独
立意见，审计委员会发表了事前认可意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对公司设立合伙企业暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
