中科蓝讯：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-14
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 1 月 30 日 深圳
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 5
议案一 关于设立合伙企业暨关联交易的议案 .................................................................... 7
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深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权，本次股东大会的议案涉及关联交易，关联股东
需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声
喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 1 月 11 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
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十六、特别提醒：因新冠病毒感染仍在持续，公司建议股东及股东代理人
采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人，
应采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关工作。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 1 月 30 日 15 点 00 分
（二）会议地点：深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 A 栋 1301-1 公司
会议室
（三）网络投票系统、起止日期和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
2、网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 1 月 30 日；
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议以下议案：
序号 非累计投票议案名称
1 关于设立合伙企业暨关联交易的议案
（六）与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
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（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束，散会。
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董事会
2023 年 1 月 30 日
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议案一
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关于设立合伙企业暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生拟与公司全资子公司深圳
市博源创芯科技有限公司（以下简称“博源创芯”）及11位公司成员共同投资设
立深圳市前海博源芯投合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源芯投”或“合伙
企业”），本事项构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司的控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生拟与公司全资子公司博
源创芯及 11 位公司成员共同投资设立合伙企业，合伙企业博源芯投的认缴出资
总额为人民币 10,000 万元，黄志强先生拟作为普通合伙人出资 200 万元，占认
缴出资总额的 2.00%，子公司博源创芯及 11 位公司成员作为有限合伙人出资
9,800 万元，占认缴出资总额的 98.00%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中的相
关规定，普通合伙人黄志强先生、有限合伙人中的刘助展先生、张仕兵先生、
李健勋先生、蔡梦女士、张敏女士均为公司的关联自然人，本次交易构成“与
关联人共同投资”的关联交易。
本事项已于 2023 年 1 月 10 日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事
会第二次会议审议，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机
构发表了核查意见。
截至本次关联交易，公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行类
别相同的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大
资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系说明
黄志强先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；刘助展先生为公司董
事、总经理；张仕兵先生为公司副总经理、董事会秘书；李健勋先生为公司监
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事、模拟及射频电路设计工程师；蔡梦女士为公司控股股东、实际控制人、董
事长黄志强先生之配偶，任公司销售工程师；张敏女士为公司监事瞿涛先生之
配偶，任公司版图工程师。前述人员均为中国国籍。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中第
15.1 条的相关规定，上述人员为公司的关联自然人，本次交易构成“与关联人
共同投资”的关联交易。
除上述情形外，上述人员与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在其它关系。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称（以工商登记为准）：深圳市前海博源芯投合伙企业（有
限合伙）
2、合伙企业的经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、执行事务合伙人：黄志强先生
4、合伙企业经营范围（以工商登记为准）：创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
5、合伙企业认缴出资总额为人民币10,000万元，合伙人情况及认缴出资额
如下：
合伙人 身份证号或统一 认缴出资额
序号 合伙人名称 住所 出资比例
类别 社会信用代码 （万元）
普通合 深圳市福田区香蜜湖路
1 黄志强 35032************* 200.00 2.00%
伙人 *****
深圳市前海深港合作区前
深圳市博源创芯 91440300MA5HJU2N 湾一路 1 号 A 栋 201 室
2 9,125.00 91.25%
科技有限公司 8M （入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
有限合
伙人 深圳市福田区香蜜湖路
3 蔡梦 50010************* 260.00 2.60%
*****
广东省深圳市南山区中新
4 刘助展 44142************* 50.00 0.50%
街*****
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合伙人 身份证号或统一 认缴出资额
序号 合伙人名称 住所 出资比例
类别 社会信用代码 （万元）
广东省深圳市南山区中新
5 张仕兵 44142************* 50.00 0.50%
街*****
珠海市香洲区锦柠路
6 梁明亮 44098************* 50.00 0.50%
*****
珠海市香洲区园林路
7 吴瀚平 35220************* 50.00 0.50%
*****
珠海市香洲区唐家湾镇
8 芦文 14230************* 50.00 0.50%
*****
珠海市香洲区唐家湾镇
9 李健勋 22040************* 40.00 0.40%
*****
珠海市香洲区吉大景和街
10 张敏 21050************* 40.00 0.40%
*****
11 徐海燕 45052************* 广西和浦县西场镇***** 35.00 0.35%
广东省珠海市香洲区兴业
12 黎健 44018************* 30.00 0.30%
路*****
广东省珠海市香洲区锦柠
13 林锦鸿 44058************* 20.00 0.20%
路*****
合计 —— 10,000.00 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签署合伙协议的主要内容
（一）合伙目的及经营期限
1、合伙目的：作为投资人主要投资于集成电路全产业链及行业细分领域，
获取投资收益，为合伙人创造投资回报。
2、合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起十年，合伙企业取得营业
执照之日为合伙企业成立日。
（二）出资金额及出资比例
1、合伙企业的总认缴出资额为人民币 10,000.00 万元整。为保障合伙企业
的最大利益，普通合伙人有权在特定情况下，决定减少本条约定的合伙企业总
认缴出资额。
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2、所有合伙人之出资方式均为现金出资。
（三）合伙人
1、合伙企业合伙人共计 13 名，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 12 名。
在合伙企业经营期限内合伙人的相关信息发生变化的，本协议应作相应修改，
并应办理相应的工商变更登记手续。
普通合伙人依据本条获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件并
办理工商变更登记手续。
在合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙
人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限
合伙人也可以转变为普通合伙人。但当合伙企业仅有一名普通合伙人时，普通
合伙人不得转变为有限合伙人。
3、合伙企业由普通合伙人黄志强担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业
执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务产生的收益归合伙企业，所
产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4、作为执行事务合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，全体合伙
人一致同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向执行事务合伙人支付
管理费：
在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 1.8%；管理
费每一年一次性支付，于每年的首个工作日预付该一年的管理费。首期管理费
于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在
年度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限（包括延长后的
期限）的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需
要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的
天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应
的金额。
5、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
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（四）收益分配及亏损分担
1、合伙企业收到的投资收入、现金管理收益、逾期出资违约金及赔偿金等
其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业的支出及其它费用后，统称可
分配收入。
2、合伙企业的可分配收入应按下列原则进行分配：除本合伙协议另有约定
外，在扣除合伙企业运营费用、相关税费及其他费用后，由各合伙人按照实缴
出资比例分配。
3、合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例共同负担。
4、合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以合伙企业的全部财产进行清
偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合
伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合
伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次设立合伙企业事项符合公司发展战略，合伙企业主要投资于集成电路
全产业链及行业细分领域，公司可获取投资收益。本次设立合伙企业暨关联交
易事项不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不
构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险分析
本次设立合伙企业尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具
有不确定性；合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，
未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
八、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事黄志强先生、刘助展先生回避表决。
本议案尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表
决。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 10 日召开了第二届监事会第二次会议，监事会认为：公
司本次设立合伙企业有利于整合利用各方优势资源，符合公司整体利益。本次
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交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，相
关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益
情形。
关联监事李健勋先生、瞿涛先生回避表决，本议案非关联监事人数不足监
事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会
审议。
（三）独立董事的事前认可意见
公司本次设立合伙企业暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易
遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存
在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（四）独立董事的独立意见
公司本次设立合伙企业，有利于提升公司盈利能力，相关决策和审批程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公司章程》
等相关规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
综上，我们一致同意公司本次设立合伙企业暨关联交易的事项。
（五）审计委员会意见
公司本次设立合伙企业符合公司战略发展需要，交易方案合理、切实可行，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司设立合伙企业暨关联交易的事项，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次设立合伙企业暨关联交易的事项已经公司董
事会、监事会审议，关联董事、关联监事对该事项已经回避表决，独立董事发
表了事前认可和独立意见，审计委员会发表了事前认可意见，履行了必要的内
部审批程序，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定。
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综上，保荐机构对公司设立合伙企业暨关联交易的事项无异议。
以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东请回避表决。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
董事会
2023年1月30日
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