深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，我们作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独立判断立场，对公司第二届
董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


       一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    我们认为：1、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟订、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规及规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予
价格、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及
全体股东的利益。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的授予
激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
等规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年12月修订）》规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2023年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交至公司2023年第二次临时股东
大会审议。


    二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    我们认为：为了达到本次激励计划的实施目的，薪酬与考核委员会制定了《深
圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
其考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的规定，考核体系分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入，
营业收入可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场
占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，
是公司生存和发展的必要条件，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司本次
激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，考虑了当前经营状况及未
来战略发展规划等综合因素。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的工作绩
效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件以及具体的可归
属数量。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们一致同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。


    三、关于公司新增募集资金账户的独立意见
    我们认为：公司本次仅新增开立募集资金专用账户，未改变募集资金的投资方
向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情
形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
    我们一致同意公司新增开立募集资金专用账户。
    四、关于预计公司2023年度日常关联交易的独立意见
   我们认为：公司预计2023年度日常关联交易符合公司经营业务发展需要，交易
价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联
方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   我们一致同意该议案提交公司股东大会审议。




                                                  独立董事：姜梅、张潇颖
                                                         2023 年 2 月 7 日