中国国际金融股份有限公司

                  关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

                 预计 2023 年度日常关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳市
中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》等有关规定，对中科蓝讯预计 2023 年度日常关联交易的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：




一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序及相关意见

    根据公司日常关联交易的实际情况，并结合业务发展需要，公司预计 2023 年度将
与关联方东莞市爱而普电子科技有限公司（以下简称“爱而普”）、深圳市豪之杰电子
科技有限公司（以下简称“豪之杰”）、深圳市步行者电子科技有限公司（以下简称“步
行者”）发生总金额不超过人民币 2,360 万元的日常关联交易，主要内容为向爱而普、
豪之杰、步行者（以下简称“关联方”）销售货物。

    公司于 2023 年 2 月 6 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会
议审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事黄志强先生回
避表决。本次预计公司 2023 年度日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股
东大会审议。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见：公司预计 2023 年度日常关联交易符合
公司经营业务发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，
未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们一致
同意《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。

    监事会对本事项发表了审核意见：监事会认为本次预计 2023 年度日常关联交易的
事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定。综上，公司监事会同意公
司本次预计的与关联方之间关联交易。

    公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于预计公司 2023 年度日
常关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计 2023 年度日常关联交易的额度，符合
公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等
自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序
符合相关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                               单位：万元
                                               本年年初至                   本次预计金
关联交                    2023年预 占同类业    披露日与关 2022年实 占同类业 额与上年实
  易         关联方       计发生金 务比例      联人累计已 际发生金 务比例 际发生金额
类别                         额      （%）     发生的交易     额   （%） 差异较大的
                                                   金额                         原因
         东莞市爱而普电
                            290.00      0.26            -    305.31     0.27    不适用
         子科技有限公司
                                                                             根据实际业
向关联   深圳市豪之杰电
                            370.00      0.33         3.54   1,532.77    1.36 务需求量调
方销售   子科技有限公司
                                                                                 整
  货物
                                                                             根据实际业
         深圳市步行者电
                           1700.00      1.51            -          -       - 务需求量调
         子科技有限公司
                                                                                 整

         合计              2,360.00     2.10         3.54   1,838.08    1.64

注：2022 年度实际发生金额未经审计，以上占同类业务比例计算基数为公司 2021 年度经审计的同
类业务数据。
       （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                   单位：万元
 关联交易                          2022年度预计金    2022年度实际     预计金额与实际发生金额
                      关联方
   类别                                  额            发生金额           差异较大的原因
               东莞市爱而普电子
                                          1,500.00          305.31 根据实际业务需求量调整
向关联方销       科技有限公司
  售货物       深圳市豪之杰电子
                                          2,900.00         1,532.77 根据实际业务需求量调整
                 科技有限公司
               合计                       4,400.00         1,838.08
注：2022 年度实际发生金额未经审计。




二、关联方基本情况和关联关系

       （一）关联方的基本情况

       1、东莞市爱而普电子科技有限公司
法定代表人              黄佳希
公司性质                有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                1,000万元人民币
成立日期                2014年4月4日
住所                    广东省东莞市谢岗镇谢岗新星路20号3栋201室
主要办公地点            广东省东莞市谢岗镇谢岗新星路20号3栋201室
                        一般项目：电子产品销售；音响设备制造；音响设备销售；计算机软硬件
                        及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活
主营业务
                        动；物业管理；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                        依法自主开展经营活动）
主要股东                股东黄佳希持股比例为95%，股东贺跃奇持股比例为5%
最近一个会计年度的
                     截至2022年12月31日，爱而普总资产5,445.23万元，净资产为1,032.14万元；
主要财务数据（未经审
                     2022年度营业收入2,243.85万元，净利润-13.28万元。
计）

       2、深圳市豪之杰电子科技有限公司
法定代表人              黄亦亦
公司性质                有限责任公司
注册资本                50万元人民币
成立日期                2009年6月23日
住所                    深圳市龙岗区坂田街道办坂田竹头窝轻工厂房1栋第五层
主要办公地点         深圳市龙岗区坂田街道办坂田竹头窝轻工厂房1栋第五层
                     一般经营项目是：电子计算器、电子钟、收录机、门铃、DVD、耳机的技
                     术开发、生产加工及销售；电子产品的技术开发、销售；国内贸易（法律、
主营业务             行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术
                     进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
                     取得许可后方可经营）
主要股东             股东黄亦亦持股比例为70%，股东黄贺宁持股比例为30%
最近一个会计年度的
                     截至2022年12月31日，豪之杰总资产4,681.14万元，净资产为191.21万元；
主要财务数据（未经审
                     2022年度营业收入3,313.98万元，净利润-55.39万元。
计）

       3、深圳市步行者电子科技有限公司
法定代表人           黄一周
公司性质             有限责任公司
注册资本             80万元人民币
成立日期             2013年3月26日
住所                 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区宝利工业区1号601
主要办公地点         深圳市龙岗区坂田街道坂田社区宝利工业区1号601
                     一般经营项目是：插卡音箱、数码收音机、功放音箱、电脑配件技术开发
主营业务
                     与销售；货物及技术进出口。
主要股东             股东黄佳希持股比例为80%，股东黄一周持股比例为20%
最近一个会计年度的
                     截至2022年12月31日，步行者总资产3.25万元，净资产为0.16万元；2022年
主要财务数据（未经审
                     度营业收入3.25万元，净利润0.16万元。
计）

       （二）与上市公司的关联关系

       爱而普、步行者为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生的儿子黄佳希先
生控制的企业；豪之杰为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生外甥黄亦亦先
生控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中第
15.1 条的相关规定，爱而普、步行者、豪之杰为公司的关联法人。

       （三）履约能力分析

       上述关联方均依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，关联方具有
良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约
定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司与关联方 2023 年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售芯片及其他商品，
交易定价是在参考同行业业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户采购量、公司提
供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经双方反复商业谈判后确定的，符合市场化
定价原则，定价公允合理。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联
交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。




四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）公司主要从事无线音频 SoC 芯片的研发、设计和销售，公司产品在市场上同
类型产品中具有较强的竞争力，性价比高。公司与爱而普、豪之杰、步行者分别处于产
业链的上下游，其向公司采购无线音频 SoC 芯片，双方基于市场化的交易原则开展交
易，交易定价公允，符合正常的商业交易逻辑，交易具有商业合理性和必要性。

    （二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，
且不会对公司经营及独立性产生影响。

    （三）公司与关联方 2023 年度预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经
营需要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务
或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。



五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次预计 2023 年度日常关联交易的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，关联董事对该事项回避表决，独立董事发表了独立意见，审计
委员会发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次预计关联交易金额未超过
公司最近一期经审计总资产或市值的 1%且未超过 3,000 万元，无需提交股东大会审
议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《公司章
程》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）