证券代码：688332             证券简称：中科蓝讯             公告编号：2023-008


                   深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
                   第二届董事会第三次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议
通知于 2023 年 2 月 2 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议
于 2023 年 2 月 6 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主
持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事和高级管理人员列席本次会
议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。
    经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全长效激励机制，充分调动核心人员
的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
—股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定，拟订了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），拟实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）。本次激励计划能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》和在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证


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券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制
性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-010）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
       2、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。
    经审议，董事会认为：《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，能保证公司
本次激励计划的顺利实施，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
       3、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事黄志强先生回避
表决。
    经审议，董事会认为：为保证公司本次激励计划的顺利实施，拟提请股东大会授
权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限
于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划
的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、



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配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行
相应的调整；
    3）授权董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定确定授予价格，并在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激
励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合相关条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相
关事宜，包括但不限于与激励对象签署《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划之限制性股票授予协议书》；
    5）授权董事会审查确认本次激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象实际可
归属的限制性股票数量；
    6）授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属登记申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、审议决定
修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、办理公司注册资本的变更登记；
    7）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定，办理本次激励计划的变更所涉相
关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票
取消作废处理等；
    8）授权董事会负责本次激励计划的管理和调整，在不违背本次激励计划有关规定
的前提下，不定期制定或修改本次激励计划的相关管理规定。若相关法律法规或监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；
    9）授权董事会办理实施本次激励计划所涉的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。



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    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《激励计划（草案）》
或《公司章程》等有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司新增募集资金
账户的议案》。
    为规范公司募集资金管理，结合公司实际情况，进一步提高募集资金使用效率，
公司拟新增开立募集资金专项账户，董事会授权董事长或其授权人士具体办理与本次
开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司新增募集资
金账户的公告》（公告编号：2023-012）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项
的独立意见》。
    5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度向银
行申请综合授信额度的议案》。
    结合实际发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额
度，授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇
票、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。
    本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。




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    6、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司 2023 年度
日常关联交易的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。
    董事会同意公司 2023 年度与关联方东莞市爱而普电子科技有限公司、深圳市豪之
杰电子科技有限公司、深圳市步行者电子科技有限公司发生总金额不超过人民币 2,360
万元的日常关联交易，交易内容为公司向前述公司销售货物。前述关联方均为董事长
黄志强先生之近亲属控制的公司，因此关联董事黄志强先生需回避表决。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司 2023
年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。
    公司第二届董事会审计委员会对本议案发表了同意的意见。公司独立董事对本议
案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构已对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技
股份有限公司预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》。
    7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。
    董事会同意于 2023 年 2 月 22 日（周三）下午 14:30 以现场表决和网络投票相结
合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的通知》（2023-015）。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    3、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计 2023
年度日常关联交易的核查意见。

    特此公告。



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    深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
                 董事会
             2023 年 2 月 7 日




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