关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                        法律意见书




中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518038

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                               广东信达律师事务所

                    关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

                    2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                                     法律意见书



                                                           信达励字[2023]第 013 号



致：深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“中科蓝讯”）的委托，担任贵公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信
息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出
具《广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印
件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。




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    信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。

    基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律
意见书》如下：




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       一、本次激励计划授予事宜的批准和授权

    1、2023年2月2日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并将上述方案提交公司董事会审
议。

    2、公司董事会于2023年2月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事黄志强回避表决。

    3、公司独立董事于2023年2月6日就《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为公
司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    4、公司监事会于2023年2月6日召开第二届监事会第三次会议，会议对本次激励计
划中的激励对象进行了核查，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益，《激励计划（草案）》确定的人员作为本次限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    5、公司已在公司内部对本次激励计划拟激励对象的名单进行了公示，公示期为自

2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出异议的反馈。公示期满，公司于 2023 年 2 月 17 日披露了《深圳市中科蓝
讯科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情
况说明及核查意见》。

    6、2023 年 2 月 22 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司< 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    7、根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2023 年 2 月 22 日，公
司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了同意的独
立意见。

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    8、2023 年 2 月 22 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司监事会关于 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司本激
励计划授予股票的激励对象名单。

    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划授予事
宜已获得现阶段必要的批准和授权。

    二、本次激励计划的授予日

    1、根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。

    2、公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月22日为本次激励计划的授予日。
同日，独立董事发表独立意见同意公司本次激励计划的授予日为2023年2月22日。

    3、公司监事会就本次激励计划的授予日发表了核查意见，同意确定公司限制性股
票激励计划的授予日为2023年2月22日。

    4、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起六十日
内的交易日。

    经核查，信达律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    三、本次激励计划的限制性股票授予条件

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本
次激励计划的授予条件如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，信达律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定。

    四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    2023年2月22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司2023年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定
的激励对象获受限制性股票的条件已经成就，同意以29.89元/股的授予价格向符合条件
的119名对象授予限制性股票103.75万股。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。

    公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司监事
会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

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    综上，本所律师认为，本激励计划激励对象、数量和价格均符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定

    五、本次授予的信息披露

    公司应根据《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，及时公告第二届董事会
第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独立董事的相关独立意见、监事会的
相关核查意见等。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划授予事
项已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成
就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行
的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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