铂力特：中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-10-30
证券代码：688333 证券简称：铂力特
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年十月
1
目录
目 录......................................................................................................................2
第一章 释义..........................................................................................................3
第二章 声明..........................................................................................................4
第三章 基本假设 ..................................................................................................5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 .....................................................6
一、激励对象的范围及分配情况 ........................................................................................6
二、授予的限制性股票来源及数量 ....................................................................................7
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排 ....................................................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ......................................................................... 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................. 11
六、本激励计划其他内容 ................................................................................................. 15
第五章 独立财务顾问意见 ................................................................................. 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 16
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 18
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ......................................................................... 19
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 20
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ............. 20
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见 ......................................................... 21
九、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 22
十一、其他相关意见 ......................................................................................................... 22
十二、其他应当说明的事项 ............................................................................................. 23
第六章 备查文件及咨询方式 ............................................................................. 25
一、备查文件 ..................................................................................................................... 25
二、咨询方式 ..................................................................................................................... 25
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
铂力特、本公司、公司、上市公司 指 西安铂力特增材技术股份有限公司
西安铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——
《披露指引》 指
股权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
注 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铂力特提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对铂力特股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对铂力
特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由铂力特董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策
环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对铂力特截至本报告出具之日形成的《西安
铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业
意见。
一、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 95 人，约占公司全部职工人数 671 人
（截至 2020 年 10 月 15 日）的 14.16%。包括公司公告本计划时在公司（含子
公司）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除薛蕾先生外不包括其他单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司其他实际控制人及其
配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限
获授限制 获授限制
制性股
性股票占 性股票占
姓名 国籍 职务 票数量
授予总量 当前总股
（万
的比例 本比例
股）
一、高级管理人员、核心技术人员
薛蕾 中国 董事长&总经理、核心技术人员 40 10.00% 0.50%
杨东辉 中国 副总经理、核心技术人员 20 5.00% 0.25%
赵晓明 中国 副总经理、核心技术人员 20 5.00% 0.25%
贾鑫 中国 副总经理 20 5.00% 0.25%
胡桥 中国 核心技术人员 8 2.00% 0.10%
李东 中国 核心技术人员 2 0.5% 0.025%
贺峰 中国 核心技术人员 5 1.25% 0.06%
袁佐鹏 中国 核心技术人员 3.3 0.825% 0.04125%
王石开 中国 核心技术人员 6 1.50% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（86 人） 195.7 48.925% 2.45%
三、预留部分 80 20% 1%
合计 400 100% 5%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
注 2、以上激励对象中，薛蕾先生为持有上市公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人之一、董事长、
总经理、核心技术人员。薛蕾先生担任公司的董事长、总经理，负责公司研发方向和研发工作的整体管理，
是公司的技术牵头人。薛蕾先生获授的股份数量系依据其实际职务确定，其通过本激励计划获授的股份数
量未超过公司股本总额的 1%。本激励计划将薛蕾先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
注 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
二、授予的限制性股票来源及数量
（一）本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 5.0%。其中，首次授予限制性股票
320 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.00%，占本次授予限制性
股票数量总额的 80.00%；预留授予限制性股票 80 万股，占本激励计划草案公
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告日公司股本总额的 1.00%，占本次授予权益总额的 20.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排
（一）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
第三个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日止
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日
第四个归属期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
第三个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日
第四个归属期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 20 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为每股 20 元。本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 116.41 元，本
次授予价格约占前 1 个交易日交易均价的 17.18%。本激励计划草案公布前 20
个交易日交易均价为每股 120.05 元，本次授予价格约占前 20 个交易日交易均
价的 16.66%。本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 103.67 元，
本次授予价格约占前 60 个交易日交易均价的 19.29%。本激励计划草案公布前
120 个交易日交易均价为每股 83.02 元，本次授予价格约占前 120 个交易日交易
均价的 24.09%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳
健发展提供机制和人才保障。
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公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高
挑战性业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激
发激励对象的主观能动性和创造性，以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实施。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 20 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2023 四个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到公司营业收入增长率作为考核目标。
1、首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 年度营业收入（A）
归属期 考核
目标值（Am） 触发值（An）
年度
第一个
2020 2020 年营业收入较 2019 年增长 25% 2020 年营业收入较 2019 年增长 20%
归属期
第二个 2019-2021 年营业收入年复合增长率 2019-2021 年营业收入年复合增长率
2021
归属期 为 25% 为 20%
第三个 2019-2022 年营业收入年复合增长率 2019-2022 年营业收入年复合增长率
2022
归属期 为 30% 为 25%
第四个 2019-2023 年营业收入年复合增长率 2019-2023 年营业收入年复合增长率
2023
归属期 为 30% 为 25%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营
业收入)^(1/间隔年数)-1。
2、本激励计划预留部分考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年
度考核一次。以达到公司营业收入增长率作为考核目标，预留授予部分各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 年度营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2021 2019-2021 年营业收入年复合增长率 2019-2021 年营业收入年复合增长率
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对应考 年度营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
归属期 为 25% 为 20%
第二个 2019-2022 年营业收入年复合增长率 2019-2022 年营业收入年复合增长率
2022
归属期 为 30% 为 25%
第三个 2019-2023 年营业收入年复合增长率 2019-2023 年营业收入年复合增长率
2023
归属期 为 30% 为 25%
第四个 2019-2024 年营业收入年复合增长率 2019-2024 年营业收入年复合增长率
2024
归属期 为 30% 为 25%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基
准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。
3、考核指标归属比例如下表所示：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am 1
年度营业收入 An≤A
