铂力特：北京金诚同达（西安）律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-10-30
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
（2020）JTN(XA)意字第 FY1028167 号
BEIJING JINCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XI’AN
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层
邮编：710061 电话/Tel：029-8112 1166 传真/Fax：029-8112 9966
二〇二〇年十月
法律意见书
目 录
第一部分 前言....................................................................................................................- 3 -
第二部分 正文....................................................................................................................- 6 -
一、公司符合实行股权激励的条件....................................................................................- 6 -
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性............................................................- 7 -
三、实行本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序..................................... - 20 -
四、激励对象的合法合规性..............................................................................................- 23 -
五、本次股权激励计划的信息披露..................................................................................- 24 -
六、公司对激励对象无财务资助......................................................................................- 24 -
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................. - 25 -
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......................... - 25 -
九、结论性意见..................................................................................................................- 25 -
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法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于西安铂力特增材技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业
资格的律师事务所，接受西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公
司”）委托，担任公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信
息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，在
对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、本所律师声明
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法厅核发
的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且
与铂力特不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激
励计划有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任
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法律意见书
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过
程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、
审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关数据说明、审计或评估报告
中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为铂力特本次股权激励计划相关事项的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供铂力特为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
二、释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
简称 特定含义
公司、铂力特 西安铂力特增材技术股份有限公司
子公司 公司合并报表范围内的中国境内子公司
本次股权激励计划/本激励计 西安铂力特增材技术股份有限公司拟实施的 2020 年限制性股票激
划 励计划
《西安铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》
（草案）》
按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象
员及核心技术人员
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法律意见书
简称 特定含义
《西安铂力特增材技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》
核管理办法》
本所 北京金诚同达（西安）律师事务所
《公司章程》 《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
《业务指南》
露》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国
澳门特别行政区及台湾地区
元 人民币元
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，铂力特系在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，股
票代码为 688333。根据铂力特现持有的西安市工商行政管理局核发的《营业执照》记载，
公司的基本情况如下所示：
企业名称 西安铂力特增材技术股份有限公司
注册号/统一社
91610131578408694N 法定代表人 薛蕾
会信用代码
股份有限公司（上市、自然
注册资本 8,000.00 万元 企业类型
人投资或控股）
成立时间 2011 年 7 月 6 日 营业期限 至无固定期限
住所 陕西省西安市高新区上林苑七路 1000 号
增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；增材制
造修复产品、设备及耗材的研发、生产及销售；机械装备的研发、生
产及销售；金属材料、非金属材料、陶瓷材料及其衍生品的技术开发、
经营范围 加工生产、修理、检测、技术咨询、技术服务及销售；设备租赁；货
物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》所载，公司的营业期限为至无固定
期限，根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具
之日，铂力特的登记状态为“存续”。根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，铂力特有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定应予终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《审计
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法律意见书
报告》（XYZH/2020XAA30173），对铂力特 2019 年度财务会计报告发表了标准无保留意
见。因此，铂力特不存在《管理办法》第七条第（一）项所述情形。
2. 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《审计
报告》（XYZH/2020XAA30173），认为铂力特于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，铂力特
不存在《管理办法》第七条第（二）项所述情形。
3. 公司 2019 年度利润分配方案均已实施完毕，符合《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关
规定。因此，铂力特不存在《管理办法》第七条第（三）项所述情形。
4. 截至本法律意见书出具之日，铂力特不存在《管理办法》第七条第（四）、（五）
款所述情形。
综上所述，铂力特是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交
易所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，铂力特不存在根据《公司法》等法
律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
根据公司于 2020 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的主要内容如下所示：
（一）本次股权激励计划的目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注和推动公司的长远发展。
（二）限制性股票激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
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法律意见书
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况制定。
本激励计划授予激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）
任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
2. 激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 95 人，包括公司公告《激励计划（草案）》
时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的
其他人员。以上所有激励对象均为在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内
与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内提出。
本次激励对象不包括公司独立董事和监事，除薛蕾先生外，不包括其他单独或合计
持股 5%以上股份的主要股东，不包括上市公司的其他实际控制人及其配偶、父母、子
女。根据《激励计划（草案）》，薛蕾担任公司的董事长、总经理，负责公司研发方向和
研发工作的整体管理，是公司的技术牵头人。因此，本激励计划将薛蕾先生作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。
本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条及
《上市规则》第十章第 10.4 条的规定。
（三）限制性股票激励计划的具体内容
1. 限制性股票的种类、来源及数量
（1）限制性股票的种类及来源
本次股权激励计划采用第二类限制性股票，第二类限制性股票的来源为公司向激励
对象定向发行的人民币普通股（A 股）新股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本
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法律意见书
总额的 5%。其中首次授予 320 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 4%；预留
80 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%，占本激励计划公告时公司股本
总额的 1%。
2. 激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的基本情况及其获授限制性股票的情况如下所示：
本次获授限制性股票 占本次授予总 占目前总股本的
序号 激励对象
数量/万股 数的比例/% 比例/%
高级管理人员及核
1 124.3 31.075 1.55
心技术人员
董事会认为需要激
2 195.7 48.925 2.45
励的其他人员
3 预留部分 80 20.00 1.00
合计 400.00 100.00 5.00
经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票
均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第十
章第 10.8 条的有关规定；上述预留权益比例未超过股权激励计划拟授予权益数量的 20%，
符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
3. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期最长不超过 7 年，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止。
（2）授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予
象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（3）归属安排
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票适用相同的归属期，首次授予的限制性股票和预留部分
的限制性股票的归属期分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自授予日起计
算。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 4 期归属，实际可归
属数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 4 期归属，实际可归属数
量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予日与首次解除限售日之间的间隔不
少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定，《激励计划（草案）》规定的分期
解除限售的每期时限不少于 12 个月，各期解除限售比例不超过激励对象获授限制性股
票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
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本次限制性股票激励的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、归属安排和禁售期的
规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条
及《上市规则》第十章第 10.7 条的规定。
4. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
A、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为 20 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予
价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
B、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格（含预留部分的授予价格）的定价方法为自主定
价，确定为每股 20 元。
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法律意见书
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 116.41 元，本次授予价格约占前
1 个交易日交易均价的 17.18%。本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股
120.05 元，本次授予价格约占前 20 个交易日交易均价的 16.66%。本激励计划草案公布
前 60 个交易日交易均价为每股 103.67 元，本次授予价格约占前 60 个交易日交易均价的
19.29%。本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 83.02 元，本次授予价格
约占前 120 个交易日交易均价的 24.09%。
本次授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，公司聘请了独
立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾问中信建投证券股份有限
公司认为，“铂力特 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性；铂力特 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符
合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予价格符合《上市规则》第十章第 10.6
条的规定。
5. 限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获
授限制性股票：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励
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法律意见书
的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，上述授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能归
属：
A、激励对象的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
B、激励对象的公司绩效考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2023 四个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到公司营业收入增长率作为考核目标，首次授予部分各年度业
绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 年度营业收入（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
2020 年营业收入较 2019 年增长 2020 年营业收入较 2019 年增长
第一个归属期 2020
25% 20%
2019-2021 年营业收入年复合增 2019-2021 年营业收入年复合增
第二个归属期 2021
长率为 25% 长率为 20%
2019-2022 年营业收入年复合增 2019-2022 年营业收入年复合增
第三个归属期 2022
长率为 30% 长率为 25%
2019-2023 年营业收入年复合增 2019-2023 年营业收入年复合增
第四个归属期 2023
长率为 30% 长率为 25%
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=(当年营
业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1
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法律意见书
（2）本激励计划预留部分的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司营业收入增长率作为考核目标。预留授予部分各年度业绩考核目
标安排如下表所示：
对应考核 年度营业收入（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
2019-2021 年营业收入年复合增 2019-2021 年营业收入年复合增
第一个归属期 2021
长率为 25% 长率为 20%
2019-2022 年营业收入年复合增 2019-2022 年营业收入年复合增
第二个归属期 2022
长率为 30% 长率为 25%
2019-2023 年营业收入年复合增 2019-2023 年营业收入年复合增
第三个归属期 2023
长率为 30% 长率为 25%
2019-2024 年营业收入年复合增 2019-2024 年营业收入年复合增
第四个归属期 2024
长率为 30% 长率为 25%
上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=(当年营
业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1
（3）考核指标归属比例如下表所示：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am 1
年度营业收入 An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3. 公司全体独立董事已发表独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。同意本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。”
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法律意见书
4. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案；并发表了《西安铂力特增材
技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
认为：“
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
包括：A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；D. 法律法规规定不得实行股权激励的；E. 中国证监会
认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：A. 最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F. 中国证监会认定
的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理
办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归
属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限
制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
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法律意见书
配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司 2020 年限制性股票激励计划。”
本所律师认为，公司实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第
三十三条、第三十四条第一款、第三十五条第一款的规定。
（二）实行本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，为实施股权激励计划，公
司尚待履行下列法定程序：
1. 公司董事会应当按照《管理办法》第三十七条第一款的规定，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2. 公司监事会应当按照《管理办法》第三十七条第二款的规定，对激励对象名单进
行审核、听取公示意见，并于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露相关说明；
3. 公司应当按照《管理办法》第三十八条的规定，对《激励计划（草案）》公告前
6 个月内有关人员买卖公司股票情况进行自查；
4. 公司独立董事应当按照《管理办法》第四十条的规定，就与本次股权激励计划有
关的议案向所有股东征集委托投票权；
5. 公司股东大会应按照《管理办法》第四十一条的规定，对就与本次股权激励计划
有关的议案进行表决。
综上，本所律师认为，铂力特为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出
具之日应当履行的法定程序，符合《上市规则》《管理办法》《公司章程》的有关规定；
公司实施本次股权激励计划尚须按照《上市规则》《管理办法》《公司章程》的有关规定
继续履行公示、审议程序，待本次股权激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方
可实施。
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法律意见书
四、激励对象的合法合规性
（一）激励对象确定依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况制定。
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划激励对象首次授予涉及的激励对象共计 95 人，约占公司全部职
工人数 671 人（截至 2020 年 10 月 15 日）的 14.16%。包括公司公告《激励计划（草案）》
时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的
其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除薛蕾先生外不包括其他单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东，不包括上市公司的其他实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条及
《上市规则》第十章第 10.4 条的规定，对激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
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法律意见书
七条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了以下信息披露
义务：公司于 2020 年 10 月 29 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案，铂力特确认将于
2020 年 10 月 29 日按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、独
立董事意见、监事会意见等相关文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息
披露义务。
本所律师认为，公司履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、
独立董事意见及监事会意见之披露义务符合《上市公司信息披露管理办法》和《管理办
法》第五十四条的规定，公司尚须按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权
激励计划相关的后续信息披露义务。
（二）根据公司在《激励计划（草案）》中承诺，《激励计划（草案）》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任；根据公司在《激励计划（草案）》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务二、激
励对象的权利与义务”规定：“激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。”
本所律师认为，铂力特已在《激励计划（草案）》承诺股权激励计划及相关信息披
露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《激励计划（草案）》明确了公司及
激励对象就信息披露文件不符合真实、准确、完整性时的相关解决措施并作出必要安排
和承诺，符合《管理办法》第二十条第二款、第三款及《业务指南》的规定。
六、公司对激励对象无财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金
来源应为激励对象自筹；且铂力特已承诺不为本次股权激励计划中的激励对象获取有关
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法律意见书
限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保。
本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上
市规则》《业务指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次股
权激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟通过授予限制性股票的方式对目前
公司高级管理人员及核心技术人员进行激励，并对未来的激励对象预留了部分激励权益，
股权激励计划明确规定了激励对象以一定发行价格获授公司限制性股票及获授条件，并
对该等限制性股票设定了分期归属安排，将激励对象归属条件与个人绩效和公司绩效挂
钩，只有在其分别个人绩效等级考核及公司业绩考核均达标时方可归属相应股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
本次股权激励计划以激励对象个人绩效和公司绩效为归属条件的机制，符合公司和全体
股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条第一
款的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经本所律师核查，本激励计划初步确定的激励对象系公司高级管理人员及核心技术
人员，激励对象薛蕾同时担任公司董事长一职，已在公司董事会审议本次股权激励计划
时，按照《管理办法》的规定进行回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事长薛蕾已回避对本激励计划等相关议案的表决，符
合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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法律意见书
1. 铂力特具备实行本次股权激励计划的主体资格；
2. 铂力特为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容完备，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的相关
规定，且不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容，亦不存在损害公司及全体股
东利益的情形；
3. 铂力特实施本次股权激励计划已经取得现阶段必要的拟定、审议等程序，拟定的
后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；
4. 本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围、确定程序均符合《管理办法》
的规定；
5. 铂力特已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司在《激励计划（草案）》承诺
股权激励计划及相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且明确
了公司及激励对象就信息披露文件不符合真实、准确、完整性时的相关解决措施并作出
必要安排和承诺，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
6. 铂力特承诺不为本次股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保；
7. 本次股权激励计划不存在损害铂力特及全体股东利益的情形；
8. 本次股权激励计划的全体激励对象中包含董事长薛蕾，薛蕾已按照《管理办法》
的规定在董事会决议时回避表决。
公司实施本次股权激励计划尚须按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》《公司
章程》等有关规定继续履行公示、审议等程序，待本次股权激励计划经公司股东大会特
别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等法律
效力。
（以下无正文，下转签章页）
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