中信建投证券股份有限公司关于

  西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）

作为西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公司”）首次

公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册

管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司

持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月

修订）》等相关规定，对铂力特本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如

下：


一、关联交易概述

    截止 2022 年 3 月 25 日，公司与关联方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有

限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签订配件及

粉末耗材类销售类合同、加工承揽类合同等共计 34 份，合同金额累计 360.15 万元。

    前述关联交易不构成重大资产重组。

    西安西北工业大学资产经营管理有限公司原持有公司股份 5%以上，根据其

2021 年 6 月 15 日提供的《股份减持情况的告知函》及《简式权益变动报告书》，

其已减持公司股份至 5%以下，西北工业大学持有西安西北工业大学资产经营管理

有限公司 100%股权，上述关系构成关联关系。

    陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司均系股东

折生阳控制的公司，上述关系构成关联关系。

    根据朱雀基金管理有限公司及其一致行动人平安信托有限责任公司于 2021 年

3 月 29 日提供的《关于股东减持进展的告知函》及《简式权益变动报告书》，其已

                                     1
减持公司股份至 5%以下，上述关系构成关联关系。

    过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关

联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以

上，无需提交股东大会审议。


二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

     1、与西北工业大学关联关系说明

     西北工业大学持有公司股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司 100%

 股权。公司原持股 5%以上的股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司已于

 2021 年 6 月 15 日减持公司股份至 5%以下，不再是持股 5%以上大股东。详见公

 司于 2021 年 6 月 16 日披露的《西安铂力特增材技术股份有限公司关于持股 5%

 以上股东减持公司股份至 5%以下的提示性公告》（公告编号：2021-021）。

     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）项有关规

 定，仍属于公司关联方。

     2、与陕西华秦新能源科技有限责任公司关联关系说明

     公司股东折生阳持有陕西华秦新能源科技有限责任公司 50.81%的股份，为

 第一大股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）项

 有关规定，属于公司关联方。

     3、与陕西华秦科技实业股份有限公司关联关系说明

     公司股东折生阳系陕西华秦科技实业股份有限公司的实际控制人，根据《上

 海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）项有关规定，属于公司关

 联方。

     4、与朱雀基金管理有限公司关联关系说明

     朱雀基金管理有限公司管理的私募资产管理计划及其一致行动人平安信托有
                                     2
 限责任公司于 2020 年 9 月 9 日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司

 股份后持有公司无限售流通股 4,000,000 股，占公司总股本的 5%。与此同时，朱

 雀基金管理有限公司所管理的公募基金合计持有公司股票 1,013,083 股，占公司

 股份总额的 1.27%。详见公司于 2020 年 9 月 12 日披露的《西安铂力特增材技术

 股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-029）。

       根据朱雀基金管理有限公司及其一致行动人平安信托有限责任公司于 2021

 年 3 月 29 日提供的《关于股东减持进展的告知函》及《简式权益变动报告

 书》，其已减持公司股份至 5%以下，不再是持有公司 5%以上股份的股东。公司

 于 2021 年 3 月 30 日披露了《西安铂力特增材技术股份有限公司关于 5%以上股

 东减持公司股份至 5%以下暨减持比例超过 1%的提示性公告》（公告编号：

 2021-005）。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十四）项有关规

定，仍属于公司关联方。


       （二）关联方基本情况


    1、西北工业大学基本情况

  名称               西北工业大学

  住所               陕西省西安市友谊西路 127 号

  法定代表人         汪劲松

  开办资金           56,576 万元

  登记管理机关       国家事业单位登记管理局

  宗旨和业务范       培养高等学历理工人才,促进科技发展。力学、控制、材

  围                 料、航空宇航、机械、信息通讯、计算机、兵器、管理、

                     仪器、电子、交通运输、船舶工程、数学本科和硕士博士

                     研究生学历教育经济学、政治学、外语、物理、化学、系

                     统科学、光学工程、动力工程、电气工程、化工、土木工

                     程、环境科学、生物医学、工商管理本科和硕士研究生学

                                      3
                 历教育博士后培养相关科学研究、高职教育、继续教育、

                 专业培训与学术交流。

 2、陕西华秦新能源科技有限责任公司基本情况

名称             陕西华秦新能源科技有限责任公司

企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）

住所             陕西省西安市高新区西部大道 188 号

法定代表人       王彦东

成立日期         2010-04-26

注册资本         4800 万元人民币

经营范围         节能技术开发；节能产品的研制、销售；合同能源管理；

                 节能服务；氢能设备的开发、生产、销售、技术转让、技

                 术咨询、技术服务；机电设备成套；机械设备、制冷设备

                 及配件、建筑材料、有色金属、黑色金属的销售；耐火材

                 料的销售及服务；氢能综合开发应用；房屋租赁；物业管

                 理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

                 后方可开展经营活动）

 3、陕西华秦科技实业股份有限公司

 （1）基本情况

名称             陕西华秦科技实业股份有限公司

企业类型         股份有限公司（上市）

住所             陕西省西安市高新区西部大道 188 号

法定代表人       折生阳

成立日期         1992-12-28

注册资本         6,666.6668 万元

经营范围         一般项目：新材料技术研发；表面功能材料销售；新型陶

                 瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制

                                   4
                造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危

                险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专

                用设备制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特

                种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表

                面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；喷涂加

                工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设

                备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技

                术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经

                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 （2）2021 年度主要财务指标

    总资产       归属于母公司股        营业总收入    归属于母公司股东
  （万元）         东的净资产            （万元）        的净利润
                     （万元）                            （万元）
  76,838.84         53,594.34           51,185.20        23,316.95

 4、朱雀基金管理有限公司基本情况

名称            朱雀基金管理有限公司

企业类型        其他有限责任公司

注册地址        西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 8 号一栋二楼

法定代表人      梁跃军

成立日期        2018-10-25

注册资本        15000 万元人民币

经营范围        一般项目：*许可项目：公募基金管理业务（公开募集基金的

                管理、基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理

                和中国证监会许可的其他业务）。(依法须经批准的项目，经

                相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

                果为准)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

                开展经营活动)


                                   5
三、关联交易标的基本情况

    公司与西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实

业股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签订配件及粉末耗材类销售类合同、加

工承揽类合同等共计 34 份，合同金额累计 360.15 万元。前述交易属于《上海证券

交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》7.2.3 条中规定上市公司与关

联人发生的交易（提供担保除外）、7.2.7 条中与同一关联人进行的交易，与不同

关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。


四、关联交易的定价情况

    本次交易价格系双方在综合考量各自真实成本、合理收益及外部市场现状的

基础上，本着平等、自愿的原则，经友好协商一致达成的，与公司向其他市场主

体提供同类产品或服务的价格不存在明显差异，关联交易的定价公允、合理。


五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）关联交易协议的主要内容


    1、西北工业大学

    （1）主体：

    西北工业大学（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）

    （2）合同金额累计 300.66 万元，具体情况如下：

    3D 打印定制化产品合同 19 份，合同金额合计 279.64 万元；3D 打印原材料合

同 5 份，合同金额合计 19 万元；3D 打印设备及配件（自研）合同 3 份，合同金

额合计 2.02 万元。

    （3）支付方式：甲方分期向乙方支付

    （4）生效时间：经双方签字盖章后生效

    （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
                                    6
   2、陕西华秦新能源科技有限责任公司

   （1）主体：

   陕西华秦新能源科技有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限

公司（乙方）

   （2）合同金额累计 9.34 万元，具体情况如下：

   3D 打印定制化产品合同 5 份，合同金额累计 9.34 万元。

   （3）支付方式：甲方在合同生效后向乙方支付全额款项

   （4）生效时间：经双方盖章后生效

   （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

   3、陕西华秦科技实业股份有限公司

   （1）主体：

   陕西华秦科技实业股份有限公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公

司（乙方）

   （2）合同金额累计 9.87 万元，具体情况如下：

   3D 打印定制化产品合同 1 份，合同金额累计 9.87 万元。

   （3）支付方式：甲方在合同生效后向乙方支付全额款项

   （4）生效时间：经双方盖章后生效

   （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

   4、朱雀基金管理有限公司

   （1）主体：

   朱雀基金管理有限公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙

方）

                                     7
    （2）合同金额 40.28 万元，具体情况如下：

    3D 打印定制化产品合同 1 份，合同金额 40.28 万元。

    （3）支付方式：甲方在合同生效后向乙方支付全额款项

    （4）生效时间：经双方盖章之日起生效

    （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任


    （二）关联交易的履约安排


     西北工业大学于 1960 年被国务院确定为全国重点大学，“七五”、“八五”均被

 国务院列为重点建设的全国 15 所大学之一，1995 年首批进入“211 工程”，2001

 年进入“985 工程”，是“卓越大学联盟”成员高校，先后获得“全国文明单位”、“全

 国创先争优先进基层党组织”、“全国毕业生就业典型高校”、“全国文明校园”等荣

 誉称号和表彰奖励。具有较强履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合

 同，履约具有法律保障。

     陕西华秦新能源科技有限责任公司成立于 2010 年 4 月，注册资本 4800 万元

 人民币，为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就

 上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。

     陕西华秦科技实业股份有限公司成立于 1992 年 12 月，于 2022 年 3 月 7 日

 登陆科创板，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应

 合同，履约具有法律保障。

     朱雀基金管理有限公司成立于 2018 年 10 月，注册资本 15000 万元，为依法

 存续的有限公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了

 相应合同，履约具有法律保障。


六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司与关联方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦

科技实业股份有限公司及朱雀基金管理有限公司签署的各项合同，是公司进行生
                                       8
产经营活动的正常行为，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非

关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。此外，西北工业大

学作为高等院校，承担各类科研项目较多，结合产品研制的特殊性及公司相关领

域的技术优势一致，向公司采购、委托公司加工等具有合理性、必要性；陕西华

秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司、朱雀基金管理有

限公司资信情况良好。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对西北工业大

学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份有限公司、朱雀

基金管理有限公司形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来

财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。


七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况


    公司于 2022 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于

公司关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

关联董事杨安庆先生、折生阳先生回避表决，薛蕾先生和黄卫东先生作为折生阳

先生的一致行动人回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和

《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。


    （二）独立董事发表独立意见情况


    公司全体独立董事已就该事项发表了明确的事前认可及独立意见：公司与关

联方西北工业大学、陕西华秦新能源科技有限责任公司、陕西华秦科技实业股份

有限公司及朱雀基金管理有限公司签署的各项合同是公司进行生产经营的正常行

为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。该等关

联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果

产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公

司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。




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八、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

       （一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项

 发表明确同意的事前认可及独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规

 则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，

 公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。

       （二）本次关联交易的信息披露合规；

       （三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发

 现损害中小股东利益的情况。

   综上，保荐机构对西安铂力特增材技术股份有限公司本次关联交易事项无异

议。

   （以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         陈彦斌             李旭东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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