铂力特：西安铂力特增材技术股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-13
证券代码：688333 证券简称：铂力特 公告编号：2022-009
西安铂力特增材技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 12 日
召开了第二届董事会第十五次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法
规的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 规的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。 司。
公司以发起方式设立，在西安市工商行政局注册登记， 公司以发起方式设立，在西安市市场监督管理局注册
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 登记，取得营业执照， 统一社会信用代码
91610131578408694N。 91610131578408694N。
公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担
民事责任。 民事责任。
公司于 2019 年 07 月 01 日经中国证券监督管理委员会 公司于 2019 年 07 月 01 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2019 年 07 月 22 公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2019 年 07 月 22
日在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司 第十六条 公司股票采用记名方式，公司发行的股份，
发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
分公司集中存管。 管。
第二十二条 在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
公司实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 的，应当承担赔偿责任。
务，控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的 公司实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
权利。 务，控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的
控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、 权利。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公 控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司和其他股东的权益。 司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
…… 司和其他股东的权益。
……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准公司拟与关联方发生的交易（公司 （十六）审议批准公司拟与关联方发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一 除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易； 期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
审议第（十六）项事项前，应当向股东大会提供评估 审议第（十六）项事项前，应当向股东大会提供评估
报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于 报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。 审计或者评估。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十条 公司的下列对外担保行为，须经股东大
议通过： 会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指 上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总 包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司控股子公司对外担保总额之和。 额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（二） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超
保； 过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、上市规则及本章程规定的其他需要 （七）法律法规、上市规则及本章程规定的其他需要
股东大会审议通过的担保。 股东大会审议通过的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保的，无需提交股东大会审议，但公司应当在 比例担保的，无需提交股东大会审议，但公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事同意；股东大会审议前款第（二） 项担保事 以上董事同意；股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过；审议前款第（五） 项担保事项时，该股东或 上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或
受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项 受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项
表决，并须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 表决，并须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。 未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面
形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规 形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应征得相关股东的同意。 原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
应当提供股权登记日的股东名册。 名册。
第五十七条 股东大会的书面通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒； 证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不 （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者 （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者
成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经 成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项或者担保金额连续 12 个月累计 审计总资产 30%的事项或者担保金额连续 12 个月累计
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项 （六）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股票； 规定的情形回购本公司股票；
（七）调整或变更公司利润分配政策； （七）调整或变更公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且 决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不得担任公司的董事： 不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
第一百〇四条 公司独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 公司独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要 立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，
职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与 不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公
上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 司存在利害关系的单位或个人的影响。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事， 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系； 属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员； 等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
...... ......
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董 （十三）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
...... 报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托
理财等交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重 理财、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，按照谨慎授权原则， 授予董事会就前款所述等公 定，按照谨慎授权原则， 授予董事会就前款所述等公
司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并 司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并
会计报表计算）净资产值 30%以内（含净资产值 30%） 会计报表计算）净资产值 30%以内（含净资产值 30%）
的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章中有 的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章中有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执 特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执
行。 行。
除本章程第四十条规定的对外担保事项外，其他对外 除本章程第四十条规定的对外担保事项外，其他对外
担保事项均应由公司董事会审议批准，董事会审议担 担保事项均应由公司董事会审议批准，董事会审议担
保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。 审议同意。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人及其 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的 控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。 选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监 职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分 事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院 财政部门的规定制作。
财政部门的规定制作。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，中
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，半 期报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实
年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅
施现金分红的，可免于审计。
实施现金分红的，可免于审计。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本议案需提交股东大会审
议。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西安铂力特增材技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
