西安铂力特增材技术股份有限公司
                             利润分配管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润
分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》等有关法律法规以及
《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 并结合
公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资 产
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分
红事项的信息披露。



                        第二章 利润分配顺序

    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按
下列顺序分配：
    （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
    （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
    （五） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

                   第三章 利润分配的原则和政策

   第六条 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
   第七条 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。
   第八条 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正
常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润（合并报表）10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
    （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。


                第四章 利润分配应履行的审议程序

  第九条 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
    公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过。
    公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事
同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
   第十条 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
    公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议,
并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
   第十一条 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
   第十二条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等
方式。
   第十三条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。


                   第五章 利润分配的执行及信息披露

   第十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序。
  第十六条 公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。
  第十七条   公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （三）相关的决策程序和机制是否完备；
  （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


                             第六章 附则
   第十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
  第十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释，股东大会修订。
  第二十一条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。




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