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           （2022）JTN(XA)意字第 FY0704165 号




  地址:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层

   邮编：710061 电话：029-81129966 传真：029-81121166
北京金诚同达（西安）律师事务所                                        法律意见书


               北京金诚同达（西安）律师事务所关于

                    西安铂力特增材技术股份有限公司

           相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的

                                   法律意见书
                                            （2022）JTN(XA)意字第 FY0704165 号


致：西安铂力特增材技术股份有限公司

    北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安铂力特增材
技术股份有限公司（以下简称“铂力特”“公司”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规和规范性文件及《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，在对公司本次一致行动协议解除及实际控制人变更
有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次一致行动协议解除及实际控制人变更
出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：

    本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法
局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务
的主体资格且与铂力特不存在关联关系。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司相关
股东解除一致行动协议及实际控制人变更相关事项的合法合规性进行了充分的
法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述

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北京金诚同达（西安）律师事务所                               法律意见书

调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文
件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有
关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对
有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审
计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书作为铂力特本次一致行动协议解除及实际控制人
变更相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供铂力特为本次一致行动协议解除及实际控制人变更相关
事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次一致行动协议解除及实
际控制人变更相关事项出具法律意见如下：




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                                         正文

       一、共同控制关系的确立及解除

       2015 年 12 月，折生阳、黄卫东和薛蕾签署了《一致行动协议》，各方同意
自协议签署之日起，对于须由公司董事会或股东大会审议的事项，各方将充分协
商并达成一致意见，并按协商一致的意见行使董事会或股东大会的表决权。《一
致行动协议》自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六
个月时终止。截至铂力特首次公开发行股票之日止，黄卫东、折生阳及薛蕾合计
控制公司 53.37%的股份。因此，折生阳、黄卫东和薛蕾作为一致行动人，系铂
力特的共同实际控制人。

       根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 1 日出具的《关于同意西安铂
力 特 增 材 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]1170 号），铂力特获准向社会公众首次公开发行人民币普通股 20,000,000
股。铂力特于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。

       2022 年 7 月 4 日，黄卫东向公司出具了《关于一致行动协议到期不再签署
的告知函》，因其个人原因，决定一致行动关系到期后不再续签，其与折生阳和
薛蕾的一致行动关系到期解除。

       本所律师认为，依据《一致行动协议》的相关约定和《关于一致行动协议到
期不再续签的告知函》内容，《一致行动协议》自 2022 年 7 月 22 日起终止，黄
卫东确认不再续签，三人之间的一致行动及共同控制关系解除。

       二、实际控制人的变更

       （一）公司前十大股东情况

       根据铂力特提供的股东名册，并经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，
铂力特前十大股东持股情况如下：

 序号               股东姓名                     持股数量/股              持股比例

   1                 折生阳                      17,441,190                21.59%

          萍乡晶屹商务信息咨询合伙企
   2                                              9,073,460                11.23%
                业（有限合伙）



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 序号                股东姓名                     持股数量/股     持股比例

  3                       薛蕾                     3,663,855       4.53%

             上海高毅资产管理合伙企业
  4        （有限合伙）－高毅邻山 1 号             3,000,000       3.71%
                     远望基金

           西安高新技术产业风险投资有
  5                                                2,327,529       2.88%
                   限责任公司

           朱雀基金－陕西煤业股份有限
  6        公司－陕煤朱雀新材料产业 2              2,323,695       2.88%
               期单一资产管理计划

  7                   雷开贵                       2,015,405       2.49%

             萍乡博睿企业管理合伙企业
           （有限合伙）（2022 年 6 月更名
  8                                                1,944,005       2.41%
           为“泉州博睿企业管理合伙企
                 业（有限合伙）”）

  9                       王萍                     1,783,377       2.21%

           西安西北工业大学资产经营管
  10                                               1,613,419       2.00%
                   理有限公司

                   合计                           45,185,935       55.93%

       （二）公司实际控制人的变更

       2022 年 7 月 4 日，折生阳和薛蕾签署了新的《一致行动协议》，双方同意自
2022 年 7 月 23 日，对于须由公司董事会或股东大会审议的事项，双方将充分协
商并达成一致意见，并按协商一致的意见行使董事会或股东大会的表决权。《一
致行动协议》自 2022 年 7 月 23 日起生效，有效期三十六个月。

       经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，折生阳和薛蕾实际控制铂力特
23,049,050 股股份，占铂力特总股本的 28.53%，具体情况如下：

股东姓名               持股方式             控制的股份数量/股   控制的股权比例

 折生阳                    直接                   17,441,190       21.59%

  薛蕾                     直接                    3,663,855        4.53%




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北京金诚同达（西安）律师事务所                                 法律意见书

             通过萍乡博睿企业管理合
             伙企业（有限合伙）（2022
             年 6 月更名为“泉州博睿企         1,944,005     2.41%
             业管理合伙企业（有限合
                      伙）”）

                合计                           23,049,050    28.53%

    根据中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 10 日发布的《首发业务若干问题
解答》、上海证券交易所 2019 年 3 月 14 日发布的《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何
把握”中，“存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人
认定而规避发行条件或监管并发表专项意见……第一大股东持股接近 30%，其他
股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。”因此，若公司存在“第
一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散”的，可以将其认定为实
际控制人。

    截至 2022 年 5 月 31 日，折生阳和薛蕾合计控制公司 28.53%股权，同时，
公司其他股东持股比例较低且较为分散，与折生阳、薛蕾合计持股比例相差较大，
因此，折生阳和薛蕾合计持有的股权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
同时，薛蕾先生为公司董事长兼总经理，折生阳先生为公司董事，且二人均为公
司创始团队成员，对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影
响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、
经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营
行为。

    因此，本所律师认为，自 2022 年 7 月 23 日起公司的实际控制人变更为折生
阳和薛蕾。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．折生阳、黄卫东和薛蕾于 2015 年 12 月签署的《一致行动协议》自 2022
年 7 月 22 日起终止，折生阳、黄卫东和薛蕾之间的一致行动及共同控制关系解
除。



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    2．折生阳和薛蕾于 2022 年 7 月 4 日签署的《一致行动协议》系各方真实意
思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，
合法有效。自 2022 年 7 月 23 日起，折生阳和薛蕾形成新的一致行动关系。

    3．自 2022 年 7 月 23 日起，公司实际控制人由折生阳、黄卫东和薛蕾变更
为折生阳和薛蕾。

    本法律意见书正本二份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律
效力。

    （以下无正文，下转签章页）




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